公告编号：2025-023

证券代码：831879 证券简称：龙钇科技 主办券商：万联证券

龙南龙钇重稀土科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护龙南龙钇重稀土科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”）

《中华

人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》和其他法律法规等有关规，制

订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护龙南龙钇重稀土科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规

则》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》和其他法律法规等

有关规定，制订本章程。

第四条 公司住所：江西省赣州市龙南

县龙南经济技术开发区富康工业园邮

第四条 公司住所：江西省赣州市龙南

市龙南经济技术开发区富康工业园邮

公告编号：2025-023

政编码：341700

政编码：341700

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。公司 为发起设立；在赣州市工商

行政管理局注册登记，取得营业执照，

统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*4472XC。

第七条 公司的董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司的董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起 30 日内确定

新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十一条 公司的经营宗旨：科技创新， 第十二条 公司的经营宗旨：科技创新，

公告编号：2025-023

同心经营，和谐发展。

同心经营，和谐发展。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：稀土分离、稀土矿产品加工；稀

土产品、稀土合金销售；合金材料及其

制品、智能化设备的生产、加工与销售。

具体经营范围以公司登记机关核发的

营业执照为准。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：稀土分离、稀土矿产品加工；稀

土产品、稀土合金销售；合金材料及其

制品、智能化设备的生产、加工与销售。

具体经营范围以公司登记机关核发的

营业执照为准。

第三章 公司设立方式

第三章 股 份

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股 1 元。

第十六条 发起人及后续增发出资者的

姓名（名称）、认购的股份数、出资方

式和出资时间如下：

第十七条 发起人及后续增发出资者的

姓名（名称）、认购的股份数、出资方

式和出资时间如下：

第十七条 公司股份总数为 6862.5 万

股，公司股本结构为：普通股 6862.5

万股。

第十八条 公司股份总数为 6862.5 万

股，公司股本结构为：普通股 6862.5

万股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

助。

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则。股票发行前的在册股东没有

股份优先认购权。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则。股票发行前的在册股东没有

公告编号：2025-023

股份优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及有权机构批准

的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

以及有权机构批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：（一）公司

股票上市后，采用证券交易所集中竞价

交易方式；

（二）要约方式；

（三）有权

机构认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和有权机构认可的其他方

式进行。

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第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。 公司依照

第二十一条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因前款第三项、第五项、第六项规定的

情形收购本公司股份的，可以经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十二条

第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

公告编号：2025-023

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

日起 1 年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第四章 股东大会的组成、职权、和议

事规则

第四章 股东和股东会

第 二 十 八 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（五）查阅、复制

本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

公告编号：2025-023

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司在有合理理由认为查阅行为可

能损害公司合法利益的情况下可以拒

绝提供查阅，并自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理

由。股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

公告编号：2025-023

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司全资子公司的董事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照本条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会或

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购股份和入股方式缴纳

股金； （三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；（四）不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳

股金；（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；（四）不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 2%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人应采取切实措施保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人应采取切实措施保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司及其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东、实际控制人及其控制

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司及其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东、实际控制人及其控制

公告编号：2025-023

的其他企业不得利用关联交易、利润分

配、资产重组、垫付费用、对外投资、

资金占用、借款担保等方式直接或者间

接侵占公司资金、资产，损害公司及其

他股东的利益。

的其他企业不得利用关联交易、利润分

配、资产重组、垫付费用、对外投资、

资金占用、借款担保等方式直接或者间

接侵占公司资金、资产，损害公司及其

他股东的利益。

第三十七条 控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业不得利用其股东权

利或者实际控制能力操纵、指使公司或

者公司董事、监事、高级管理人员损害

公司及其他股东的利益。

第三十九条 控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业不得利用其股东权

利或者实际控制能力操纵、指使公司或

者公司董事、监事、高级管理人员损害

公司及其他股东的利益。

第三十八条 公司股东大会由全体股东

组成，股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：（一）决定公司经营

方针和投资计划；（二）选举和更换董

事和非由职工代表担任的监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；（三）审议

批准董事会的报告；（四）审议批准监

事会的报告；（五）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；（六）审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；（八）对发行公司债

券做出决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

二）审议批准公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额占公司最近一期经审计净资产绝

第四十条 公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事和监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（二）审议批准

董事会的报告；（三）审议批准监事会

的报告；（四）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（五）对公司

增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券做出决议；（七）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；（十）审议批准公司与关联

方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十一）审议批准本章程第四十一条规

公告编号：2025-023

对值 5%以上，且绝对金额超过 1000 万

元的关联交易；（十三）审议批准本章

程第三十九条规定的担保事项；

（十四）

审议股权激励计划；

（十五）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。上述股东

大会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

定的担保事项；（十二）审议股权激励

计划和员工持股计划；（十三）审议法

律、行政法规、部门规章、全国股转系

统业务规则或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条 未经董事会或股东大会批

准，公司不得对外提供担保。公司下列

对外担保行为，应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产 10%

的担保；（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担

保金额超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

（五）连续 12 个月内担保金

额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过 3000 万元；

（六）

对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保。股东大会审议以上第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审

议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，

第四十一条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公

司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；（三）为资产负债率

超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；（六）对关联

方或者股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；（七）中国证监会、全国股

转公司或者本章程规定的其他担保。股

东会审议以上第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。未达股东会审议标准的

对外担保事项，由董事会审议后实施。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

公告编号：2025-023

该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可豁免适用本

条第一款第（一）项至第（三）项的规

定。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第四十条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一个会计年度结束后

的 6 个月之内举行。

第四十三条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一个会计年度结束后的 6

个月之内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：（一）董事人数不足 5

人时；（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合

并持有公司 10%以上股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；（六）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或本章程规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持

有公司 10%以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监

事会提议召开时；（六）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

第四十二条 本公司召开股东大会的地

点由股东大会召集人确定。股东大会将

设置会场，以现场会议形式召开。公司

可以采用网络或其他方式 为股东参

加股东大会提供便利，股东通过上述方

第四十五条 本公司召开股东会的地点

为：公司住地或会议通知公告的其他具

体地点。股东会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司可以采用网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利，股东

公告编号：2025-023

式参加股东大会的，视为出席。

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四十三条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持，

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的 1 名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。监事会或者股东依法自行召集

股东大会产生的必要费用由公司承担

第四十七条 股东 会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持，

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数董事共同推举的 1 名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。监事会或者股东依法自行召集股东

会产生的必要费用由公司承担。

第四十四条 召开股东大会会议，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事项

于会议召开 20 日前通知各股东；临时

股东大会应当于会议召开 15 日前通知

各股东。单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后 2 日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东大会

审议。临时提案的内容应当属于股东大

会职权范围，并有明确议题和具体决议

事项。股东大会不得对前两款通知中未

列明的事项作出决议。

第四十八条 召开股东会会议，应当将

会议召开的时间、地点和审议的事项于

会议召开 20 日前通知各股东；临时股

东会应当于会议召开 15 日前通知各股

东。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后 2 日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东会审议。

临时提案的内容应当属于股东会职权

范围，并有明确议题和具体决议事项，

不得违反法律法规或者本章程的规定。

股东会不得通知中未列明或不符合本

章程规定的事项作出决议。

第四十五条 股东大会的通知包括以下 第四十九条 股东会的通知包括以下内

公告编号：2025-023

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案； （三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；（四）会

务常设联系人姓名，电话号码。股东大

会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。股东大会

拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料。股东大会采用网络或其他

方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决

程序。股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午 9:30，其结束时间不

得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午

3:00。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）会务常设联

系人姓名，电话号码。（五）有权出席

股东会股东的股权登记日。股东会通知

和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容。股东会采用网络

或其他方式的，应当在股东会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间及

表决程序。股东会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午 9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午 3:00。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第四十六条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。股东可以亲

自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第五十二条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十七条 个人股东亲自出席会议 第五十三条 个人股东亲自出席会议

公告编号：2025-023

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，还应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，还应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第四十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十四条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；（四）委托书签发日期和有

效期限；（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第四十九条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十五条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件以及投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

第五十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件以及投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托人为

法人的，由其法定代表人或者董事会、

公告编号：2025-023

其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

第五十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称)等事项。

第五十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称)等事项。

第五十二条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第五十九条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第五十三条 股东大会由董事长主持，

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的 1 名董事主持。监事会自行

召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的 1 名

监事主持。股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。召开股东大会

时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举 1 人担任会议主持人，继续开

会。

第六十条 股东会由董事长主持，董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数董事共同推

举的 1 名董事主持。监事会自行召集的

股东会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由过

半数监事会成员共同推举的 1 名监事主

持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。召开股东会时，会议主

持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举 1 人担

任会议主持人，继续开会。

第五十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

第六十一条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

公告编号：2025-023

股东大会作出报告。

东会作出报告。

第五十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释或说明。

第六十二条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释或说明。

第五十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

第六十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

第五十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书作为公司重

要档案由董事会秘书妥善保存，保存期

限为 10 年。

第六十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书作为公司重

要档案由董事会秘书妥善保存，保存期

限为 10 年。

第五十八条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）

所持表决权的过半数 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）董事会和监事会

的工作报告；（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事

会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除

第六十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

公告编号：2025-023

法律、行政法规规定或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在连续 12 个月内累计购买、出售

资产的交易总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）公司在连续 12 个月

内累计购买或者出售资产的净额或成

交金额超过公司最近一期经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第六十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

股权激励计划；（五）法律、行政法规

或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。若公司股

东人数超过 200 人，股东会审议下列影

响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；（二）制定、修改利

润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票；（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第六十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。 公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数；同一表决权只能选择现场、网络或

第六十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。 公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网络或其他

公告编号：2025-023

其他表决方式中的一种。公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。董事会和符合相关规定条 件的股

东可以征集股东投票权。

表决方式中的一种。公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。董事

会和符合相关规定条 件的股东可以征

集股东投票权。

第六十二条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。关联股东的回避和

表决程序为：（一）公司应根据相关法

律、法规和规章的规定，对拟提交股东

大会审议的有关事项是否构成关联交

易作出判断，在作此项判断时，股东的

持股数额应以工商登记为准；如经董事

会判断，拟提交股东大会审议的有关事

项构成关联交易，则董事会应书面通知

关联股东；（二）关联股东应当在股东

大会召开 5 日前向董事会披露其与关联

交易各方的关联关系；关联股东不主动

申请回避时，其他知情股东有权要求其

回避；（三）股东大会在审议有关关联

交易事项时，会议主持人宣布有关联关

系股东的名单，并解释和说明关联股东

与关联交易各方的关联关系；（四）关

联股东可以参加审议涉及自己的关联

交易，并可就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东大会作出解

释和说明，但该股东无权就该事项参与

表决；公司董事会应在股东投票前，提

第六十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。关联股东的回避和表

决程序为：

（一）公司应根据相关法律、

法规和规章的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出

判断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以工商登记为准；如经董事会判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应书面通知关联股

东；

（二）关联股东应当在股东会召开 5

日前向董事会披露其与关联交易各方

的关联关系；关联股东不主动申请回避

时，其他知情股东有权要求其回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系股东的

名单，并解释和说明关联股东与关联交

易各方的关联关系；（四）关联股东可

以参加审议涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易是否公平、合法及产生的

原因等向股东会作出解释和说明，但该

股东无权就该事项参与表决；公司董事

会应在股东投票前，提醒关联股东须回

公告编号：2025-023

醒关联股东须回避表决；（五）关联股

东的回避和表决程序由股东大会主持

人通知，并载入会议记录。

避表决；（五）关联股东的回避和表决

程序由股东会主持人通知，并载入会议

记录。

第六十三条 股东大会采取记名方式

投票表决。 除累积投票制外，

股东大会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按照提案

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第七十条 股东会采取记名方式投票表

决。除累积投票制外，股东会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第六十四条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第七十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第五章 董事会的组成、职权和议事规

则

第五章 董事和董事会

第六十五条 公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必需的知识、技能和

素质，具备合理的专业结构，并保证其

有足够的时间和精力履行其应尽的职

责。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：（一）无民事行为能力或者限

第七十二条 公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必需的知识、技能和

素质，具备合理的专业结构，并保证其

有足够的时间和精力履行其应尽的职

责。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：（一）无民事行为能力或者限

公告编号：2025-023

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚或者认定为不适当人

选，期限未满的；（七）被全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；（八）中国

证监会和全国股转公司规定的其他情

形；（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。以上期间，按拟选任

董事的股东大会召开日截止起算。董事

候选人应在知悉或理应知悉其被推举

为董事候选人的第一时间内，就其是否

存在上述情形向董事会或者监事会报

告。董事候选人存在本条第二款所列情

形之一的，公司不得将其作为董事候选

人提交股东大会表决。违反本条规定选

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；（六）被

中国证监会处以证券市场禁入处罚或

者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；（八）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形；

。

（九）法律、行

政法规或部门规章规定的其他内容。以

上期间，按拟选任董事的股东会召开日

截止起算。董事候选人应在知悉或理应

知悉其被推举为董事候选人的第一时

间内，就其是否存在上述情形向董事会

或者监事会报告。董事候选人存在本条

第二款所列情形之一的，公司不得将其

公告编号：2025-023

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

作为董事候选人提交股东会表决。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第六十六条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，连

选可以连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。董事任期

从股东大会作出通过选举决议当日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第七十三条 董事由股东会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，连

选可以连任。董事任期从股东会作出通

过选举决议当日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第六十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，其辞职报告应在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事应当继续履行职责。公司应

当在 2 个月内完成董事补选。除前款所

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第七十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，其辞职报告应在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事应当继续履行职责。公司应

当在 2 个月内完成董事补选。除前款所

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第六十八条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

第七十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

公告编号：2025-023

期结束后并不当然解除，在辞职生效或

任期届满后 2 年内仍然有效。公司与董

事签署保密协议书。董事离职后，其对

公司的商业秘密包括核心技术等负有

的保密义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效，且不得利用掌握的公

司核心技术从事与公司相同或相近业

务。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

结束后并不当然解除，在辞职生效或任

期届满后 2 年内仍然有效。公司与董事

签署保密协议书。董事离职后，其对公

司的商业秘密包括核心技术等负有的

保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，且不得利用掌握的公司

核心技术从事与公司相同或相近业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第六十九条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第七十六条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第七十条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七十一条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第七十八条 公司设董事会，对股东会

负责。

第七十二条 董事会由 6 名董事组成，

设董事长 1 人。董事可以由公司高级管

理人员兼任，但兼任公司高级管理人员

的董事人数总计不得超过公司董事总

数的 1/2。公司不设职工代表担任的董

第七十九条 董事会由 6 名董事组成，

设董事长 1 人。董事可以由公司高级管

理人员兼任，但兼任公司高级管理人员

的董事人数总计不得超过公司董事总

数的 1/2。公司不设职工代表担任的董

公告编号：2025-023

事。

事。

第七十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案； （七）拟订

公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；（九）决定公司内部管理机构的

设置；（十）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；（十一）制订公司的基本

管理制度；（十二）制订本章程的修改

方案；（十三）向股东大会提请聘请或

更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；（十五）法律、行政法

规、部门规章或本章程及股东大会授予

的其他职权。超过股东大会授权范围的

事项，应当提交股东大会审议。

第八十条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告 工作；

（二）执行股东会的决议；（三）决定

公司的经营计划和投资方案；（四）决

定公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（八）在股东

会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项在以下权限

范围内作出决定：1、涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 10%以上；2、涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 10%

以上，且超过 300 万元；除本章程规定

由股东会、董事会审议之外的交易，由

公司总经理办公会审议。（九）决定公

司内部管理机构的设置；（十）决定聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十

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一）制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；（十三）向股

东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；（十四）听取公司经理的

工作汇报并检查经理的工作；（十五）

法律、行政法规、部门规章或本章程及

股东会授予的其他职权。超过股东会授

权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七十四条 董事会有权审议公司提

供担保事项；对于符合本章程第三十九

条规定标准的担保事项（关联交易除

外），应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

第八十一条 董事会有权审议公司提供

担保事项。公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；对于符合本章程第四

十一条规定标准的担保事项，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议。董事

会审议公司对外担保事项时，必须经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

第七十五条 董事会有权审议公司与关

联人发生的关联交易，对于符合本章程

第三十八条第一款第（十二）项规定的

须提交股东大会审议通过的关联交易

事项标准的公司关联交易事项，应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议公司关联交易事项时，会议

召集人应在会议表决前提醒关联董事

须回避表决。关联董事未主动声明并回

避的，知悉情况的董事应要求关联董事

予以回避，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的非关联董事出席即

第八十二条 董事会有权审议公司与关

联人发生的关联交易，对于符合公司

《关联交易管理办法》规定的须提交股

东会审议通过的关联交易事项标准的

公司关联交易事项，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公告编号：2025-023

可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关

联董事人数不足 3 人的，公司应当将该

交易提交股东大会审议。

第七十六条 董事会设董事长 1 人，副

董事长 1 人。董事长和副董事长由公司

董事担任，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第八十三条 董事会设董事长 1 人，副

董事长 1 人。董事长和副董事长由公司

董事担任，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第 七 十 七 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）在发生战争、特大自然

灾害等紧急情况下，对公司事务行使特

别裁决权和处置权，但这种裁决和处置

必须符合公司的利益并在事后及时向

股东大会报告；（四）公司章程、股东

大会及董事会授予的其他职权。

第 八 十 四 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）在发生战争、特大自然灾

害等紧急情况下，对公司事务行使特别

裁决权和处置权，但这种裁决和处置必

须符合公司的利益并在事后及时向股

东会报告；（四）公司章程、股东会及

董事会授予的其他职权。

第七十八条 副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第八十五条 副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数董事共同推举一名董事履行职务。

第七十九条 董事会每年至少召开 2 次

会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

第八十六条 董事会每年至少召开 2 次

会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面或电子的方式通知全体董

事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

公告编号：2025-023

内，召集和主持董事会会议。

10 日内，召集和主持董事会会议。

第八十条 董事会召开董事会临时会

议的通知方式为：以书面（包括专人送

达、邮件、传真等）方式通知；通知时

限为：于会议召开 2 日以前通知全体董

事和监事。

第八十七条 董事会召开董事会临时会

议的通知方式为：以书面（包括专人送

达、邮件、传真等）或电子的方式通知；

通知时限为：于会议召开 2 日以前通知

全体董事。

第八十一条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第八十八条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会

议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出

通知的日期。

第八十二条 董事会会议应当由过半

数以上的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第八十九条 董事会会议应当由过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第八十三条 董事会决议表决方式为：

填写表决票等记名的书面表决方式或

举手表决方式。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用传

真、传签董事会决议草案、电话或视频

会议等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第九十条 董事会决议表决方式为：填

写表决票等记名的书面表决方式或举

手表决方式。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用传

真、传签董事会决议草案、电话或视频

会议等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第八十四条 董事会会议应当由董事

本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

第九十一条 董事会会议应当由董事本

人出席；董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

公告编号：2025-023

弃在该次会议上的投票权。

弃在该次会议上的投票权。

第八十五条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应真实、准确、完整，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人员应在会议

记录上签名。董事会会议记录作为公司

重要档案由董事会秘书妥善保存，保存

期限为 10 年。

第九十二条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应真实、准确、完整，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应在会议记

录上签名。董事会会议记录作为公司重

要档案由董事会秘书妥善保存，保存期

限为 10 年。

第八十六条 董事会会议记录包括以

下内容：（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；（二）出席董事的姓名

以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董

事发言要点；（五）每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第九十三条 董事会会议记录包括以下

内容：（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；（二）出席董事的姓名以

及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事

发言要点；（五）每一决议事项的表决

方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）

。

第八十七条 董事应当对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第九十四条 董事应当对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者本章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第八十八条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。总经理对董事会负责

并汇报工作。公司设副总经理，由董事

会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。高级管理人员辞职应当提交书

第九十五条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。总经理对董事会负责

并汇报工作。公司设副总经理，由董事

会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。高级管理人员辞职应当提交书

公告编号：2025-023

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。自辞职报告送达董

事会时生效。公司应当在 2 个月内完成

补选。但董事会秘书辞职的，辞职报告

应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，董事会秘书仍应当继续履

行职责。

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。自辞职报告送达董

事会时生效。公司应当在 2 个月内完成

补选。但董事会秘书辞职的，辞职报告

应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，董事会秘书仍应当继续履

行职责。

第八十九条 本章程第六十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。财务负责人应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第九十六条 本章程第七十二条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。财务负责人应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第九十条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务或领

薪的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第九十七条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务或

领薪的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第九十一条 总经理任期 3 年，连聘可

以连任。

第九十八条 总经理任期 3 年，连聘可

以连任。

第九十二条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；（二）组织实施公

司年度经营计划和投资方案；（三）拟

订公司内部管理机构设置方案；（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制订

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、董事会秘书

第九十九条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；（二）组织实施公

司年度经营计划和投资方案；（三）拟

订公司内部管理机构设置方案；（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制订

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、董事会秘书

公告编号：2025-023

和财务负责人；（七）决定聘任或者解

聘除应由董事会聘任或者解聘以外的

管理人员；（八）本章程或董事会授予

的其他职权。（九）列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。

和财务负责人；（七）决定聘任或者解

聘除应由董事会聘任或者解聘以外的

管理人员；（八）本章程或董事会授予

的其他职权。（九）列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九十三条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书在公司董事会领导下，负责

信息披露、投资者关系管理相关事务的

日常工作。董事会秘书是公司的信息披

露负责人、投资者关系管理负责人。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百条 公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 等 事

宜。 董事会秘书在公司董事会

领导下，负责信息披露、投资者关系管

理相关事务的日常工作。董事会秘书是

公司的信息披露负责人、投资者关系管

理负责人。董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第九十四条 投资者关系管理的内容

和方式。公司与投资者之间沟通的内

容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；（三）公司依法

可以披露的经营管理信息；（四）公司

依法可以披露的重大事项；（五）中国

证监会及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司规定的其他事项。公司与

投资者之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第一百〇一条 投资者关系管理的内容

和方式。公司与投资者之间沟通的内

容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；（三）公司依法

可以披露的经营管理信息；（四）公司

依法可以披露的重大事项；（五）中国

证监会及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司规定的其他事项。公司与

投资者之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第六章 监事会的组成、职权和议事规 第七章监事会的组成、职权和议事规则

公告编号：2025-023

则

第九十五条 本章程第六十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百〇二条 本章程第七十二条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第九十六条 公司董事、高级管理人员

在任期间不得担任公司监事。

第一百〇三条 公司董事、高级管理人

员在任期间不得担任公司监事。

第九十七条 监事每届任期 3 年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百〇四条 监事每届任期 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

第九十八条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。监

事辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除前款情形外，自辞职报告送达监事会

时生效。

第一百〇五条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。监

事辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除前款情形外，自辞职报告送达监事会

时生效。

第九十九条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。 监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。

第一百〇六条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。 监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百〇七条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

公告编号：2025-023

偿责任。

赔偿责任。

第一百〇一条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百〇八条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举 1 名

监事召集和主持监事会会议。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百〇二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

总经理和其他高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；（四）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；（五）向股东大会提出提

案；（六）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

第一百〇九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

总经理和其他高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依

照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

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师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

（八）法律、

行政法规、部门规章、本章程规定或股

东大会授予的其他职权。

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

（八）法律、行政法规、

部门规章、本章程规定或股东会授予的

其他职权。

第一百〇三条 监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。由监事会主席召集，于会

议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 监

事。 监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会主席应当自接到提议

后十日内，召集和主持监事会会议。监

事会召开临时监事会会议须以书面形

式提前 2 天通知，但在特殊或紧急情况

下召开的临时监事会会议及以通讯方

式表决的临时监事会会议除外。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百一十条 监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。由监事会主席召集，于会

议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 监

事。 监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会主席应当自接到提议

后十日内，召集和主持监事会会议。监

事会召开临时监事会会议须以书面形

式提前 2 天通知，但在特殊或紧急情况

下召开的临时监事会会议及以通讯方

式表决的临时监事会会议除外。监事会

决议应当经全体监事过半数通过。

第一百〇四条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录应

作为公司重要档案妥善保存，保存期限

为 10 年。

第一百一十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

应作为公司重要档案妥善保存，保存期

限为 10 年。

第一百〇五条 监事会会议通知包括以

下内容：（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第一百一十二条 监事会会议通知包括

以下内容：（一）举行会议的日期、地

点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第七章 财务、会计和利润分配

第八章 财务、会计和利润分配

第一百〇六条 公司依照法律、行政法 第一百一十三条 公司依照法律、行政

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规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百〇七条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内编制完成年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制完成半年度财务会

计报告，在每一会计年度前 3 个月和前

9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成

季度财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事

务所审计。 上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及国务院财政部门的

规定进行编制。公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立帐户存储。

第一百一十四条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制完成年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制完成半年度财务

会计报告，在每一会计年度前 3 个月和

前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完

成季度财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事

务所审计。 上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及国务院财政部门的

规定进行编制。公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立帐户存储。

第一百〇八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。 公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东大会违反前款规定，在公

第一百一十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。 公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。 公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东会违反前款规定，在公司

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司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。公司持

有的本公司股份不参与分配利润。

第一百〇九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百一十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百一十条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百一十七条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百一十一条 公司重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配政策

应保持连续性和稳定性，不得影响公司

的持续经营。公司可以采用现金或股票

方式分配股利。公司利润分配政策为：

（一）公司最近 3 年以现金方式累计分

配的利润不少于最近 3 年实现的年均可

分配利润的 30%；

（二）公司可以进行中

期现金分红。

第一百一十八 条 公司利润分配政策

为：

（一）公司利润分配的基本原则为：

公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，同时公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报、兼顾公司的

可持续发展。公司利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。（二）利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金和股票

相结合的方式分配股利，优先采用现金

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分红的方式。（三）公司现金分红的条

件：1、当年合并报表后的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且现金流充裕，

实施现金分红不会影响公司后续持续

经营；2、当年合并报表后经营活动产

生的现金流量净额为正值；3、公司无

重大投资计划或重大现金支出等事项

发生（募集资金项目除外）

；4、审计机

构对该年度财务报告出具标准无保留

意见的审计报告。前款所称重大投资计

划或重大现金支出是指：公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买

资产的累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计总资产的 10%或净资产的

30%。公司是否进行现金方式分配利润

以及每次以现金方式分配的利润占母

公司可分配利润的比例应当以公司股

东会审议通过为准。（四）现金分红比

例：公司每年可选择以现金方式分配的

利润的具体分红比例由公司董事会根

据公司经营情况拟定，由公司股东会审

议决定。董事会可根据公司的盈利状况

及资金需求状况提议公司进行中期利

润分配。确因特殊原因不能达到上述比

例的，董事会应当向股东会作特别说

明；（五）公司利润分配方案的审议程

序：每个会计年度结束后，公司管理层

应结合公司章程、盈利情况、资金需求

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和股东回报规划提出合理的利润分配

预案，并由董事会制订年度利润分配方

案或中期利润分配方案。董事会审议现

金分红具体方案时，应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比

例等事宜。利润分配方案的制订须经董

事会审议通过后提交股东会批准。利润

分配方案应由出席股东会的股东所持

表决权的二分之一以上通过。

第一百一十二条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百一十九条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百一十三条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

第一百二十条 公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。

第一百一十四条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百二十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百一十五条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百二十二条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百一十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十三条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知、信息披露和投资者关系

管理

第九章通知、信息披露和投资者关系管

理

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第一百一十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以

邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（五）本章程

规定的其他形式。

第一百二十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

寄方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（五）本章程

规定的其他形式。

第一百一十八条 公司召开股东大会

的会议通知，按第一百一十七条规定发

出。

第一百二十五条 公司召开股东会、董

事会、监事会的会议通知，按第一百二

十四条规定发出。

第一百二十一条 会议通知以专人送

出的，由被送达人在回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；

会议通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；会议通

知以书面传真发送的，以公司传真输出

的发送完成报告上所载日期为送达日

期；会议通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十六条 会议通知以专人送出

的，由被送达人在回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；

会议通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；会议通

知以书面传真发送的，以公司传真输出

的发送完成报告上所载日期为送达日

期；会议通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百二十七条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百二十三条 公司指定全国中小

企业股份转让系统有限责任公司指定

信 息 披露 平台 （ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百二十八条 公司指定全国中小企

业股份转让系统有限责任公司指定信

息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百二十四条 公司董事会办公室

为信息披露负责机构，公司董事会秘书

负责信息披露事务。

第一百二十九条 公司董事会办公室为

信息披露负责机构，公司董事会秘书负

责信息披露事务。

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第一百二十五条 公司依法披露定期

报告和临时报告

第一百三十条 公司依法披露定期报告

和临时报告。

第一百二十六条 投资者关系管理中

公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包

括： （一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；（二）法定信息披露及

其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；（四）公司已公开披露的

重大事项及其说明；（五）公司经营管

理理念和企业文化建设；（六）公司其

他依法可以披露或已公开披露的信息。

第一百三十一条 投资者关系管理中公

司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包

括： （一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；（二）法定信息披露及

其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；（四）公司已公开披露的

重大事项及其说明；（五）公司经营管

理理念和企业文化建设；（六）公司其

他依法可以披露或已公开披露的信息。

第一百二十七条 公司将多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）

电话咨询；

（五）邮寄资料；

（六）说明

会或新闻发布会；（七）媒体采访和报

道；（八）广告、宣传单和其他宣传资

料；

（九）现场参观；

（十）其他沟通方

式。

第一百三十二条 公司将多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）

电话咨询；

（五）邮寄资料；

（六）说明

会或新闻发布会；（七）媒体采访和报

道；（八）广告、宣传单和其他宣传资

料；

（九）现场参观；

（十）其他沟通方

式。

第一百二十八条 公司应合理、妥善安

排接待过程，使来访人员了解公司业务

和经营情况，同时注意避免在接待过程

第一百三十三条 公司应合理、妥善安

排接待过程，使来访人员了解公司业务

和经营情况，同时注意避免在接待过程

公告编号：2025-023

中使来访者有机会获取未公开的重大

信息。

中使来访者有机会获取未公开的重大

信息。

第九章 解散和清算

第十章 解散和清算

第一百二十九条 公司因下列原因解

散：（一）公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百三十四 条 公司因下列原因解

散：（一）公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百三十条 公司因有本章程前条

第（一）项情形而解散的，可以通过修

改公司章程而存续。依照前款规定修改

公司章程，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百三十五条 公司因有本章程前条

第（一）项、第（二）项情形而解散的

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改公司章程或经股东会决议而存续而

存续。依照前款规定修改公司章程，须

经出席股东会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百三十一条 公司因本章程第一百

二十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

第一百三十六条 公司因本章程第一百

三十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

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者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百三十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单；（二）通知

或者公告债权人；（三）处理与清算有

关的公司未了结的业务；（四）清缴所

欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；（六）处理公司清偿

债务后的剩余财产；（七）代表公司参

与民事诉讼活动。

第一百三十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、

公告债权人；（三）处理与清算有关的

公司未了结的业务；（四）清缴所欠税

款及清算过程中产生的税款；（五）清

理债权、债务；（六）处理公司清偿债

务后的剩余财产；（七）代表公司参与

民事诉讼活动。

第一百三十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权时，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百三十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿。

第一百三十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

第一百三十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

公告编号：2025-023

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百三十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百四十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百三十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认。并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百四十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认。并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百三十七条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。清算组人员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。清算组人员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百四十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章 修改章程

第十一章 修改章程

第一百三十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》

或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的

第一百四十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》

或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的

公告编号：2025-023

规定相抵触；（二）公司的情况发生变

化，与本章程记载的事项不一致；

（三）

股东大会决定修改本章程。

规定相抵触；（二）公司的情况发生变

化，与本章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改本章程。

第一百四十条 股东大会决议通过的本

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百四十五条 股东会决议通过的本

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百四十一条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百四十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百四十二条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百四十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十一章 附则

第十二章 附则

第一百四十三条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。 （三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百四十八条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

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第一百四十四条 董事会可依照本章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百四十九条 董事会可依照本章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百四十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理部门

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百五十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理部门最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第 一 百 四 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第 一 百 五 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第一百四十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百五十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百四十八条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效。

第一百五十三条 本章程经公司股东会

审议通过后生效。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章 第一节 股份发行

第三章 第二节 股份增减和回购

第三章 第三节 股份转让

第四章 第一节 股东

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

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在册的股东为享有相关权益的股东。

第四章 第二节 控股股东和实际控制人

第四章 第三节 股东会的一般规定

第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

未达股东会审议的交易事项，根据本章程规定标准由董事会或总经理办公会

审议后实施。

第四十六条 公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章 第三节 股东会的召集、提案与通知

第五十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 第四节 股东会的召开

第五十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册对出席会议的股东进行合法性验证，并登记股东姓名或名称及其

所持有表决权的股份数。经统计的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，由会议主持人现场宣布。

第四章 第五节 股东会的表决和决议

公告编号：2025-023

第五章 第一节 董事

第五章 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

（三）删除条款内容

第一百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，按第一百一十七条规定发

出。

第一百一十九条 公司召开董事会的会议通知，按第一百一十七条规定发出。

第一百二十条 公司召开监事会的会议通知，按第一百一十七条规定发出。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

、

全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关安排等

相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相应修订。

三、备查文件

（一）《龙南龙钇重稀土科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决

议》

。

龙南龙钇重稀土科技股份有限公司

董事会

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2025 年 12 月 11 日