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广州市三川田文化科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
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目 录
第一章
总 则 ........................................................................................................ 3
第二章
经营范围 .................................................................................................. 4
第三章
股 份 ......................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ............................................................................................ 4
第二节
股份增减和回购 ................................................................................ 6
第三节
股份转让 ............................................................................................ 7
第四章
股东和股东会 .......................................................................................... 7
第一节
股 东 .................................................................................................. 7
第二节
股东会 .............................................................................................. 10
第三节
股东会提案 ...................................................................................... 17
第四节
股东会决议 ...................................................................................... 18
第五章
董事会 .................................................................................................... 20
第一节
董 事 ................................................................................................ 20
第二节
董事会 .............................................................................................. 23
第三节
董事会秘书 ...................................................................................... 27
第六章
总经理 .................................................................................................... 28
第七章
监事会 .................................................................................................... 30
第一节
监事 .................................................................................................. 30
第二节
监事会 .............................................................................................. 30
第三节
监事会决议 ...................................................................................... 31
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 32
第一节
财务会计制度 .................................................................................. 32
第二节
会计师事务所的聘任 ...................................................................... 33
第九章
通知和公告 ............................................................................................ 34
第一节
通知 .................................................................................................. 34
第二节
公 告 ................................................................................................. 34
第十章
合并、分立、解散和清算 .................................................................... 35
第一节
合并或分立 ...................................................................................... 35
第二节
解散和清算 ...................................................................................... 35
第十一章
投资者关系管理 ................................................................................ 37
第十二章
修改章程 ............................................................................................ 37
第十三章 附则
................................................................................................... 38
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限
公司。
公司采取发起设立的方式设立。
经过批准，公司股票可以进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依法披露定期报告和临时
报告。
第三条 公司名称：广州市三川田文化科技股份有限公司（以下简称公司）。
第四条 公司住所：广州市黄埔区科学城科汇四街5号301-B号
第五条 公司注册资本为人民币30000000元。
第六条 公司营业期限：永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营范围
第十一条 公司的经营范围：
一般经营项目：软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;软件销售;数字文化创意软件开发;动漫游戏开发;网络与信息
安全软件开发;数字文化创意内容应用服务;信息系统集成服务;信息系统运行维
护服务;信息技术咨询服务;网络技术服务;地理遥感信息服务;咨询策划服务;信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;广告设计、代理;广告制作;会议及展
览服务;专业设计服务;平面设计;工业设计服务;图文设计制作;企业形象策划;摄
像及视频制作服务;数字文化创意技术装备销售;数字内容制作服务（不含出版发
行）;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;幻灯及投影设备销售;组
织文化艺术交流活动;工程管理服务;园林绿化工程施工;工程和技术研究和试验发
展;人工智能行业应用系统集成服务;影视美术道具置景服务;人工智能硬件销售;
计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息安全设备销售;
文化场馆管理服务;文物文化遗址保护服务;住宅水电安装维护服务;电子、机械设
备维护（不含特种设备）;机械设备销售;机械设备租赁;电子产品销售;物联网设
备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;物业管理;住房租赁;游览景区管
理;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;
许可经营项目：互联网信息服务;建设工程设计;住宅室内装饰装修;施工专业
作业;第二类增值电信业务;
第十二条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，依法须经相关主管部门
核准的，应事先取得相关核准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十六条 公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十七条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌时，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立时股份总数为1688万股，全部由发起人认购。发起人的
姓名或名称及其认购的股份数：
发起人姓名
出资额（元）
认购的股份数
（股）
股份比例（%） 出资方式
出资时间
刘捷
9,621,600.00
9,621,600.00
57
净资产折股
2014.10.1
7
翁文喜
6,414,400.00
6,414,400.00
38
净资产折股
2014.10.1
7
陈定中
844,000.00
844,000.00
5
净资产折股
2014.10.1
7
合计
16,880,000
16,880,000
100
——
——
第十九条 *开通会员可解锁*，经公司2015年第二次临时股东会审议通过《关
于公司2015年中期利润分配方案的议案》，实施中期利润分配后，公司的股份总
数变更为21999999股，均为人民币普通股。股东、持有股份数量及持股比例详见
下表。
股东姓名
股份数（股）
持股比例（%）
刘捷
12,539,999.00
57
翁文喜
8,360,000.00
38
陈定中
1,100,000.00
5
合计
21,999,999.00
100
*开通会员可解锁*，经公司2015年第三次临时股东会审议通过《关于<广州市三川
田文化科技股份有限公司2015年第一次股票发行方案>的议案》，股票发行完成
后，公司总股本变更为28600000股，均为人民币普通股。股东、持有股份数量
及持股比例详见下表：
股东姓名
股份数（股）
持股比例（%）
刘捷
12,539,999
43.85
6
股东姓名
股份数（股）
持股比例（%）
翁文喜
8,360,000
29.23
潘欣欣
2,508,001
8.77
深圳前海牛人投资合伙企
业（有限合伙）
2,200,000
7.69
王丹
1,672,000
5.85
陈定中
1,320,000
4.61
合计
28,600,000
100
*开通会员可解锁*，经公司2016年第五次临时股东会审议通过《关于<广州市三川
田文化科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案>的议案》，股票发行完成
后，公司总股本变更为30000000股，均为人民币普通股。
第二十条公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销该部份股份。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总数的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份
应当在三年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东通过协议方式转让股份后，应
当及时告知公司；公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东转让其
股份的还需同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持
有的股份，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司
有关信息；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证。股东提出查阅、复制有关公司文件的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方承担下列义务：
（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
（二）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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（三）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（四）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有
关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过董事会任免公司的高级管理人员。
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担
任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干
预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指
令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他
单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第三十五条 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第二节 股东会
第三十八条 股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除法律法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股转公司”）另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则、公司章程规定的其他
应由股东会审议通过的担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第(一)项、第（三）项、第(四)项的规定。
股东会审议前款第（二）项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股
子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
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对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
参会股东均为关联方的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
(六)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保
和资助等，可免于履行董事会及股东会审议程序。
本章程所称“交易”包括如下事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(含委托
理财、对子公司投资等);提供担保;提供财务资助；租入或者租出资产;签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或者债务重组;研
究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
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本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。如前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标并适
用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受
让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对下属非公司制主
体放弃或部分放弃收益权的，参照本款前述规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
第四十一条 公司下列对外提供财务资助行为，应当经股东会审议通过:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
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第四十二条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期
经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司应当对与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定的标准。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形；
前述第（三）项持有股份按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东会的监事会
或者股东称为股东会召集人。
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第四十七条 公司召开年度股东会，股东会召集人应当于会议召开二十日以
前以公告方式通知公司各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知公司各股东。
第四十八条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股东会通知中应当确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚
于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
第五十五条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加
会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会
原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的
其他地点。
公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合有效，为股东参加会议提
供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会提案
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交股东会召集人；股东会召集人应当在收到提案二日内发
出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第六十三条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东会职责范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东会召集人。
第六十四条 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该
次股东会上进行解释和说明。
第六十五条 提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东会。
第四节 股东会决议
第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会和符
合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第六十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第六十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收购本公司股份；
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（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金
额超过公司资产总额的百分之三十；
（七）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的事项，由股东会以普通决议通过。
第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。
董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上
的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股
东会召开15日前提交或送达公司股东会召集人，召集人在审查确认提名候选人符
合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股
东会审议表决。
第七十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或
者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
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第七十七条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、
监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，保证会议记录的真实、准确、完整，并作为公司档案由董事会秘书办公室
保存。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存，保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作
成股东会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东会决议由出席会议的董事签
名。
第七十九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师
见证。
第八十条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第五章 董事会
第一节 董 事
第八十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十二条 董事由股东会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每
届三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生该情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。存在前款所列
情形的，董事辞任自下任董事填补因其辞任产生的空缺时生效。
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第八十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
前款规定。
第八十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十六条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
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一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第八十七条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人
应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应
予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂
离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，其表决权不计入表决权总数。董
事会会议记录应予记载。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为
表决。
第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十条 公司设董事会，董事会由五名董事组成。
第九十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（七）审议公司对外担保事项和财务资助事项，批准无需股东会审议的公司
对外担保事项和对外提供财务资助事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；
（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，出具意见。按照公司
法、章程的规定对相关规则、公司治理结构予以调整或责成相关负责人予以执行。
第九十二条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董
事会审议;本章程第四十二条规定应由股东会审议的关联交易，由股东会审议批
准:
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上
的交易，且超过300万元。
公司应当对与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则，使用本条规定的标准。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为本章程的附件，
由董事会拟订，股东会批准。
第九十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第九十五条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。董事会
决定本章程第三十九条规定之外的对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
本章程第三十九条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会
审批。
第九十六条 董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。
第九十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名总经理；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董
事长的授权内容应明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
第九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第九十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事
会应当分别提前10日和5日进行通知。
第一百条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时。
第一百零一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮
递、传真、电子邮件、电子通讯等方式送出会议通知；通知时限为：会议召开五
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日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百零二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百零五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零七条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票
表决权。
第一百零八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
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根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成
董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百一十一条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股
东会聘任或解聘。
第三节 董事会秘书
第一百一十二条 董事会下设董事会秘书。董事会秘书是公司的信息披露负
责人，董事会秘书对董事会负责。
第一百一十三条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守
的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
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（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百一十六条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百一十七条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利
益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公
开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同
样信息。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当通过证券交易场所要求的平
台披露信息。
第六章 总经理
第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十九条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工代表的意见。
第一百二十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行忠实和勤勉的义务。
第一百二十六条 包括总经理在内的高级管理人员可以在任期届满以前向董
事会提出辞任，除本条第二款所述情形外，辞任自书面辞任报告送达董事会时生
效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同，
及其他协议（若有）规定。
董事会秘书辞任自工作移交完成且相关公告披露时生效。在辞任生效前，拟
辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工
代表的比例由股东会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三
分之一。
本章程第八十一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级
管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十九条 股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
监事每届任期三年，连选可以连任。
第一百三十条 监事辞任应当提交书面辞任报告，除本条第二款所述情形外，
辞任自辞任报告送达监事会时生效。存在本条第二款所述情形的，监事辞任自下
任监事填补因其辞任产生的空缺时生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。发生该等情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠
实和勤勉的义务。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。
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监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监
事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）列席董事会会议；
（八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百三十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应
当每6个月至少召开1次，召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日
和5日进行通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召
集和主持临时监事会会议。
临时监事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件、电子通
讯等方式；通知时限为：会议召开五日前。情况紧急时，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
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第一百三十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决应当一人一票。
第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有
一票表决权。
第一百四十二条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存。
会议记录保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成
监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司应当依照法律、行政法规和国家院财政部门的规定建
立本公司的财务、会计制度。
第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成上年度财务
会计报告。并依法经会计师事务所审计。
第一百四十五条 公司年度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）财务状况变动表（或现金流量表）；
（四）会计报表附注。
第一百四十六条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门
的规定制作。
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年度财务报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
第一百四十九条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例
派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司的利
润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分
配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百五十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进
行。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（
或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。
第一百五十八条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到
了会议通知。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
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第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年
度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应制定《信息披露制度》，对信
息披露事宜予以规定。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
第一百六十二条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理有关的公司登记。
第一百六十三条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司应当自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百六十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。
第一百六十六条 公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东
会以普通决议的方式选定。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的协议办理。
公司因前条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第一百六十七条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。
第一百七十条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第一百七十二条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例分配财产。
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公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报告和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。
第一百七十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十六条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争
议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应当通过诉讼方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施,通过提供回购选择权安排等方式为其他异议股东的
权益提供基本保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人将与其他股
东积极协商，为中小股东提供必要协助，公司可以通过设立专门基金等方式对
中小投资者提供保护措施。
第十二章 修改章程
第一百七十七条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百七十八条 股东会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，
应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司
登记机关备案。
第十三章 附则
第一百七十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支
配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百八十条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过半数”“超
过”“低于”不含本数。
第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效。
有关信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让申请通过之日起施行。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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