公告编号：2025-043

证券代码：872058 证券简称：鼎运智能 主办券商：太平洋证券

厦门鼎运智能股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，厦门鼎运智能股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司制度的议案》

，该议案尚需

股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

厦门鼎运智能股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条

为规范厦门鼎运智能股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行

为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》

”

）

、

《厦门鼎运智能股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

及其他法律法规，结合公司的实际情况制定《厦门鼎运智能股份有限公司对外投

资管理制度》

（以下简称“本制度”

）

。

第二条

本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投

资活动。

第三条

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投

资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括

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各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不

能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开

发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条

投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，

促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条

本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有子公司（以下简称“控股

子公司”

）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》

、

《股东

会制度》

、

《董事会制度》等规定的权限履行审批程序。

公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高

风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及高级管理人员办理。

第七条

经股东会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他授权

代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第八条

董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，

或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第九条

股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股

东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将

该投资事项提交董事会决定。

第十条

公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对对外投

资作出决定。

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第三章对外投资的组织管理机构

第十一条

公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外

投资做出决策。除公司股东会、董事会授权或《公司章程》另有规定外，其他任

何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十二条

公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决

策提供建议。

第十三条

公司董事长是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十四条

公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，投资运营部门为固定资

产投资实施部门，董事会办公室为对外投资前期调研、论证部门。

第十五条

公司董事会办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进

行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、

股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；

财务部门对子公司进行责任目标管理考核。

第十六条

公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十七条

公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的法

律审核。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十八条

公司短期投资决策程序：

（一）董事会办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对

象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条

财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期

等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十条

涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以

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上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，

不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约

的两人联名签字。

第二十一条

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十二条

公司财务部门负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结

存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十三条

董事会办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司财

务部门初审。

第二十四条

初审通过后，董事会办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、

论证，编制可行性研究报告。

第二十五条

董事会办公室将可行性研究报告及有关文件提交董事会审议；董事

会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十六条

已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具

体实施。

第二十七条

公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十八条

长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或

协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签

署。

第二十九条

公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议

规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使

用部门和管理部门同意。

第三十条

对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十一条

公司行政部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设

开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止

清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十二条

公司行政部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。投资项目实行季报制，行政部门对投资项目的进度、投资预算

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的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，

及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理

调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十三条

公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规

行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论

处理。

第三十四条

公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移

交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十五条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十七条

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处

置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十八条

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十九条

财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产

的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十条

公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选

举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

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第四十一条

公司原则上向控股的下属公司委派财务总监，财务总监对其任职公

司行使监督权。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十二条

公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，

进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规

定。

第四十三条

对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，

维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十四条

公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期

或专项审计。

第四十五条

公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十六条

公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照有关

规定及时报送会计报表和提供会计资料。

第八章重大事项报告

第四十七条

公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十八条

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第四十九条

子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

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（八）重大行政处罚；

第五十条

子公司董事会必须设专人负责重大事项报告事宜。

第九章附则

第五十一条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。

第五十二条

本制度的生效、修改、废止应由股东会审议通过。

第五十三条

除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，

均含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“高于”

、

“不超过”不含本数。

第五十四条

本制度由公司董事会进行解释。

第五十五条

本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相

关规定不一致，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规

定执行，并应及时修改本制度。

厦门鼎运智能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日