公告编号：2025-026

证券代码：

833127 证券简称：晶品压塑 主办券商：东莞证券

广州晶品智能压塑科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

广州晶品智能压塑科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 12 月

25 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《广州晶品智能压塑科技股

份有限公司董事会议事规则》

。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州晶品智能压塑科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为健全和规范广州晶品智能压塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证

券法》

”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、《广州晶品智

能压塑科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及其他有关法律、

行政法规、部门规章，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条

制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效

率和科学决策的水平。

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第二章

董事会职权

第四条

根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）审议公司担保事项，发生本公司章程第四十一条规定的担保事项时，还应

当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十）审议公司对外财务资助事项，发生本公司章程第四十三条规定的财务资助

事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效；

(十九)对股东欠缴的出资进行催缴；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

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第三章

董事长职权

第五条

根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的方式

做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应

由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四章

董事会会议的召集及通知程序

第六条

董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董

事长不能履行职务或者不履行职务，按照《公司法》的规定召集董事会会议。

第七条

董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个

月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开

10 日以书面通知全体董

事和监事。

第八条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写

明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需

要，也可以自行召集董事会临时会议。

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董事会临时会议应当于会议召开

3 日前书面通知全体董事和监事。

第九条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、

特快专递或传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式做出决议的，可以免除本规则第八条规定的事先通知的时限，

但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事。送

达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的

董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决

议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董

事会决议。

第十条

董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会

临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书

面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事

长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十一条

董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通

知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号

邮件等书面方式。

第十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十三条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会

议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决

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事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事可以现场、电视、电话、视频、网络及其他合法方式出席董事会会议。

第十四条

董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前

送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分

思考、准备意见。

第五章

董事会议事和表决程序

第十五条

董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表

决，实行一人一票制。

第十六条

公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要

也可以列席董事会会议。

第十七条

董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事

长不能履行职责或者不履行职责，按照《公司法》的规定主持董事会会议。

第十八条

董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响

会议进程、会议表决和决议。

第十九条

董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情

况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的

会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决

程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第二十一条

董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表

决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公

司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

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第六章

董事会决议和会议记录

第二十二条

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同

意通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有

效。

第二十三条

董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的

董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会

秘书保存，保存期限为

10 年。

第二十四条

董事会决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十五条

董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为

10 年。

第二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第二十七条

董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促

检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

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第二十八条

董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过

后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章

重大事项决策程序

第二十九条

公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会

聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理

提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其

他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作

经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财

务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十条

董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。

第八章

附 则

第三十一条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规

定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定和《公司章程》的规定不

一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第三十二条

本规则由公司董事会制定，经股东会决议通过后生效实施，修改时

亦同。

第三十三条

本规则由公司董事会负责解释。

广州晶品智能压塑科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日