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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳康泰健医疗科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌的推荐报告

主办券商

二〇二五年八月

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深圳康泰健医疗科技股份有限公司

推荐报告

2-1-1

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务

规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌

规则》”）等，深圳康泰健医疗科技股份有限公司（以下简称“康泰健”、“申

请挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统

挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东会审议通过，并向全国中小企业股份转

让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以

下简称“《尽调工作指引》”）、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统

主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）等制度，

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办

券商”或“我公司”）对康泰健的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事

项等进行了尽职调查，对康泰健本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出

具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，申万宏源承销保荐与康泰健之间不存在关联关系。

主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有康泰健股份，康泰健未

持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐康泰健挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据

《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基

本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与康泰健董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员工

进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市康达律师事务所律师、容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东会、董事会、

监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账

簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状

况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了

《深圳康泰健医疗科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

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2-1-2

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关

意见

（一）立项程序和相关意见

项目小组于

2024 年 7 月 10 日向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量

控制部门（以下简称“质控部”）提交了康泰健挂牌项目的立项申请文件，质控

部在受理上述立项申请后，就立项申请材料的完备性进行审核，并安排质量评价

委员会评价。

2024 年 7 月 25 日，经公司质量评价委员会审核，审议通过康泰健

挂牌项目的立项申请；

2024 年 8 月 22 日，康泰健挂牌项目立项申请经业务分管

领导、质控分管领导批准同意项目立项，项目立项程序完成。

（二）质量控制程序和相关意见

项目小组于

2025 年 3 月 27 日向质控部提出康泰健挂牌项目审核申请，质控

部对康泰健项目的主要申请文件进行审核并于

2025 年 4 月 2 日组织召集了质量

评价委员会会议，对康泰健项目质量进行审核判断。经质量评价委员会委员投票

表决，同意康泰健项目报送。质控部先后对康泰健项目的《公开转让说明书》、

《尽职调查报告》、《推荐报告》等申请文件和工作底稿进行了审核。质控部对

康泰健尽职调查工作底稿验收通过后，于

2025 年 5 月 20 日，出具质量控制报

告，同意康泰健项目报送内核机构。

（三）内核程序和相关意见

我公司内核委员会（以下简称“内核委员会”）于

2025 年 5 月 22 日至 2025

年

5 月 28 日对康泰健股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行

了认真审核，于

2025 年 5 月 28 日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委

员共

7 人，分别为傅胜、沈鑫刚、燕飞、赵辉、乔开帅、詹展、唐鑫，上述人员

不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条列示的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐挂

牌业务指引》等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对康泰健本次股

票挂牌出具书面反馈意见。项目小组依据反馈意见采取了解决措施，进行了补充

核查或信息披露。内核委员会确认落实情况后，并发表如下审核意见：

（一）项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。

（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息

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2-1-3

披露的规定。

（三）申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。

综上所述，康泰健符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经

7 位内核

委员投票表决，同意推荐康泰健股票挂牌。

四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公

开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求的说明

（一）公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体

方案作出决议，并已提请股东会批准。股东会决议已经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。具体情况如下：

公司已召开第一届董事会第十次会议和

2025 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

《关于公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌时拟采取集合竞

价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌具体事宜的议案》等与挂牌相关的议案。

公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（

1）按照中国证监

会的相关规定修改公司章程；（

2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立

健全公司治理机制；（

3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明

书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司

章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东人数为

147 人，未超过 200 人，中国证监

会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认

意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐

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2-1-4

挂牌并持续督导协议》。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系

统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时

履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

（二）公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

（1）有限公司设立情况

2003 年 3 月 10 日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（深

圳市）名称预核内字（

2003）第 0304288 号），同意李惠莲、张朝生拟设企业名

称为“深圳市康泰健牙科器材有限公司”，名称有效期至

2003 年 9 月 10 日。

2003 年 3 月 16 日，股东李惠莲、张朝生签署了《深圳市康泰健牙科器材有

限公司章程》。同日，公司作出股东会决议及执行董事决定，选举李惠莲为公司

执行董事、法定代表人，张朝生为公司监事，聘任李惠莲为公司总经理。

2003 年 3 月 17 日，深圳高信会计师事务所出具《验资报告》（深高会内验

字（

2003）第 035 号），经审验，截至 2003 年 3 月 12 日，公司（筹）已收到全

体股东以货币方式缴纳的注册资本合计

50 万元。

2003 年 3 月 27 日，深圳市工商局向公司核发《营业执照》（注册号：

44*开通会员可解锁*）。

公司成立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

持股比例（

%）

1

李惠莲

30.00

30.00

60.00

2

张朝生

20.00

20.00

40.00

合计

50.00

50.00

100.00

（

2）股份公司设立情况

2022 年 11 月 7 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字

[2022]518Z0769 号”《审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，康泰健有限净资产

为

275,747,174.67 元。

同日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字

[2022]第 B07-

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0011 号”《资产评估报告书》，对康泰健有限拟改制为股份有限公司所涉及的净

资产项目在评估基准日

2022 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，评估价值为

341,168,300.00 元。

2022 年 11 月 8 日，康泰健有限召开 2022 年第六次股东会会议，决议康泰

健有限以

2022 年 8 月 31 日经审计的净资产按照 7.1142:1 的比例折股变更为股

份有限公司，共折合股份公司股本

3,876.00 万股，由康泰健有限全体股东以其持

有的康泰健有限股权对应的账面净资产认购股份公司股份，各股东持股比例不变，

康泰健有限的债权、债务和资产全部由股份公司承继，股份公司名称拟为“深圳

康泰健医疗科技股份有限公司”。

同日，公司全体发起人签署《发起人协议》。

2022 年 11 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，

同意康泰健有限整体变更为股份有限公司，并审议通过《深圳康泰健医疗科技股

份有限公司章程》。

2022 年 11 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字

[2022]518Z0144 号”《验资报告》，验证截至 2022 年 11 月 23 日，公司已收到

全体股东缴纳的注册资本合计

3,876 万元，出资方式为净资产。

2022 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准公司本次变更，并领取新的

《营业执照》。

整体变更后，公司的发起人及持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

张朝标

2,513.16

2,513.16

64.84

2

邱祝英

102.12

102.12

2.63

3

钟妃列

30.36

30.36

0.78

4

蔡德意

30.36

30.36

0.78

5

红土一号

123.42

123.42

3.18

6

深创投

61.46

61.46

1.59

7

红土创客

30.61

30.61

0.79

8

芽芽成长一号

24.51

24.51

0.63

9

芽芽成才

600.00

600.00

15.48

10

芽芽成才二号

169.20

169.20

4.37

11

芽芽成才三号

97.20

97.20

2.51

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2-1-6

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

12

芽芽成才四号

93.60

93.60

2.41

合计

3,876.00

3,876.00

100.00

公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资

资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投

资公司的情形。

因此，公司满足“依法设立且合法存续，股本总额不低于

500 万元”的要求。

2、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（

1）公司股权结构清晰

公司注册资本已足额缴纳，股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，

股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更

的重大权属纠纷。

（

2）公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规

公司发生过的增资及股权（份）转让行为，均履行了董事会或股东会的决议

程序（如需），并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足，出资程序完备、

合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

因此，公司满足

“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。

3、公司治理健全，合法规范经营

（

1）公司治理机制建立健全方面

公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称

“三会

一层”），并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公

众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》等规定制定了公司章程、“三会一层”

运行规则、投资者关系管理制度、关联交易决策制度等，建立了全面完整的公司

治理制度，并规范、有效运行，保护股东权益。

公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理

（本次挂牌后生效）、关联交易决策制度等，切实保障投资者和公司的合法权益。

公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

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2-1-7

规则和公司章程等规定的任职资格。

（

2）公司合法合规经营方面

公司依法依规开展生产经营活动，已取得开展业务所必需的资质、许可或特

许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之“第十六条”的情形。公司设

立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作

规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在

所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券

法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止

日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部

门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。

（

3）公司独立性与关联交易方面

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间分开。

公司严格遵守公司内部控制制度，确保关联交易的公允性，有效防止股东及

其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，切实保障公司和

股东的合法权益。报告期内，公司关联交易事项已履行必要的决策程序，交易公

平、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，并采取了有效措施防范占用情形的发生。

因此，公司满足

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

4、公司业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事定制式口腔医疗器械的研发、生产和销售，已形成包括义齿、

个性化基台、正畸产品等在内的一揽子定制化口腔医疗器械产品线，广泛应用于

口腔修复、矫正等领域。公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面

向市场独立持续经营的能力。

公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不

存在相应的法律风险以及重大违法行为，公司拥有其开展业务所需的场地、经营

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2-1-8

性设备及人员；公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期的财务报表，

公司在报告期内具有持续的营运记录。公司生产经营正常，不存在法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法

受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。根据项目小组的尽职

调查结果，公司所处行业符合国家产业政策导向；商业模式及盈利模式清晰；公

司的主要产品具备一定的竞争优势，能够为公司带来稳定且持续的收入。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

5、主办券商推荐并持续督导

申万宏源承销保荐已与康泰健签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，同意推

荐康泰健股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进行持续

督导。

6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

公司主要业务为定制式口腔医疗器械的研发、生产和销售，属于符合国家战

略、拥有关键核心技术、主要依靠核心技术开展生产经营且具有明确可行的经营

规划的人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、

节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、

基础工艺等产业基础领域。

报告期内，公司营业收入分别为

39,117.14 万元和 47,039.32 万元，扣除非经

常性损益前后归属于申请挂牌公司股东的净利润孰低值分别为

3,997.00 万元和

5,094.10 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第一款要求。公司持续经营时间不

少于两个完整会计年度，最近一期末每股净资产为

10.33 元，不低于 1 元。

综上，公司满足“最近一期末每股净资产应当不低于

1 元/股”且“最近两年

净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的

申请在全国股份转让系统挂牌公开转让条件。

7、符合《挂牌规则》规定的其他条件

公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

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2-1-9

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上所述，公司符合《业务规则》、《挂牌规则》规定的挂牌条件。

（三）公司符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第十次会议、

2025 年度第一次临时股东大会已对股票挂

牌公开转让的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说

明书签署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下：

（一）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为

19,208.36 万元和 23,181.68 万

元，占各期营业收入的比例分别为

49.10%和 49.28%。报告期内，公司按单项及

账龄组合计提坏账准备

2,310.72 万元和 3,406.86 万元，计提比例分别为 12.03%

和

14.70%。公司应收账款账龄在 1 年以内占比分别为 81.92%和 82.39%，应收账

款整体状况良好。公司主要采用直销模式，客户为连锁口腔医疗机构、公立医院、

民营独立口腔医院或诊所、境外义齿加工厂商等，客户数量多且分散，部分客户

因外部政策及经营环境影响，经营情况出现下行趋势，存在拖欠货款情形。未来，

随着公司业务量的持续增长，应收账款余额可能继续增加。如果社会经济环境、

外部政策发生不利变化，主要欠款客户经营状况恶化，公司应收账款催收不及时

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2-1-10

等，可能导致大额应收账款不能按期收回或者无法收回发生坏账的情况，将会给

公司的资金使用效率和经营业绩带来不利影响。

（二）口腔耗材竞价挂网政策影响

2022 年 9 月，国家医疗保障局发布了《关于开展口腔种植医疗服务收费和

耗材价格专项治理的通知》，提出针对种植体及配件产品，由四川省医疗保障局

牵头组建种植牙耗材省际采购联盟，集中带量采购；针对种植牙牙冠产品，由四

川省医疗保障局在省内对临床主流的全瓷牙冠组织竞价，按照竞争形成的阳光透

明价格挂网，其他材质参照全瓷冠的价格挂网，国家医疗保障局指导其他省份实

施价格联动，公立医疗机构根据临床需求自主选择，按挂网价格“零差率”销售。

公司产品不属于集中带量采购范围，公司种植义齿主要全瓷产品参与了竞价挂网，

导致相关产品销售价格下降，进而带动其他类别产品销售价格下降。若竞价挂网

政策执行范围扩大至公司其他类别产品，或竞价挂网政策变动导致公司产品价格

继续下行，则对公司盈利水平和利润率产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

公司所处定制式口腔医疗器械行业的参与主体众多，由于产品高度定制化，

下游口腔医疗服务机构数量多分布广，市场需求多样化，行业竞争格局相对分散。

目前国内口腔医疗行业竞争激烈，同时受种植牙牙冠竞价挂网政策的影响，义齿

加工行业竞争压力加大。公司凭借优质稳定的产品质量、高效专业的服务和领先

的技术研发实力，在业界建立了良好的口碑，通过数字化智能制造拥有一定的规

模优势。如果公司未来不能在客户开拓和服务、技术研发、数字化生产、信息化

能力、产品质量、人才培养等方面持续提升，巩固并提高现有市场地位，公司可

能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。

（四）国际贸易政策、汇率变化风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为

4,830.39 万元和 8,266.01 万元，占

营业收入的比率分别为

12.35%和 17.57%，目前公司产品主要出口地为美国、欧

洲等地。近年来，贸易保护主义逐渐兴起，相关国家和地区采取提高关税、限制

投资等贸易限制措施，报告期内公司的境外销售业务持续增长，未受到重大不利

影响。

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2-1-11

但在当前贸易摩擦不断升级的背景下，若美国等国家加大对我国的产品关税

征收力度，则公司海外客户将因关税成本上升导致其采购公司产品的总成本上升，

为转嫁成本压力，公司海外客户存在与公司重新商议价格或寻找中国之外供应商

的可能，进而对公司的销售及毛利带来不利影响。同时，公司境外市场收入主要

以美元和欧元结算，如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不

能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

（五）行业监管政策变动风险

我国对医疗器械实行严格的分类管理制度，对医疗器械产品采取注册与备案

制度，对企业的生产和经营采取许可与备案制度；国外主要市场美国、欧盟等对

医疗器械也制定了市场准入要求。目前公司已获得中国境内医疗器械相关

I、II、

III 类产品注册/备案凭证及生产经营资质，在境外销售的国家也取得了相应的资

质。不同国家或地区对于口腔医疗器械的资质和要求存在差异和变化调整，如果

未来相关政策进行了重大不利的调整，公司无法满足政策的要求，未能及时取得

相应的资质，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。

（六）实际控制人对赌风险

公司实际控制人张朝标与外部机构股东约定若公司未能于

2026 年 12 月 31

日（红土创客

2026 年 5 月 25 日）前实现在中国境内首次公开发行股份并在上海

证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市（已申报在审期间除外），

实际控制人张朝标需应外部机构股东要求按约定回购外部机构股东持有的公司

股票。受限于行业政策、业绩变动等因素，公司按期提交上市申请存在一定不确

定性，因此实际控制人张朝标存在被外部机构股东要求履行股权回购对赌义务的

风险。上述对赌条款仅限于股东之间且实际控制人目前具有回购能力，虽不涉及

公司的利益，不影响公司实际控制人的控制地位，但是如果未能在约定时间完成

上述对赌约定，触发回购条款，存在回购时相关资产贬值等原因导致回购能力不

足的风险。

（七）产品质量风险

公司产品主要用于口腔修复，产品质量直接关系到人体健康、修复效果，如

果产品质量出现问题，会影响口腔诊疗效果及客户满意度。伴随着公司经营规模

的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高。如果未来公司产品未

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2-1-12

严格按照质量体系要求生产，质检把关不严，质量不达标或者发生质量事故，将

影响到公司多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对公司的生产经营造成不利

影响。

（八）Dentaltrade 合作稳定性风险

报告期内，欧洲区域货件主要在公司与

Dentaltrade 合资成立的深圳德乐（公

司持股

51%，Dentaltrade 持股 49%）加工完毕后，经与 Dentaltrade 在中国香港

共同投资的贸易窗口公司销售至欧洲市场。因

Dentaltrade 母公司战略调整，2025

年

Dentaltrade 对合资公司股权进行了转让及处置后，将不存在公司与 Dentaltrade

共同投资合资公司的情形，并转变为直接的购销模式。公司与

Dentaltrade 合作已

超

15 年，双方取消合资公司同时签署了为期 5 年的商务合作协议，并对部分产

品价格重新进行了商谈与调整。如果未来

Dentaltrade 因经济周期性波动、地缘政

治影响、引入其他供应商采购或增加其他供应商采购份额等情况导致向公司采购

规模减少，或者持续与公司商谈要求产品降价，或者公司不能通过研发创新、服

务提升等方式及时满足客户需求，将会对公司与

Dentaltrade 合作稳定性和公司

经营业绩造成不利影响。

（九）关键岗位人才培养及流失风险

定制式口腔医疗器械行业产品个性化要求高，需要根据患者口腔情况、医生

要求设计、生产，对相关人员的生产加工经验及技术水平要求较高。经过多年的

发展，公司培养出了一支专业素质高、实操经验丰富的设计加工和研发技术人才

队伍，公司通过员工股权激励、为员工提供良好的工作发展环境等方式加强团队

凝聚力。报告期内，公司核心人员队伍稳定。

如果公司不能不断提升对优秀人才的激励和保护力度，持续培育和引进人才

加强人才梯队建设，导致关键岗位人才大规模流失，人才梯队严重断层，将面临

优秀设计加工人员、研发技术人员不足的风险，可能对本公司业务带来不利影响。

（十）税收优惠变化风险

公司为国家高新技术企业，报告期内，公司享受按

15%的税率缴纳企业所得

税的优惠政策。未来，若公司的高新技术资格到期后复审不通过或企业所得税税

收优惠政策出现调整，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，报告期内，

公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策，研发费用未形成无形资产计入当期损

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2-1-13

益的，按照实际发生额的

100%在税前加计扣除。如果研发费用加计扣除税收优

惠政策发生重大不利变化，导致公司不再享有研发费用加计扣除税收优惠，将对

公司的经营业绩产生一定影响。

（十一）商誉减值风险

截至 2024 年末，公司商誉账面价值为 460.41 万元，

占总资产的比例为 0.77%，

占净资产的比例 1.01%。公司每年末将对商誉进行减值测试，若未来产品价格进

一步大幅度下降，收购主体在规模化量产、市场开拓、人员配置等方面进度滞缓，

生产经营改善措施未能有效执行，导致盈利状况未达预期，公司将面临商誉减值

风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已于

2025 年 4 月对康泰健实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、其他关键人员等主体进行了培训，培训主要内容包括法律法规及业务规则、

非上市公众公司信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作

等。

七、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机

构或个人的情形的说明

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）及《关于规范主办券商推荐

业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》

（股转系统公告〔2018〕1106 号）

的要求，主办券商在本次挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。申请挂牌公

司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需

聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。主办券商及申请挂牌公司不存在

变更或新增聘请第三方的情形。

八、结论形成的查证过程和事实依据

2024 年 5 月，项目小组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的

股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法

合规、基本管理制度、“三会”）的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质

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2-1-14

量管理、公司的商业模式采用相应的调查方法进行了调查。项目小组先收集调查

工作所需要的资料，并进行分类，并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在

了解公司的基本情况后进行分析、判断。接着，项目小组成员根据各自的分工，

对公司的董事长、财务负责人、财务人员、业务人员、各业务模块相关负责人等

相关人员就公司的未来两年的发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运

作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。

同时，项目小组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流，以进一步对公

司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机

构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师事务所和律师

事务所意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司

及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自已所调查的部分和

对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问

的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，项目小组出具

了《深圳康泰健医疗科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

九、全国股转公司要求的其他内容

（一）对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及

其是否遵守相应的规定进行备案的核查

截至本推荐报告出具之日，康泰健共有

19 名直接股东，包括 4 名自然人股

东和

15 名机构股东（其中，9 名为私募投资基金，分别为：深创投、深创资本、

红土一号、红土创新、红土创客、粤科华仟、粤科华侨、和荣二号和兴坪一号；

2 名为私募基金管理人，分别为：深创投、深创资本），前述私募投资基金/私募

基金管理人均已完成私募基金备案

/私募基金管理人登记，具体情况如下：

序号

股东名称

是否为私募投

资基金

私募基金编号

是否为私募基金管理人

私募基金管理

人登记编号

1

张朝标

否

-

否

-

2

芽芽成才

否

-

否

-

3

和荣二号

是

SB1957

否

-

4

芽芽成才二号

否

-

否

-

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序号

股东名称

是否为私募投

资基金

私募基金编号

是否为私募基金管理人

私募基金管理

人登记编号

5

红土一号

是

SSR686

否

-

6

红土创新

是

SABT70

否

-

7

邱祝英

否

-

否

-

8

芽芽成才三号

否

-

否

-

9

芽芽成才四号

否

-

否

-

10

芽芽成长一号

否

-

否

-

11

深创投

是

SD2401

是

P1000284

12

粤科华仟

是

SXV299

否

-

13

粤科华侨

是

SEZ512

否

-

14

兴坪一号

是

SZN349

否

-

15

深创资本

是

SD2403

是

P1000980

16

红土创客

是

SS3493

否

-

17

钟妃列

否

-

否

-

18

蔡德意

否

-

否

-

19

科瑞投资

否

-

否

-

（二）审计截止日后经营状况

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，公司财务报告审计截止

日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，应补充披露期后 6 个月的主要经营

情况及重要财务信息。

公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经

营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、

销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，主要

销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

具体情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅，不

构成公司盈利预测或业绩承诺）：

1、主要经营情况

（1）订单获取情况

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2-1-16

2025 年 1-6 月，公司新增订单出货不含税金额为 23,146.79 万元，公司目

前经营状况稳定，订单较为充足、稳定。

（2）采购情况

2025 年 1-6 月，公司原材料采购金额为 5,007.52 万元。公司主要供应商相

对稳定，原材料采购具有持续性、稳定性。

（3）销售情况

2025 年 1-6 月，公司实现营业收入的金额为 23,814.24 万元，公司业绩具

有稳定性和可持续性。

（4）关联交易情况

①采购商品/服务

无。

②销售商品/服务

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-6 月

Lab Trade

销售商品

10.40

Dentaltrade

销售商品及服务

1,289.25

小计

1,298.17

③关联方租赁情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-6 月

张朝标

支付的房屋租金（西安，封忠林和张朝标共同）

13.75

张朝标

支付的房屋租金（深圳，张朝标及其子女共同所有）

1.12

小计

14.87

④关联担保

担保人

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

是否履行必要决策程序

担保事项对公司持续经营能力的影响

分析

张朝标

3,000.00

2024.7.23-2025.7.22

保证 连带

是

无不利影响

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2-1-17

上述担保均为股东为公司提供担保，银行借款均用于公司生产经营，上述担

保事项不会对公司持续经营能力产生不利影响。

⑤向关联方拆出资金

无。

⑥关键管理人员报酬

2025 年 1-6 月，公司向关键管理人员发放薪酬金额为 361.19 万元。

⑦其他

2025 年 1-6 月，Dentaltrade 向公司转让其持有的深圳德乐 49%股权，转让

价格为人民币 1 元。

（5）重要研发项目进展

2025 年 1-6 月，公司研发项目按研发计划正常推进，未发生研发项目暂停、

终止等情形。

（6）重要资产及董监高变动情况

2025 年 1-6 月，公司不存在重要资产及董监高变动的情况。

（7）对外担保

无。

（8）债权融资及对外投资情况

2025 年 1-6 月，公司无债权融资。

2025 年 1-6 月，公司对外投资情况如下：

①2025 年 3 月 4 日，公司与数捷医疗、戴汝义签署《增资协议书》，公司

向数捷医疗增资 400.00 万元，增资后持有数捷医疗 40.00%股权，并于 2025 年

4 月 8 日完成工商变更手续。

②2025 年 5 月 16 日，公司在中国香港新设成立孙公司 3D DENTAL，由香港

康泰健 100%持股，注册资本 1,000.00 港元。

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2-1-18

③2024 年 12 月 22 日，公司与 Dentaltrade 签署《股权转让协议》。2025

年 5 月，深圳德乐将截至 2024 年 12 月 31 日所有未分配利润分配完毕，满足约

定的交割条件后，Dentaltrade 向公司转让其持有的深圳德乐 49%股权，转让价

格为人民币 1 元。2025 年 6 月 5 日，深圳德乐办理完成股权转让的工商变更手

续。

（9）现金分红

2025 年 3 月 31 日，

公司第一届董事会召开第九次会议，2025 年 4 月 22 日，

公司召开 2024 年度股东大会，审议通过 2024 年度利润分配预案，以公司 2024

年末总股本 44,215,000 股为基数，向全体股东每 10 股分红 2.31 元（含税），

2024 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。2025 年 5 月，公司上述利润分

配已执行完毕。

2、重要财务信息

（1）报告期后 6 个月公司主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

营业收入

23,814.24

净利润

2,168.93

研发费用

1,047.31

经营活动产生的现金流量净额

124.30

项目

2025 年 6 月 30 日

总资产

57,405.79

所有者权益

46,705.71

（2）纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

19.10

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

37.75

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2-1-19

项目

2025 年 1-6 月

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

37.91

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

26.14

小计

120.90

减：所得税影响数

19.60

少数股东权益影响额（税后）

-1.02

非经常性损益净额

100.28

2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 23,814.24 万元，较 2024 年度同期增长

4.21%，实现净利润 2,168.93 万元，较 2024 年度同期下降 19.43%。

自 2023 年上半年起，受种植牙冠竞价挂网政策影响，公司对公立医疗机构

口腔种植牙冠定价下行；受口腔种植医疗服务收费专项治理影响，公司下游公立

医疗机构口腔种植服务收费下降；受公立医院价格锚定效应和价格压力传导效

应影响，义齿行业产品价格下行，行业竞争加剧。与此同时，口腔医疗机构终端

收费下调刺激消费者种牙需求。受以上量增价降的综合影响，并得益于公司海外

业务的快速拓展和内部降本增效项目推进，报告期公司营业收入、利润均实现了

较快增长。

2025 年以来，国内口腔医疗行业竞争进一步加剧，义齿行业产品价格持续

处于低谷，义齿修复需求在 2023-2024 年集中释放后短期亦处于需求相对不足

的状态，公司国内业务订单量短期增长乏力，价格处于低谷，短期存在一定的业

绩压力。公司 2025 年 1-6 月经营业绩变化与行业整体趋势一致。

当前市场局面将进一步加速行业出清，在行业集中度提升和国家反内卷政

策的大背景下，公司作为国内义齿行业的头部企业之一，将继续打造公司的竞争

壁垒，一方面加大海外市场拓展力度；另一方面持续加大信息化、数字化和智能

制造投入，优化生产流程，持续推进降本增效和生产模式、销售模式、产品研发

创新，为公司可持续发展奠定坚实基础。综上，公司财务报告审计截止日后 6 个

月内，公司主营业务、经营模式、税收政策、所处行业市场环境、主要客户及供

应商构成均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公

司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件。

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2-1-20

除上述事项外，2025 年 8 月 4 日，公司股东会审议通过相关议案，公司取

消监事会，由审计委员会履行监事会职能。截至本报告出具之日，公司不存在其

他提请投资者关注的重大资产负债表日后事项。

（三）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

康泰健及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、

高级管理人员，截至本推荐报告出具之日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

康泰健及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监

管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》要求。

（四）公司内部监督机构的设置情况

报告期内公司曾同时存在审计委员会和监事会，其中审计委员会由三名董事

组成，监事会由三名监事组成。报告期内，公司监事会及审计委员会各自履行了

相应职责，运作情况良好，其中监事会行使《公司法》规定的监事会职权。监事

会已于 2025 年 8 月 4 日取消，由审计委员会履行监事会职权。

十、推荐意见

根据项目小组对康泰健的尽职调查情况，我公司认为康泰健符合中国证监会、

全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

因此，我公司同意推荐康泰健在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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2-1-21

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳康泰健医疗科

技股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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