公告编号：2025-023

证券代码：836216 证券简称：恩普特 主办券商：国信证券

郑州恩普特科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程中“股东大会”

修改为“股东会 ”

第一条 为维护郑州恩普特科技股份有

限公司（以下简称本公司或公司）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护郑州恩普特科技股份有

限公司（以下简称“本公司”或“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“

《证券法》

”

）

《非上市公众公司监督管

理办法》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他

公告编号：2025-023

有关规定成立的股份有限公司。

公司系由郑州恩普特设备诊断工程有

限公司的全体股东作为发起人，由郑州

恩普特设备诊断工程有限公司按账面

净资产值折股整体变更发起设立的股

份有限公司。公司依法在郑州市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照。

有关规定成立的股份有限公司。

公司系由郑州恩普特设备诊断工程有

限公司的全体股东作为发起人，由郑州

恩普特设备诊断工程有限公司按账面

净资产值折股整体变更发起设立的股

份有限公司。公司依法在郑州市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

：

9*开通会员可解锁*55684L。

公司于 2016 年 3 月 7 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的董事长为公司的法定代

表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

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个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司定向发行股票时，公司现有股东不

享有优先认购权。

份，每股支付相同价额。

公司在增发新股时，公司在册股东不享

有优先认购权，股东会决议另有规定的

除外。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过公司股份总

数的百分之十。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监

会）批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国

证券监督管理委员会（以下简称

“中国

证监会

”）规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

第二十四条 公司不得收购本公司股

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以依照法律、行政法规、部门规章和

本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定的其他

情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的， 应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

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公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十九条 投资者自愿选择以要约方

式收购本公司股份的，可以向本公司所

有股东发出收购其所持有的全部股份

的要约（以下简称“全面要约”

）

，也可

以向本公司所有股东发出收购其所持

有的部分股份的要约（以下简称“部分

要约”）。 收购人向公司全体股东发出

全面要约收购的，对同一种类股票的要

约价格， 不得低于要约收购报告书披

露日前六个月内取得该种股票所支付

的最高价格。

第三十条 公司被收购时，收购人无需

要向公司全体股东发出全面要约收购，

但应按照法律法规、规范性文件的规定

履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前三十日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

十日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后两个交易

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

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日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十一条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

第三十二条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

第三十二条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证监会及全国股转公司对股

份转让有其他限制性规定的，应当遵守

其规定。

第三十三条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

中国证监会及全国股转公司对股份转

让有其他限制性规定的，应当遵守其规

定。

第三十三条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的公司的股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归该公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益。但是，

做市商为开展做市业务买入公司股票

或做市报价过程中买入公司股票而持

股百分之 五以上股份的，卖出该股票

第三十四条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的公司的股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司

董事会应当收回其所得收益。但是，做

市商为开展做市业务买入公司股票或

做市报价过程中买入公司股票而持股

百分之五以上股份的，卖出该股票不受

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不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任

第三十四条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利， 承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，公司股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

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转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定

的公司重大事项，享有知情权和参与

权；

（九）依照法律、本章程的规定获得有

关信息；

（十）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情 权、参与决策和监督等权利。

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者资料的，应当以书面方式提

出并向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经 核实股东身份后按照股东的要求予

以提供；有法定查阅程序的，应履行相

应程序。

第三十八条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

第三十九条 公司股东会 、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可

以书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

第四十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

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行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

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不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十三条 公司的控股股东、实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东、实际控制人应当采

取切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东及实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等各种方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用控制地位

谋取非法利益，不得利用其关联关系及

控制地位损害公司和其他股东的利益.

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东大会

第四十六条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系或其他各种

形式损害公司或者其他股东的合法权

益，不得利用控制地位谋取非法利益；

（二）不得违反法律法规、部门规章、

业务规则和本章程干预公司的正常决

策程序，损害公司及其他股东的合法权

益，不得对股东会人事选举结果和董事

会人事聘任决议设置批准程序，不得干

预高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东会、董事会直接任免高级管理

人员；

（三）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息

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人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人员

正常选聘程序，不得越过股东大会、董

事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规

另有规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

控股股东及实际控制人违反法律、

法规及本章程规定，给公司和其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司积极采取措施防止股

东、实际控制人及其关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（五）控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

1. 公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

2. 公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

3. 有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

4. 不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

5. 公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

6. 中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

（六）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（七）在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

（八）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）应当采取切实措施保证公司

资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响

公司的独立性；

（十）不得通过直接调阅、要求公

司向其报告等方式获取公司未公开的重

大信息，法律法规另有规定的除外；

（十一）控股股东、实际控制人及

其控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争；

（十二）法律、行政法规、中国证

监会规定、全国股转公司业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人违反

相关法律、法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

公司的控股股东、

实际控制人指示董事、

高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员

承担连带责任。

第四十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

第五十条 公司股东会由公司全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

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（一） 决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准需由股东大会通

过的担保事项；

（十四）审议批准需由股东大会通

过的重大交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司年度报告及

年度报告摘要；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准需由股东会通

过的担保事项；

（十三）审议批准需由股东会通

过的重大交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划和 员

工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司相关业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

公告编号：2025-023

决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会或其他机构和个人行使。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议

第四十七条 公司提供担保符合下列情

形之一的，须经股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净

资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方或公司其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第五十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会进行审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司计算担保金额、担保总额时，

应当包括公司为他人提供担保的金额

以及控股子公司为公司合并报表范围

外的主体提供担保的金额，不包括控股

子公司为公司或者公司合并报表范围

内的其他主体提供担保的金额。

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连续十二个月累计计算的担保金

额，应当包括本次担保金额以及审议本

次担保前十二个月内尚未终止的担保

合同所载明的金额。

公司及其控股子公司为他人提供反担

保的，应当比照担保的相关规定履行

审议程序，但公司及其控股子公司为以

自身债务为基础的担保提供反担保的

除外。

第四十八条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，必须提交股东大会审

议。 公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十二条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方或其指定的第三方应当提供反

担保，反担保的范围应当与公司提供担

保的范围相当。

第四十九条 公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本章程第四十七条第一款

第（一）项至第（三）项的规定。

第五十三条 公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本章程第五十一条第一款

第（一）项至第（三）项的规定，但是

连续十二个月累计计算的担保金额超

过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的担保及公司章程另有规定的除

外。

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第五十四条 公司发生“提供财务资助”

和

“委托理财”等事项时，应当以发生

额作为成交金额，并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算，适用

第五十条。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本章程所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为

第五十八条 公司提供财务资助，应当

以发生额作为成交金额，按照连续十二

个月累计计算的原则，适用第五十四

条。

公司连续十二个月滚动发生委托

理财的，以该期间最高余额为成交额，

适用第五十四条。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本章程所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

财务资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，不适用 0 关于财务资助

的规定。

第五十五条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

第五十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分

之十；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公司

公告编号：2025-023

者追加财务资助。

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十八条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起二个月内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第六十二条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起二个月内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时;

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十九条 公司召开股东大会的地点

为公司的住所或股东大会通知中指定

的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议

形式召开。公司可根据全国股转公司相

关规定提供网络投票的方式为股东参

加股东大会提供便利，股东通过上述方

第六十三条 公司召开股东会的地点为

公司的住所或股东会通知中指定的地

点。

股东会应设置会场，以现场会议形

式召开。公司可根据全国股转公司相关

规定提供网络投票的方式为股东、董

事、监事参加股东会提供便利。

公告编号：2025-023

式参加股东大会的，视为出席。

公司为股东大会提供网络投票方式的，

应使用中国证券登记结算有限责任公

司的网络投票系统，并按其相关业务规

则办理，同时应当在股东大会通知公告

中明确相关内容。

公司为股东会提供网络投票方式的，应

使用中国证券登记结算有限责任公司

的网络投票系统，并按其相关业务规则

办理，同时应当在股东会通知公告中明

确相关内容。

第六十一条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十五条 公司董事会应当切实履行

职责，在规定的期限内按时召集股东

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东

会正常召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第六十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案，提案应当以书面形式提交召

集人。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十前提出临时议案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，通知其他股东，并

将该临时议案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

第七十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案，提案应当以

书面形式提交召集人。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时议案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。公司不得提

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提案。 股东大会通知中未列明或不符

合法律法规和本章程第六十七条规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第六十九条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第七十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容， 以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日，且应当晚于

公告的披露时间，股权登记日一旦确

认，不得变更。

第七十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项作出合

理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间，股权登记日一旦确认，不

得变更。

第七十四条 股权登记日登记在册的所 第七十六条 股权登记日登记在册的所

公告编号：2025-023

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、行政法规、部门

规章、中国证监会及全国股转公司规范

性文件以及本章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决

第七十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十八条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十九条 出席会议人员的会议登记 第八十条 出席会议人员的会议签名册

公告编号：2025-023

册由公司负责制作，会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

由公司负责制作，会议签名册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第八十条 召集人和公司聘请的律师依

据股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第八十一条 召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第八十二条 信息披露事务负责人应当

列席股东会。股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第八十二条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职 务

或者不履行职务的，由副董事长（如有）

主持；副董事长（如有）不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举一名代表主持。

第八十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长（公司有两位或者两位以上

副董事长的，由过半数的董事共同推举

的副董事长主持）主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

公告编号：2025-023

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经

现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可另行推举一

人担任会议主持人，继续开会。

一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会

会议，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可另行推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第八十五条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应当在股东大会上就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条 董事、监事、高级管理人

员应当在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第九十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司利润分配制度的制定和

修订；

（六）回购本公司股票；

（七）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

第九十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

公告编号：2025-023

过的其他事项。

第九十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有公司股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行

第九十四 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法

律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有公司股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外，公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条 股东大会对关联交易进行 第九十六条 股东会对关联交易进行表

公告编号：2025-023

表决时，关联股东应当主动回避，其他

股东及监事也有权向会议主持人要求

关联股东回避。

股东大会召集人应根据法律、法规

和本章程规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经股东大会召集人判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交

易，则股东大会召集人应以书面形式通

知关联股东。

股东大会召集人应在发出股东大会通

知前，完成前款规定的工作，并在股东

大会的通知中对涉及拟审议议案的关

联方情况进行披露。

决时，关联股东应当主动回避，其他股

东及监事也有权向会议主持人要求关

联股东回避

第九十六条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。股

大会应当给予每个提案合理的讨论时

间。

第九十七条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东、董事、监事参加股东会提

供便利，给予每个提案合理的讨论时

间。

第九十九条 董事、监事提名的方式和

程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举； 由监事会提出选任非职工代表

监事的建议名单，经监事会决议通过

后，然后由监事会向股东大会提出非职

工代表监事候选人提交股东大会选举；

（二）持有或者合计持有公司百分

第一百条 董事、监事提名的方式和程

序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东会提出董事候选人提交股东会选举；

由监事会提出选任非职工代表监事的

建议名单，经监事会决议通过后，然后

由监事会向股东会提出非职工代表监

事候选人提交股东会选举；

（二）持有或者合计持有公司百分之一

公告编号：2025-023

之三以上股份的股东可以提出董事候

选人或由股东代表出任的监事候选人，

但提名的人数必须符合本章程的规定。

以上已发行有表决权股份的股东可以

提出董事候选人或由股东代表出任的

监事候选人，但提名的人数必须符合本

章程的规定。

第一百零四条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第一百〇五条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第一百零六条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师（如聘请）、股东代表与监事代

表 共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录

第一百〇七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第一百一十二条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监 事

在会议结束之后立即就任。

第一百一十三条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在该次股东会作出决议之日立即就任。

第一百一十四条 公司董事为自然

人。有下列情形之一的，不能担任公司

的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

第一百一十五条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

公告编号：2025-023

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定以及中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定以及中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

公告编号：2025-023

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

公司选举、委派或者聘任监事、高级管

理人员的，适用上述两款规定

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

公司选举、委派或者聘任监事、高

级管理人员的，适用上述两款规定

第一百一十六条 董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百一十七条 董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行董事职务

第一百一十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会或董事会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

第一百一十八条 董事应当遵守法律法

规、部门规章、业务规则和本章程的规

定，忠实履行职责，维护公司利益，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

第一百一十九条 董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

公告编号：2025-023

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任

第一百一十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程规定，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

一百二十条 董事应当遵守法律法规、

部门规章、业务规则和本章程的规定，

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

公告编号：2025-023

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）严格履行其作出的公开承

诺，不得损害公司利益；

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告。

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）严格履行其作出的公开承

诺，不得损害公司利益；

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告。

第一百二十一条 董事辞职生效或者任

期届满，应当向董事会办妥所有移交

手续，董事对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在其

辞职生效或任期届满后两年内仍然有

效；其对公司商业秘密的保密义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息时止。

第一百二十三条 董事辞任生效或者任

期届满，应当向董事会办妥所有移交手

续，董事对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在其

辞任生效或任期届满后两年内仍然有

效；其对公司商业秘密的保密义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息时止。董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除

或者终止。

公告编号：2025-023

第一百二十五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十七条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十七条 董事会由七名董事组

成，设董事长一人，可以设副董事长。

第一百二十九条 董事会由七名董事组

成，设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。董事长和副董事

长连选可以连任。

第一百二十八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

第一百三十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、购买、出售资产、资产

公告编号：2025-023

定公司对外投资、购买、出售资产、资

产

抵押、提供担保、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；审议《总经理工作细则》

、

《董事会秘书工作制度》；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

抵押、提供担保、委托理财、关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百三十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

第一百三十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

公告编号：2025-023

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理和董事会秘书候

选人；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）

内行使权力时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以

董事会决议的方式做出，并且有明确具

体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重

大利益的事项应由董事会集体决策，不

得授权董事长或个别董事自行决定。

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权力时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以

董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公

司重大利益的事项应由董事会集体决

策，不得授权董事长或个别董事自行决

定。

第一百三十二条 公司应当确定本章程

第五十一条规定的交易事项以及关联

交易事项的权限，建立严格的审查和决

策程序。

股东大会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，根据谨慎授权原则，

第一百三十四条 公司应当确定本章程

第五十五条规定的交易事项以及关联

交易事项的权限，建立严格的审查和决

策程序。

股东会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，根据谨慎授权原则，

公告编号：2025-023

授予董事会对重大交易事项及关联交

易事项的审批权限为：

（一）审议并决定达到下列标准之一的

交易事项（除提供担保、关联交易外）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的百分之十以上但低于百分之

五十

的；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之十以上但低于百分之

五十，或超过三百万但低于一千五百万

元的。

公司对外提供财务资助事项属于本章

程第五十五条规定情形的，应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

（二）审议并决定符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

1. 与关联自然人发生的成交金额在五

十万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产百分之零点五

以上的交易，且超过三百万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产百分之五以上

且超过三千万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产百分之三十以上

的交易，应当在董事会审议通过后提交

授予董事会对重大交易事项及关联交

易事项的审批权限为：

（一）审议并决定达到下列标准之一的

交易事项（除提供担保、关联交易外）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的百分之十以上但低于百分之

五十

的；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之十以上但低于百分之

五十，且超过三百万元但低于一千五百

万元的。

公司对外提供财务资助事项属于本章

程第五十九条规定情形的，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议。

（二）审议并决定符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

1.与关联自然人发生的成交金额在五

十万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产百分之零点五

以上的交易，且超过三百万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产百分之五以上

且超过三千万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产百分之三十以上

的交易，应当在董事会审议通过后提交

公告编号：2025-023

股东大会审议。

（三）审议并决定除本章程第四十七条

规定的需经股东大会审批的其他提供

担保事项

股东会审议。

（三）审议并决定除本章程第五十一条

规定的需经股东会审批的其他提供担

保事项。

第一百三十六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务（如有）；副董事长（如有）不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条 公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务（公

司有两位或者两位以上副董事长的，由

过半数的董事共同推举的副董事长履

行职务）；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百四十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百四十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

第一百四十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

公告编号：2025-023

存期限不少于十年。

存期限不少于十年。

第一百六十条 公司设董事会秘书，为

信息披露事务负责人，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理，以及信息披露事务、

投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当积极督促公司制

定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。

第一百六十一条 公司设董事会秘书，

作为信息披露事务负责人，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东资料管理，以及信息披露事

务、投资者关系管理等事宜。董事会秘

书辞任的，应提交书面辞任报告，完成

工作移交且相关公告披露后方能生效，

辞任报告生效前，仍应继续履行职责。

信息披露事务负责人应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

信息披露事务负责人应当积极督促公

司制定、完善和执行信息披露事务管理

制度，做好相关信息披露工作。

第一百六十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百六十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百六十七条 本章程第一百一十九

条关于董事的忠实义务和第一百二十

条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，

同时适用于监事。

第一百七十二条 监事发现董事、高级 第一百七十三条 监事会可以要求董

公告编号：2025-023

管理人员及公司存在违反法律法规、部

门规章、业务规则、本章程或者股东大

会决议的行为，已经或者可能给公司造

成重大损失的，应当及时向董事会、监

事会报告，提请董事会及高级管理人员

予以纠正；监事也可以直接向主办券商

或者全国股转公司报告。

事、高级管理人员提交执行职务的报

告。

董事、高级管理人员应当如实向监

事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

本章程或者股东会决议的行为，已经或

者可能给公司造成重大损失的，应当及

时向董事会、监事会报告，提请董事会

及高级管理人员予以纠正；监事也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百八十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

第一百八十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

公司违反《公司法》及本章程规定

公告编号：2025-023

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百八十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二百零一条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第二百零三条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

第二百〇五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

公告编号：2025-023

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百零五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百一十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

公告编号：2025-023

信息公示系统予以公示。

第二百零八条 公司有本章程第二百零

七条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三

分 之二以上通过。

第二百一十二条 公司有本章程第二百

一十一条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第二百零九条 公司因本章程第二百零

七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百一十三条 公司因本章程第二百

一十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算，董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。或者股

东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清

第二百一十五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

公告编号：2025-023

算组不得对债权人进行清偿。

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司应当在投资者关

系管理工作中，客观、真实、准确、完

整地介绍和反映公司的实际状况，保障

所有投资者享有知情权及其他合法权

益，避免过度宣传可能给投资者决策造

成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工

作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百二十二条 公司投资者关系管理

工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客

观、真实、准确、完整地介绍和反映公

司的实际状况，保障所有投资者享有知

情权及其他合法权益，避免过度宣传可

能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工

作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百一十九条 投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

第二百二十四条 公司应当加强与中小

投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。举办年度报告说明会

的，公司应当在不晚于年度股东会会议

召开之日举办，公司董事长（或者总经

公告编号：2025-023

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息

理）、财务负责人、董事会秘书应当出

席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司的发展战略、生产经营、募

集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

第二百二十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及

二百三十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

公告编号：2025-023

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东及其关联方以外的其他股

东；

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系；但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东及其关联方以外的其他股东；

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系；但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第一章 总则

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章 股份

第三节股份转让

第二十九条 股东持有的本公司股份转让必须遵守有关法律、法规及规范性文件

的规定及中国证监会、全国股转公司的相关要求。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-023

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六章 高级管理人员

第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章 合并、分立、减资、解散和清算

第一节 合并、分立和减资

第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公告编号：2025-023

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇八条 公司依照本章程 0 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误!未找到引用源。第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第二百二十六条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

（三）删除条款内容

第三章 股份

第三节股份转让

第二十八条 收购人可以通过取得股份的方式成为本公司的控股股东，可以

通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人，也可以同时采

取上述方式和途径取得本公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

公告编号：2025-023

第四章 股东和股东大会

第一节 股东的一般规定

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五节股东大会的召开

第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。若不予注明，则视为股东代理人有权按自己的意思表决，其

表决视为该股东的表决。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百二十四条 任职尚未结束的董事，因其擅自离职给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。董事长和副董事长连选可以连任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百六十一条 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其

辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变， 前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、全国中小企业 股份转让

系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息

披露规则》等相关法律法规的规定， 结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》

公告编号：2025-023

。

三、备查文件

《郑州恩普特科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

郑州恩普特科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日