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公告编号：2025-079
证券代码：831357 证券简称：黄国粮业 主办券商：长江承销保荐
河南黄国粮业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相
关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内
容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护河南黄国粮业股份有
限公司（以下简称“公司”）股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》（以下简
称“管理办法”）、《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第一章 总则
第一条 为维护河南黄国粮业股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司于 2012 年 6 月 6 日以发起设立方
公告编号：2025-079
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”
）
。
公司于 2012 年 6 月 6 日以发起设立方
式设立。公司设立时的发起人包括周兴
伍、河南省农业综合开发公司、潢川康
丽投资管理有限公司、上海正同德石投
资合伙企业（有限合伙）、张书红、丁
刚、浙江万银胜达股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海万银银牛股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海万龙
投资有限公司、曹炜、郑旭，共 11 名
发起人。
第三条 公司注册名称
中文全称：河南黄国粮业股份有限公司
英 文 全 称 ： Henan HuangGuo Grain
CO.,Ltd.
第四条 公司住所：河南省潢川县经济
开发区弋阳东路，邮政编码：465150。
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
12,960 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
式设立；在信阳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9*开通会员可解锁*446057。
第三条 公司于 2014 年 11 月 11 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全称：河
南黄国粮业股份有限公司。英文全称：
Henan HuangGuo Grain CO.,Ltd.。
第五条 公司住所：河南省潢川县经济
开发区弋阳东路，邮政编码：465150。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
12,960 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人的产生和变更办法
同本章程关于总经理的产生和变更办
法第一百一十七条。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
公告编号：2025-079
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司， 公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：本着加强
经济合作和技术交流的愿望，采用先进
而实用的技术和科学的经营管理方法，
提高产品质量，发展新产品，并在质量、
价格等方面具有国际市场竞争能力，提
高经济效益，使投资各方均获得满意的
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强
经济合作和技术交流的愿望，采用先进
而实用的技术和科学的经营管理方法，
提高产品质量，发展新产品，并在质量、
价格等方面具有国际市场竞争能力，提
高经济效益，使投资各方均获得满意的
公告编号：2025-079
经济利益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：大米及其他粮食加工品（谷物碾磨
加工品）加工、生产；其他食品（糕点
预拌粉、肠粉预拌粉）加工、生产；糯
米粉、汤圆、贡面系列产品加工、生产；
速冻食品生产、销售；粮食购销；水产
品养殖、加工销售，虾壳加工销售；建
材、金属材料销售；花木购销；食品添
加剂、厨具、家居用品、家用电器、电
子产品销售；从事货物和技术进出口业
务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物和技术除外）
。
经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：大米及其他粮食加工品（谷物碾磨
加工品）加工、生产；其他食品（糕点
预拌粉、肠粉预拌粉）加工、生产；糯
米粉、汤圆、贡面系列产品加工、生产；
速冻食品生产、销售；粮食购销；水产
品养殖、加工销售，虾壳加工销售；建
材、金属材料销售；花木购销；食品添
加剂、厨具、家居用品、家用电器、电
子产品销售；从事货物和技术进出口业
务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记
结算有限公司是公司股票的登记存管
机构。
第十四条 公司发行的所有股份均为
人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十七条 公司采取发起设立的方式
设立，设立时向发起人发行普通股总数
为 8,000 万股。
第十八条 公司设立时各股东持股金
额及持股比例如下：
序
号
股东名称
股份数（股）
持 股
比 例
（%）
1 周兴伍
60,116,942.00
50.10
2 河 南 省 农 业
综 合 开 发 有
限公司
17,883,058.00
14.90
3 潢 川 康 丽 投
资 管 理 有 限
公司
12,000,000.00
10.00
4 上 海 正 同 德
石 投 资 合 伙
企业（有限合
伙）
4,800,000.00
4.00
5 张书红
4,800,000.00
4.00
6 丁刚
4,800,000.00
4.00
7 郑旭
4,800,000.00
4.00
8 浙 江 万 银 胜
达 股 权 投 资
合伙企业（有
限
合伙）
4,200,000.00
3.50
第二十条 公司设立时，发起人的姓名
或名称、认购的股份数、持股比例、出
资方式、出资时间如下：
序
号
股东名称
股份数（股）
持 股
比 例
（%）
1 周兴伍
60,116,942.00
50.10
2 河 南 省 农 业
综 合 开 发 有
限公司
17,883,058.00
14.90
3 潢 川 康 丽 投
资 管 理 有 限
公司
12,000,000.00
10.00
4 上 海 正 同 德
石 投 资 合 伙
企业（有限合
伙）
4,800,000.00
4.00
5 张书红
4,800,000.00
4.00
6 丁刚
4,800,000.00
4.00
7 郑旭
4,800,000.00
4.00
8 浙 江 万 银 胜
达 股 权 投 资
合伙企业（有
限
合伙）
4,200,000.00
3.50
9 上 海 万 银 银
牛 股 权 投 资
基 金 合 伙 企
3,600,000.00
3.00
公告编号：2025-079
9 上 海 万 银 银
牛 股 权 投 资
基 金 合 伙 企
业
（有限合伙）
3,600,000.00
3.00
10 曹炜
2,400,000.00
2.00
11 上 海 万 龙 投
资有限公司
600,000.00
0.50
合计
120,000,000.00 100.00
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
业
（有限合伙）
10 曹炜
2,400,000.00
2.00
11 上 海 万 龙 投
资有限公司
600,000.00
0.50
合计
120,000,000.00 100.00
公司设立时发行的股份总数为 8000 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为
12,960 万股，公司的股本结构为：普通
股 12,960 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
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第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五
条】第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十五条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
公告编号：2025-079
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在
依法设立的证券交易场所进行；公司股
份采取非公开方式协议转让的，不得采
取公开方式向社会公众转让股份，股东
应当自股份协议转让后及时告知公司，
并在登记存管机构登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%； 所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
公告编号：2025-079
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
公告编号：2025-079
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
公告编号：2025-079
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院要求公司提供
查阅。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
公告编号：2025-079
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定， 损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
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纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）公司定向发行股份，公司原股东
是否享有优先认购权，以具体发行方案
确定。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 任一股东所持公司 5%以
上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当自该事实发生当日，通知公司
并向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
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第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股
东负有诚信义务，应当依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东、实际控
制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位
谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序，不得干预高级管理人员正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直接调
阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定
的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司挂牌
后新增同业竞争。
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
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公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
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（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%（含 30％）的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近
一期经审计净资产 5%以上的关联交
易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司单笔金额超过 5000
万元(含 5000 万元)的银行贷款；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程【第四十八条】
规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
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的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下述对外担保事项，须
经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但是应提
交公司董事会审议并披露。
第四十一条 股东大会分为年度股东
资产 30%（含 30％）的事项；
（十二）审议公司单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十三）审议公司单笔金额超过 5000
万元(含 5000 万元)的银行贷款；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
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大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者董事会决定的
其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
第三节股东大会的召集
第四十四条 股东大会由董事会召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会
审议的重大交易标准。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
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定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并通知独立董
事和各股东。
第四十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的方
式为：现场形式及其他法律法规认可的
方式。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
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股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议依法作出前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应该提供公司股东名
册，并及时履行信息披露义务。
第五十条 监事会或股东自行召集的
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
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股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，将临时提案的内容通知股
东。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前（不包括不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前（不包
括不包括会议召开当日）通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
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下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
公告编号：2025-079
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知
股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
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件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明； 委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
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委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十四条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
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举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
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内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
股东、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事自相关
的股东会决议作出之日起就任。
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股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
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产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）公司为关联方提供担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得非关联股东所持表决权半数
以上同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议作出说明。
第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如
下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事
候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权
股份 3％以上的股东有权提名董事、非
职工代表监事候选人。
对于上述第（三）种情形，公司在发出
关于选举董事、非职工代表监事的股东
大会会议通知后，有提名权的股东可以
按照本章程第五十条的规定在股东大
会召开之前提出董事、非职工代表监事
候选人，由董事会对候选人资格审查后
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提交股东大会审议。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由两
名股东代表与一名监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第八十六条 股东大会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第八十八条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时
通知未参与表决的股东，决议中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
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第九十条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的， 应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事自相
关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
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（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股
东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事的相关事项
应当按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，由七名
董事组成，对股东大会负责。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会
由七名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
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（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项和投资
者关系；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）审议公司单笔金额高于 2000
万元但不满 5000 万元的银行贷款；
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项和投资
者关系；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）审议公司单笔金额高于 2000
万元但不满 5000 万元的银行贷款；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事 会应当 就注 册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
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（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百零七条 董事会有权决定除《公
司法》、其他对公司有约束力的规范性
文件及本章程规定须由股东大会审议
以外的事项。
第一百零八条 董事会设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
第一百零四条 公司 制定董 事会 议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（五）审议公司单笔金额 2000 万元以
下（包含 2000 万元）的银行贷款；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
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律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）审议公司单笔金额 2000 万元以
下（包含 2000 万元）的银行贷款；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董 事 长不 能履 行 职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：邮件方式、传
真方式或电子通讯方式，在条件允许时
也可采取专人送达书面通知的方式；通
知时限为：至少会议召开前两日发出通
知。
第一百一十四条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董事 会召开 临时 董事
会会议的通知方式为：邮件方式、传真
方式或电子通讯方式，在条件允许时也
可采取专人送达书面通知的方式；通知
时限为：至少会议召开前两日发出通
知。
第一百一十条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
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半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方
式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和
表决采用现场表决或通讯表决方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
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第一百一十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本 章 程 第 九 十 三 条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程【第九十三
条】关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
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第一百二十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十四条 总 经 理 每 届 任 期 3
年，经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总 经 理 应 制 订 总 经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总 经 理 工 作 细 则 包
括下列内容：
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年。
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议。
第一百二十二条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百二十九条 副 总 经 理 协 助 总 经
理工作，向总经理负责，并在总经理外
出时经授权行使总经理的全部或部分
职权。
第一百三十条公司 设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本 章 程 第 九 十 三 条
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程【第九十三
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关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规、部门规章、业务规则或者
公司章程的，应当履行监督职责，向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向主办券商或者全国股转公司报
告。
第一百三十四条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
条】关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
公告编号：2025-079
第一百三十八条监 事 不得 利用 其 关 联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监 事 执 行 公 司 职 务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十条 公司设监事会，由三名
监事组成。监事会设主席一人，由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，
其中职工代表的比例不少于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第一百四十一条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
公告编号：2025-079
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监 事 会 制 定 监 事 会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 监 事 会 应 当 将 所 议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十五条 监 事 会 会 议 通 知 包
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百三十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公告编号：2025-079
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十七条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告。年度财务会计报告须依法经会
计师事务所审计。
年度财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
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损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配， 但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司的利润分配应
重视对股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
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法律、法规的相关规定。
公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金利润分配。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十条 公 司 的通 知以 下 列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十二条公 司 召开 股东 大 会 的
会议通知，以专人送出、传真、邮件或
公告方式进行。
第一百六十三条公 司 召开 董事 会 的 会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子通讯方式进行。
第一百六十四条公 司 召开 监事 会 的 会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子通讯方式进行。
第一百六十五条公 司 通知 以专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件或电子通讯方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
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日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公 司 合 并 可 以 采 取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
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相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十八条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十条 公司依照本章程【第一
百五十二条第二款】的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
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（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程【第一百六十八条第二款】的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程【第一
百七十二条第（一）项、第（二）项】
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程【第一
百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项】规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公 司 被依 法宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
偿责任。
注释：公司可以在章程中规定清算组的
其他组成方式。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司
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财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
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产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十条 投 资 者关 系管 理 中 公
司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百七十一条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的方式
在遵守信息披露规则前提下，公司可建
立与投资者的重大事项沟通机制，在制
定涉及股东权益的重大方案时，可通过
多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
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临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百七十二条 开展投资者关系活
动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格
按照《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则（试行）》规定的信
息披露工作程序，编制定期报告和临时
报告，经必要的审核程序后，方可对外
披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：
公司领导参加研讨会、业绩说明会、新
闻发布会等投资者关系活动，由各职能
部门配合提供相关材料，信息披露负责
人牵头组织整理编写会谈材料，由公司
领导审定。在日常接待证券分析师、基
金经理、财经媒体及个人投资者时，投
资者关系管理工作人员可要求公司各
职能部门给予配合提供有关资料。投资
者关系活动中披露的信息尺度应严格
遵循公司的统一口径，必要时应经公司
内部会议统一意见后再进行披露。
公告编号：2025-079
第一百七十三条 纠纷解决机制
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行赔偿。
第十三章修改章程
第一百九十一条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条股 东 大会 决议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
公告编号：2025-079
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十三条董 事 会依 照股 东 大 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十四条章 程 修改 事项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章附则
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅仅因为同受国家控股而具有关联
关系。日常性关联交易，是指公司和关
联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，出售产品、商品，提供或者接受劳
务，一年期（包括一年期）以上的资产
租赁、持续性担保等与日常经营相关的
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在信阳市市场监督管
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交易行为。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：
购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）
；提供财务资助；
提供担保；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；法律、行政法规、
部门规章或本章程规定或中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。
第一百九十六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可向信阳市有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第一百九十七条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在信阳市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
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“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“过”不含
本数。
第二百条本章程由公司董事会负责解
释。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2014 年 11 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
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应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
（三）删除条款内容
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第一百五十二条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。
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公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 信息披露
第一百六十七条 信息披露负责人负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务。
公司的信息披露负责人为董事会秘书。
第一百六十八条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十九条 公司应依据《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司
监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）
》
、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百七十一条 公司与投资者沟通的方式
在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百七十二条 开展投资者关系活动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）
》规定的信息披露工作程序，编制定期报告和临时
报告，经必要的审核程序后，方可对外披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩说明会、
新闻发布会等投资者关系活动，由各职能部门配合提供相关材料，信息披露负责
人牵头组织整理编写会谈材料，由公司领导审定。在日常接待证券分析师、基金
经理、财经媒体及个人投资者时，投资者关系管理工作人员可要求公司各职能部
门给予配合提供有关资料。投资者关系活动中披露的信息尺度应严格遵循公司的
统一口径，必要时应经公司内部会议统一意见后再进行披露。
第一百七十三条 纠纷解决机制
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公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为落实中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》
、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡
安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《河南黄国粮业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
河南黄国粮业股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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