东莞证券股份有限公司文件

东莞证券股份有限公司关于东莞四维材料科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》")等的有关规定,东莞四维材料科技股份有限公司(以下简称"四维材料'或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统")挂牌的事宜经过董事会决议、股东会批准,并与东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券"或"我公司"或"主办券商")签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。四维材料向东莞证券提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。

根据全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《尽调指引》")的要求,我公司对四维材料的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估,对四维材料本次申请公司股票在全国股转系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日,主办券商与四维材料之间不存在关联关系。

二、尽职调查情况

我公司推荐四维材料股票进入全国股转系统公开转让的项目小组(以下简称"项目小组")根据《尽调指引》的要求,于*开通会员可解锁*进入四维材料进行工

2-1-1

作。期间,项目小组对四维材料进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、业务负责人、财务负责人及员工进行访谈;查阅了《公司章程》、股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商内档文件、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。主办券商对业务人员进行了访谈,查阅销售合同、客户签收单、发票、银行回单等资料,详细了解公司商业模式、主要客户情况、订单获取方式、定价政策等;执行实质性分析程序,综合考虑营业收入和营业成本并进行分析性复核;主办券商独立地向主要客户发出询证函,并对期后回款情况进行验证;结合应收账款回笼情况确认是否具有真实性,是否存在未经对方确认的大额往来款;对销售与收款循环执行控制测试,进行销售收入截止性测试。

通过上述的尽职调查,我公司出具了《东莞证券股份有限公司关于东莞四维材料科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

三、立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*,项目组提交项目立项申请。东莞证券推荐挂牌业务立项小组对项目情况进行了认真审核,*开通会员可解锁*,东莞证券推荐挂牌业务立项小组表决,同意立项。

(一)立项程序

四维材料项目组根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务项目管理细则》的要求,通过与股东、高级管理人员访谈、现场调查、查阅资料、取得书面声明等手段对四维材料进行了初步尽职调查,掌握企业基本情况,得出公司在成立时间、股权明晰、持续经营能力、业务明确、合法合规等方面不存在重大问题,初步满足挂牌条件的结论。*开通会员可解锁*,四维材料项目组提交了《全国中小企业股份转让系统项目立项申请报告》以及相关底稿文件资料。

2-1-2

(二)立项意见

*开通会员可解锁*,经全体5名立项委员审议并表决,同意该项目立项。

四、质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*,四维材料项目小组向东莞证券质控部门提交相关申报材料,质控部门在对申报材料进行全面预审后,对四维材料项目底稿进行核查。本次核查的内容主要包括对项目小组的推荐文件、尽职调查文件、尽职调查底稿和申报材料等进行查验。

在此基础上,质控部门已出具项目质量控制报告。四维材料项目小组已履行基本尽调程序,尽调工作底稿在各重大方面对项目申报材料形成有效支撑,尽调工作底稿已经质控部门验收通过,同意提交内核审议。

五、内核程序及内核意见

我公司内核委员对四维材料拟申请股票进入全国股转系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于*开通会员可解锁*召开了内核会议。参加会议的内核委员共7名,参会内核委员不存在利益冲突需要回避的情形。其中来自内部控制部门的成员为5名,分别为周紫鸣(合规管理部)、邓明超(内核管理部)、赵嘉棋(内核管理部)、吴也兰(内核管理部)、高丽阳(质量控制部),来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的三分之一,符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的相关要求。上述内核委员不存在担任项目组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

内核委员经审核讨论,一致同意推荐四维材料股票进入全国股转系统挂牌。

六、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条

件、挂牌条件和信息披露相关要求

根据项目小组对四维材料的尽职调查情况,我公司认为四维材料符合中国证监会、全国股转系统公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求:

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(一)符合证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开了第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并将相关议案提请股东会审议。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第二次临时股东会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案,全体股东均同意通过上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告签署日,公司股东情况如下:

序号序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例	股东性质	议事项鬣薇舔
	广东势为	34,000,000	53.9310%	境内法人	否白
2	帏泰合伙	5,000,000	7.9310%	境内合伙企业	否
	东菱集团	4,060,000	6.4400%	境内法人	否
4	建企投资	4,034,800	6.4000%	境内法人	否古
	何通海	3,500,000	5.5517%	自然人股东	否
6	应运而生合伙	3,200,000	5.0759%	境内合伙企业	否古
	胡斌	2,500,000	3.9655%	自然人股东	否
	廖伟坚	2,000,000	3.1724%	自然人股东	否白
	谢行雯	2,000,000	3.1724%	自然人股东	否
10	瞪羚合伙	1,740,000	2.7600%	境内合伙企业	否古
11	苏永安	1,008,700	1.6000%	自然人股东	否白
合计合计		63,043,500	100.0000%		-

(1)股东广东势为投资有限公司基本情况以及股东情况

(1基本情况

名称	广东势为投资有限公司广东势为投资有限公司
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91441900MA4WBM2M6E
法定代表人或执行事务合伙人	何通海何通海

2-1-4

住所或主要经营场所	广东省东莞市石排镇李家坊商业街27号102室广东省东莞市石排镇李家坊商业街27号102室
经营益围	一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,4舔都猖日凤粼揩业鼗潸麈岍凭营业执照依法自主开展经营活动)

@)股东情况

序号序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例持股彘斯资)
	上海势为品牌管理有限公司	50,000,000.00	50,000,000.00	100.00%
合计合计		50,000,000.00	50,000,000.00	100.00%

(2)股东帏泰(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)基本情况以及合伙人情况

0基本情况

名称	帏泰(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)帏泰(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5FKK3K6T
法定代表人或执行事务合伙人	何通海
住所或主要经营场所	深圳市南山区招商街道海月社区海月路116号海月花园二期21栋3A
经营范围	一般经营项目是:企业投资,投资咨询,企业管理咨询,信息咨询面躲大意掺昌是:企业投资,投资咨询,企业管理咨

@)股东情况

序号序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例持股彘甘资)
	何通海	1,750,000.00	1,750,000.00	35.00%
	胡斌	1,250,000.00	1,250,000.00	25.00%
	廖伟坚	1,000,000.00	1,000,000.00	20.00%
4	谢行雯	1,000,000.00	1,000,000.00	20.00%
合计合计		5,000,000.00	5,000,000.00	100.00%

(3)股东广东东菱凯琴集团有限公司基本情况以及股东情况

0基本情况

名称	广东东菱凯琴集团有限公司广东东菱凯琴集团有限公司
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*70316J
法定代表人或执行事务合伙人	郭建刚
住所或主要经营场所	佛山市顺德区勒流镇银城路
	一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;宣;家用电器零配件销售;以自有资金从事投资活动;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

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@股东情况

序号序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例持股蓖例资)
	郭建刚	48,386,400.00	48,386,400.00	60.00%
2	郭建强	24,193,200.00	24,193,200.00	30.00%
	郭志钊	8,064,400.00	8,064,400.00	10.00%
合计		80,644,000.00	80,644,000.00	100.00%

(4)股东广东建企鸿业投资发展有限公司基本情况以及股东情况

0基本情况

名称	广东建企鸿业投资发展有限公司
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91441900MA55JTFJ44
法定代表人或执行事务合伙人	奉继华
住所或主要经营场所	广东省东莞市东城街道沙朗路1号1栋101室
	一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)创业空间服务;企业管理咨询;工程管理服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;科技中介服务;软件开发;信息系统集成服务;商业综合体管理服务;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;园林绿化工程施工;建筑材料销售;五金产品批发;家用电器销售;金属材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

@)股东情况

序号序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例持股彘斯资)
	东莞市云羿商务科技有限公司	20,000,000.00		40.00%
2	广州中辉产业研究有限公司	15,000,000.00		30.00%
	东莞市天铭源商务科技有限公司	15,000,000.00		30.00%
合计		50,000,000.00		100.00%

(5)股东应运而生(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)基本情况以及合伙人情况

(D基本情况

名称	应运而生(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)应运而生(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限合伙企业有限合伙企业

2-1-6

一社会信用代码统一社会信用代码	91440300MA5GNDTP0D91440300MA5GNDTP0D
法定代表人或执行事务合伙人	广东势为投资有限公司
住所或主要经营场所	深圳市光明区光明街道东周社区丰安路星河天地花园一期B、C栋C2701
经营益围	一般经营项目是:实业投资(具体项目另行申报);冕都曌惛;"簟婚牌馥矮惠投资咨询,企业管理咨询,信息咨询。许可经营项目是:无

@)合伙人情况

序号序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例赞股彘徜
	广东势为	9,140,000.00	9,140,000.00	71.41%
2	杨凌霞	576,000.00	576,000.00	4.50%
	聂志龙	528,000.00	528,000.00	4.13%
4	刘冬云	496,000.00	496,000.00	3.88%
	舒冬琴	456,000.00	456,000.00	3.56%
6	林巧	424,000.00	424,000.00	3.31%
	艾虎臣	412,000.00	412,000.00	3.22%
	何露	388,000.00	388,000.00	3.03%
	熊丹	380,000.00	380,000.00	2.97%
合计		12,800,000.00	12,800,000.00	10.00%

(6)股东广东瞪羚四维股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况以及合伙人情况

0基本情况

名称	广东瞪羚四维股权投资合伙企业(有限合伙)广东瞪羚四维股权投资合伙企业(有限合伙)
成立时间	*开通会员可解锁*
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91441900MAC0NK404X
法定代表人或执行事务合伙人	广州瞪羚私募股权投资基金管理有限公司
住所或主要经营场所	广东省东莞市南城街道体育路南城段2号1栋1单元4081室53
经营益围	一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)。戾褴1h羼鍪罐i赌檗蹙(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

@合伙人情况

序号	股东(出资人)	认缴资本(元)	实缴资本(元)	持股(出资)比例
	王玉	8,000,000.00	8,000,000.00	66.61%
2	黄建敏	3,000,000.00	3,000,000.00	24.98%
	聂瑛	1,000,000.00	1,000,000.00	8.33%
4	广州瞪羚私募股权投资基金管理有限公司	10,000.00	10,000.00	0.08%
合计		12,010,000.00	12,010,000.00	100.00%

2-1-7

(7)股权穿透股东人数

截至本推荐报告签署日,公司股东股权穿透后人数如下:

	股东名称	股东性质	穿透后人数	是否办理私募投资基金备案
	广东势为投资有限公司	境内法人	4	无需办理	25
2	帏泰(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)	境内合伙企业	4	无需办理
	广东东菱凯琴集团有限公司	境内法人		无需办理
4	广东建企鸿业投资发展有限公司	境内法人		无需办理
	何通海	自然人股东
6	应运而生(深圳)投资发展合伙企业(有限合伙)	境内合伙企业	12	无需办理
	胡斌	自然人股东
	廖伟坚	自然人股东
	谢行雯	自然人股东
10	广东瞪羚四维股权投资合伙企业(有限合伙)	境内合伙企业		兒是
11	苏永安	自然人股东
合计			37

根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,四维材料股东人数穿透(追溯至自然人、国有资产监督管理机构以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金)计算合计为25人,未超过200人。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告签署日,公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、主办券商推荐并持续督导

公司与主办券商东莞证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定东莞证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商,并履行持续督导义务。综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的

2-1-8

股票公开转让的申请条件。

(二)符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、主体资格

(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,根据公司工商登记材料,公司于*开通会员可解锁*成立,于*开通会员可解锁*按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,持续经营时间可自有限公司成立之日起计算,公司依法设立且存续满两年。

截至*开通会员可解锁*,公司股本总额为6,304.35万元,不低于500万元的要求。

(2)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

经我公司核查,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股权结构清晰明确,全体股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。

公司的设立及历次增资和转让均履行了必要的法律程序,符合当时的法律、法规及规范性文件的规定,真实、有效,公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

我公司认为,公司股权明晰,历次增资和转让行为不存在违法违规行为。

截至本推荐报告签署日,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

(3)公司治理健全,合法规范经营

根据公司提供的资料并经项目小组核查,公司依照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规和规范性文件规定建立健全了股东会、董事会、监事会等公司法人治理机构,制定通过了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事

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会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理规章制度,并按照公司治理制度进行规范运作;同时,公司建立了与股东等主体之间的纠纷解决机制,建立《投资者关系管理制度》等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。

公司在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或因重大违法违规情形受到行政处罚;公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;根据公司说明并经主办券商核查,公司股东会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责;公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

综上,经项目小组核查,公司治理健全、合法规范经营。

(4)业务明确,具有持续经营能力

公司专业从事定制工业材料的选材咨询与开发、加工和销售,产品主要为定制铝件,涵盖铝板、铝棒、铝排、其他铝件和其他材料件,专注于向客户提供快交期、小批量、定制化的工业材料,致力于成为中国领先的定制工业材料一站式服务商。报告期内,公司销售国标8大系列中6大系列共计10余种牌号的铝件,日均销售产品规格4,000-6,000种,能够满足不同行业、不同场景的工业化生产需求。

公司依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质或认证,不存在超越资质、经营范围开展业务的情形,公司生产经营取得的资质及认证合法有效。公司在业务开展过程中,严格遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,根据项目小组核查及公司承诺、相关主管部门出具的无违规证明,公司不存在违法经营事项。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2022年度、2023年度和2024年1-6月的主营业务收入分别为172,831.18万元、165,749.83万元和93,501.72万元,占营业收入的比重分别为97.49%、97.57%和97.74%,

2-1-10

公司主营业务明确。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2022年度、2023年度和2024年1-6月的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为2,744.96万元、5,076.09万元和3,177.10万元。

经核查,公司业务在报告期内有持续的营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请;不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》列明的对"持续经营能力"存在重大不利影响的情形。

综上所述,我公司认为,公司满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求。(5)主办券商推荐并持续督导

东莞证券项目小组根据《业务规则》《挂牌规则》《尽调指引》等相关要求,对四维材料的持续经营能力、公司业务、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查,认为四维材料符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。东莞证券与四维材料签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定东莞证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜并履行持续督导义务。

因此,公司符合"主办券商推荐并持续督导"的条件。

(6)独立开展会计核算、做出财务决策

公司设立了独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据会计师事务所出具的《审计报告》及实地考察,公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。

综上,公司满足《挂牌规则》所规定的"应当设立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、做出财务决策"的要求。

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(7)内部控制制度健全且得到有效执行

公司整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构,制定了各项公司治理方面的制度,包括《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等,建立健全了采购、销售、管理、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构。

公司董事会认为,公司现有治理机制对公司规范运作发挥积极作用,公司治理机制执行情况良好。公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上所述,公司内部控制制度健全且得到有效执行,符合《挂牌规则》第十七条的规定。

因此,公司符合《挂牌规则》"第二章挂牌条件"关于"第一节主体资格"的规定。

2、业务与经营

(1)是否满足《挂牌规则》第十八条的规定

《挂牌规则》第十八条规定,申请挂牌公司应当业务明确,可以经营一种或多种业务,拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

公司专业从事定制工业材料的选材咨询与开发、加工和销售,产品主要为定制铝件,涵盖铝板、铝棒、铝排、其他铝件和其他材料件,专注于向客户提供快交期、小批量、定制化的工业材料,致力于成为中国领先的定制工业材料一站式服务商。报告期内,公司销售国标8大系列中6大系列共计10余种牌号的铝件,日均销售产品规格4,000-6,000种,能够满足不同行业、不同场景的工业化生产需求。公司2022年度、2023年度和2024年1-6月的主营业务收入分别为172,831.18万元、165,749.83万元和93,501.72万元,占营业收入的比重分别为97.49%、97.57%和97.74%,公司主营业务明确。报告期内,公司主营业务未发

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生重大变化。

公司具备与生产经营有关的业务体系及主要资产,具有独立的采购、研发、生产和销售系统,合法拥有与其经营有关的机器设备、运输设备、电子及其他设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权。公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力且审计截止日后公司生产经营的内外部环境未发生重大变化。

综上所述,公司满足《挂牌规则》第十八条规定的要求。

(2)是否满足《挂牌规则》第十九条的规定

《挂牌规则》第十九条规定"申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序,确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,并应当采取有效措施防范占用情形的发生。

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完全分开。

公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。截至本推荐报告签署日,公司关联交易均按照相关制度履行相应审议程序,交易合法合规、公平公允。

报告期内,公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。同时,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具避免资金占用的承诺。

综上所述,公司满足《挂牌规则》第十九条的规定。

(3)是否满足《挂牌规则》第二十一条的规定

《挂牌规则》第二十一条规定,申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股,并满足下列条件之一:

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1)最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元;

2)最近两年营业收入平均不低于3,000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%,或者最近两年营业收入平均不低于5,000万元且经营活动现金流量净额均为正;

3)最近一年营业收入不低于3,000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%;

4)最近两年研发投入累计不低于1,000万元,且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元;

5)挂牌时即采取做市交易方式,挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票,按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

截至*开通会员可解锁*,公司每股净资产(以归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为准)为5.49元,不低于1元/股;同时,2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为2,744.96万元、5,076.09万元,符合第1条挂牌条件。

(4)是否满足《挂牌规则》第二十二条的规定

《挂牌规则》第二十二条规定,公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的,不得申请其股票公开转让并挂牌:

1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司业务属于"C制造业"之"C33金属制品业"之"C331结构性金属制品制造"之"C3311金属结构制造";按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"12工业"之"1210资本品"之"121015,机械制造"之"12101511,工业机械";按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于"C制造业"之"C33金属制品业"之"C331结

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构性金属制品制造"之"C3311金属结构制造"。所以四维材料所属行业满足《挂牌规则》第二十二条的规定。

公司主要从事定制工业材料的选材咨询与开发、加工和销售,主要产品为定制铝件,主营业务不属于国家明确禁止或淘汰及过剩产能类产业。

公司不属于《挂牌规则》第二十二条所规定的行业。

综上所述,公司符合股票公开转让及挂牌的条件。

(三)符合信息披露相关要求公司

第一届董事会第六次会议、2024年第二次临时股东会已对本次申请挂牌事项进行了审议;同时,申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,并签署了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函,确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

相关申请文件已对如下信息进行了充分披露:

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

综上所述,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。

七、申请挂牌公司的主要问题和风险

(一)宏观经济周期波动风险

报告期内,公司上游供应商为铝材生产商,下游客户为生产商和流通商。公司产品广泛应用于自动化装备、新能源、3C电子、轨道交通、航空、军工等下游终端行业,工业材料的市场需求和价格受国内外宏观经济环境的影响较大。若宏观经济周期下滑,可能出现产品价格和需求下降,对公司经营业绩带来不利影响。

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(二)市场竞争风险

公司作为定制工业材料一站式服务商,行业内存在众多铝件加工商/流通商,但大多数铝件加工商/流通商规模较小,市场高度分散。若未来公司不能持续进行资金与技术投入,并有效扩大市场占有率,将因市场竞争的加剧限制自身的盈利、发展和壮大,为未来的发展前景带来不确定性风险。

(三)主要原材料采购集中的风险

报告期内,公司向前五大供应商采购占比分别为91.51%、90.91%和90.00%,采购集中度相对较高。公司的主要原材料包括铝板、铝棒、铝排等铝材,采购价格按"铝锭价+加工费"的方式确定,且原材料成本占整体营业成本比重较高。报告期内公司未发生因原材料的供应而影响生产经营的情况。未来如政策趋严、主要原材料价格大幅波动或供应商经营不善等原因,将导致原材料供应不及时或产品价格大幅波动,将对公司盈利水平和稳定性造成不利影响。

(四)业务区域集中风险

报告期内,公司营业收入来自于华南地区收入的比例分别为81.22%、86.39%和88.12%,销售区域集中度较高。虽然公司已在湖南和山东产业集群区域建立生产仓储基地,但由于公司资金实力、人力较为有限,公司的影响力、客户资源需要一定时间的积累和巩固。若未来出现华南地区市场发生重大不利变化、公司不能保持与主要客户的长期良好合作、公司未能凭借竞争优势进一步提高公司在华南地区的市场占有率、公司未能拓展华南地区以外的业务布局等不利情况,公司将面临经营状况及业务下滑的风险。

(五)产品质量风险

报告期内,公司客户主要包括生产商和流通商。公司客户拥有较为严格的供应商筛选标准,在产品的质量、性能等方面均有着较高的要求。公司拥有丰富的行业经验,将质量控制理念贯穿于采购、仓储、生产、销售、配送全程,报告期内公司不存在重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大,如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控而出现产品质量问题,将对公司的市场口碑和信誉造成不利影响。

(六)安全生产风险

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公司的主要生产工艺包括铝材等金属材料的分切和整平。公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,对生产人员严格实行安全责任制度,并制定一系列安全生产相关管理制度。报告期内,公司未发生重大安全事故。若在未来的作业过程中因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不严格、操作不规范等原因而造成安全事故,将给公司的日常经营带来不利影响。

(七)公司规模扩张面临的管理风险

公司专业从事定制工业材料的选材咨询与开发、加工和销售,致力于成为中国领先的定制工业材料一站式服务商。工业材料种类丰富、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。公司成立至今累计服务客户超9,000家,2023年度公司向超4,000家客户提供定制工业材料产品服务、销售量超7万吨、处理订单超40万单。未来,随着公司规模扩大,客户服务将更加广泛,销售量和订单数量随之增加,公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞争力,并对公司未来的经营造成不利影响。

(八)应收账款回收风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为28.45%、39.85%和46.58%,公司应收账款账龄主要在1年以内。如果应收账款回款周期延长,将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外,若客户未来受到宏观政策、行业市场环境变化、技术更新等因素的影响,经营情况或财务状况等发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产生不利影响。

(九)实际控制人控制不当风险

截至本推荐报告签署日,何通海、胡斌、廖伟坚和谢行雯为公司的共同实际控制人,合计控制公司82.8000%的股份,持股比例较高。同时,何通海任公司董事长,胡斌任公司董事、总经理、董事会秘书,廖伟坚任公司董事、副总经理,谢行雯任公司董事、副总经理。实际控制人可利用其在公司的任职和对公司的控制权,通过行使表决权、决策权等方式对公司的发展战略、经营决策和人事任免

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等进行控制,若实际控制人对公司控制不当,将可能损害公司及其中小股东的合法权益。

(十)对赌条款导致股权结构变化风险

公司实际控制人何通海、胡斌、廖伟坚、谢行雯与投资方东菱集团、瞪羚合伙、建企投资、苏永安分别签署的增资协议中存在特殊投资条款,约定了股份回购事宜。若触发回购条款,投资方有权选择要求公司实际控制人回购所持公司的全部或者部分股权。若未来触发实际控制人的回购义务,存在实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而导致其持股比例发生变化的风险。

(十一)公司治理风险

公司自成立以来,逐步建立健全并完善了公司治理、内部控制相关的各项制度,包括《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度、投资管理制度等一系列公司内部管理制度,完善了现代化企业发展所需的内控体系。但由于股份公司成立时间较短,各项管理制度的执行需要经过实践检验,公司治理机制也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

(十二)租赁瑕疵房产风险

截至报告期末,公司主要生产经营场所均为向第三方租赁,前述租赁房产产权存在瑕疵。公司预计2025年初搬迁至新建自有厂房进行办公和生产,短期内如果城市更新改造范围进程加快或土地用地总体规划变更,对上述租赁房产进行更新改造或者拆除,或因租赁房产产权瑕疵而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出,将会对公司经营活动、财务状况造成一定程度的不利影响。

(十三)社会保险、住房公积金补缴风险

报告期内,公司因员工当月新入职或退休返聘等情形,导致未为部分员工及时缴纳或足额缴纳社会保险,同时未为部分员工及时缴纳或足额缴纳住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相

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关规定,如主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金,将对公司经营业绩产生不利影响。

八、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

截至本推荐报告签署日,主办券商已对申请挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员等进行了相关培训,主要内容为相关法律法规、公众公司应承担的义务和责任等。申请挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员通过接受培训熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定,并了解了其应承担的义务和责任。

九、聘请第三方情况

截至本推荐报告签署日,主办券商在本推荐挂牌业务中不存在各类直接或者间接有偿聘请其他第三方行为,也不存在未披露的聘请第三方行为。

公司在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下:

公司聘请东莞证券作为本项目的主办券商,聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。除上述证券服务机构外,公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十、推荐意见

我公司经过对四维材料的尽职调查,认为公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

鉴于四维材料符合全国股转系统规定的股票进入全国股转系统挂牌的条件,我公司推荐四维材料股票在全国股转系统挂牌。

(以下无正文)

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(此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于东莞四维材料科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之推荐报告》之盖章页)

年川厚

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