公告编号：2025-018

证券代码：

837040 证券简称：宁武科技 主办券商：东北证券

广州宁武科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系 统挂牌公

司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修

订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、高级管

理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信

息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实

质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

公告编号：2025-018

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条 经核准，公司经营范围为：工业设

计服务；机械技术开发服务；汽车生产专用

设备制造；模具制造；电工机械专用设备制

造；电子工业专用设备制造；工业机器人制

造；机械零部件加工；具有独立功能专用机

械制造；其他金属加工机械制造；销售本公

司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项

目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证

后方可经营）

。

第十二条 经核准，公司经营范围为：第十二

条 经核准，公司经营范围为：工业设计服务;

机械技术开发服务;汽车生产专用设备制造;

模具制造;电工机械专用设备制造;电子工业

专用设备制造;工业机器人制造;机械零部件

加工;具有独立功能专用机械制造;其他金属

加工机械制造;机械设备租赁;环保技术开发

服务;环保技术推广服务;货物进出口(专营

专控商品除外);技术进出口;销售本公司生

产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除

外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方

可经营);

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括股权激励而实

施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家有权机

构批准的其他方式。公司定向发行股票，原

股东无优先认购权。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股

份公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十条 公司的股份可以依法转让。发起人

持有的公司股份，自公司成立之日起一年以

公告编号：2025-018

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%，所持公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统

转让期间，股东所持股份只能通过全国中小

企业股份转让系统转让。

第二十九条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

公告编号：2025-018

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，向公司提出书面

请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具

体内容及时间，并提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件以及保密协

议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接

关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公

司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料

保密并承担相应责任），公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的

资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保

密的义务，股东违反保密义务给公司造成损

失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的，公司有合理理由认为

公告编号：2025-018

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

按照公司内部管理要求与公司签署保密协

议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规

定，承担违反保密规定或保密义务导致的法

律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

公告编号：2025-018

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四十三条 通过接受委托或者信托等方式

持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知

挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投

资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

转让控制权的，应当公平合理，不得损害公

司和其他股东的合法权益。

第三十五条 通过接受委托或者信托等方式

持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知

挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。投

资者不得通过委托他人持股等方式规避投资

者适当性管理要求。公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人转让控制权的，应当公

平合理，不得损害公司和其他股东的合法权

益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十八条 股东大会是公司的权力机构，股

东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-018

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一个会计年度内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为：购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）

；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资

金）

；租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务

重组（获得债务减免除外）

；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃

优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易

事项。

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规定的担

保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的事项；

（十二）审议公司下列交易行为：购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）

；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资

金）

；租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务

重组（获得债务减免除外）

；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃

优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易

事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，

公告编号：2025-018

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，

但交易涉及购买或出售资产的，需按照本条

第（十三）款的标准提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付

或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

算。

公司进行“委托理财”等交易时，应当

以发生额作为计算标准，并按照交易类别在

连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生

额达到本条标准的，适用本条的规定。已经

按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司进行“委托理财”等之外的其他交

易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，

按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本

条的规定。已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照本条的规定履行股东大会审议程

但交易涉及购买或出售资产的，需按照本条

第（十二）款的标准提交股东会审议；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付

或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

算。

公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发

生额作为计算标准，并按照交易类别在连续

12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达

到本条标准的，适用本条的规定。已经按照

本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他交易时，

应当对同一类别且与标的相关的交易，按照

连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的

规定。已经按照本章规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照本条的规定履行股东会审议程

序。

(十三)审议下列公司对外提供财务资助事

项：

公告编号：2025-018

序。

（十五）审议下列公司对外提供财务资助事

项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。公司进行提供财务资助时，应当

以发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不

适用本条的规定。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项：

1、年度预计的日常性关联交易总金额；

2、公司与关联方发生的成交金额（公司获赠

现金资产和提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

3、公司为关联方提供担保的。

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应

当以发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不

适用本条的规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联方发生的成交

金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进

行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12

个月内累计计算。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

公告编号：2025-018

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进

行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12

个月内累计计算。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

（十九）审议批准占公司最近一期经审计净

资产 30%以上的资产减值准备核销事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

公告编号：2025-018

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；

公司及公司控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司在内的公司对外担

保总额与公司控股子公司对外担保总额之

和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保（公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其

他担保。公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三

项的规定。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法

定最低人数五人，或者少于本章程规定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人

数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

公告编号：2025-018

规定的其他情形。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开十五日前以公告方式通知各股

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

公告编号：2025-018

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

删除。

第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会召开时，股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十九条 出席会议的董事、监事、信息披

露事务负责人、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

公告编号：2025-018

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别

决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列重大事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

者提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产的 30%；

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份的（仅限于减少公司

公告编号：2025-018

（六）股权激励计划 ；

（七）法律、行政法规或本章程规定和股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项

注册资本、与持有本公司股份的其他公司合

并两种情形）

；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

公告编号：2025-018

第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。违反本条规定选举、聘任董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

公告编号：2025-018

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司重大收购、收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)制定股权激励计划；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

(十六)总体负责投资者关系管理工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-018

总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及

股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东大会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十七条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失，应当承担

赔偿责任。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法

公告编号：2025-018

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事

的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百六十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议，或向董事会通报或者向股

东大会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条以及

本章程的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）可以要求董事、高级管理人员、内部

第一百六十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议，或向董事会通报或者向

股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）法律、行政法规、规章、公司章程规

定的其它职权，以及股东会授予的其它职权。

公告编号：2025-018

及外部审计人员等列席监事会会议，回答所

关注的问题。

（十一）本章程规定或者股东大会授予的其

他职权。

第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司交纳所得税后的利润，

按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入公司的法定

公积金，公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（三）提取任意公积金，具体提取比例由股

东会审议批准后实施；

（四）支付股东股利。

经股东会审议批准后，公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公告编号：2025-018

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百九十七条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露

媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保

第一百九十六条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用

信息公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露

媒体上公告。

第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息

公示系统上公告。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披

露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第二百条 公司减少注册资本，应当编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律另有规定、有限责任公司全体股东

另有约定或者股份有限公司章程另有规定的

公告编号：2025-018

除外。

第二百〇三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公告编号：2025-018

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

第二百一十二条 若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

公告编号：2025-018

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东

会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《广州宁武股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

。

广州宁武科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日