国融证券股份有限公司

关于

包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行

的推荐工作报告

（修订稿）

二〇二五年十二月

目

录

释义 ................................................................. 1

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 .............................. 3

二、关于发行人公司治理规范性的意见 .................................... 5

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ........................ 6

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 .. 6

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 .............. 7

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........................ 8

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平

台的意见 ............................................................ 12

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......................... 12

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......................... 13

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......................... 17

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......... 20

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............... 23

十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ....... 23

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ................... 24

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............... 27

十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 . 28

十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 .. 28

十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ................. 28

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ............................. 28

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ............................... 31

二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ................................... 31

1

释义

本《股票定向发行的推荐工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或

简称具有如下含义

:

公司、发行人、北辰科技

指

包头北辰饲料科技股份有限公司

有限公司、北辰有限、北辰饲料

指

系公司前身包头市北辰饲料科技有限责任公司

股东会

指

包头北辰饲料科技股份有限公司股东会

兰州北辰

指

兰州北辰生物技术有限公司

鹿辰生物

指

内蒙古鹿辰生物技术有限公司

娜农河

指

包头市娜农河生物科技有限公司

璞瑞农牧业

指

内蒙古璞瑞农牧业有限公司

董事会

指

包头北辰饲料科技股份有限公司董事会

高级管理人员

指

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人

三会

指

包头北辰饲料科技股份有限公司股东会、董

事会、监事会

证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司、股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司章程》

指

《包头北辰饲料科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行

)》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规

则》

2

《定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业

务指南》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

理办法》

《适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业

务规则适用指引第

1号》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

主办券商、国融证券

指

国融证券股份有限公司

律师事务所

指

内蒙古若辉律师事务所

会计师事务所

指

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指

2023年度、2024年度、2025年1-6月

发行对象、蒙新贰号基金

指

内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心（有限合伙）

股权投资协议书

指

内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心(有限合伙)投资包头北辰饲料科技股份有限公司之股权投资协议书

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

3

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股

份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

管理办法》等有关规定， 国融证券股份有限公司作为包头北辰饲料科技股份有限

公司的主办券商，对北辰科技本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并出具本

推荐工作报告。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行

人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害

情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经查阅公司

2023年、2024年审计报告及定期报告和2025年半年度报告、临时

公告、征信报告、公司出具的承诺说明等资料，报告期内，发行人存在对外担保、

关联交易、对外投资、重大诉讼未及时履行决策程序和信息披露义务等情形，具

体情况如下：

1、2023年，北辰科技为全资子公司鹿辰生物向金融机构借款提供担保，担保

余额合计

30,934,380.91元，占最近一期经审计的净资产21.16%，北辰科技未及时

审议对子公司担保事项，后补充审议并披露。北辰科技违反了《治理规则》第八

十九条和《信息披露规则》第三十八条的规定，构成公司治理和信息披露违规。

针对上述违规行为，全国股转公司对北辰科技、董事长贾志诚、董事会秘书牛晶

采取口头警示的自律监管措施。

2、*开通会员可解锁*，北辰科技召开董事会审议通过了预计2022年日常性关联

交易相关议案，公司预计向娜农河销售饲料预计业务金额不超过

500万元（含税），

采购饲料原料预计业务金额不超过

400万元（含税）；公司预计向璞瑞农牧业销售

饲料预计业务金额不超过

500万元（含税）。*开通会员可解锁*，北辰科技召开第一

届董事会第十二次会议，公司预计

2022年向璞瑞农牧业销售饲料预计业务金额不

超过

1,500万元（含税）。2022年公司实际向娜农河销售饲料关联交易金额10,159,759.60元，超出预计

关联交易累计金额

5,159,759.60元；2022年公司实际向娜农河采购生物发酵饲料关

4

联交易金额

7,099,234.00元，超出预计关联交易累计金额3,099,234.00元；2022年公

司实际向璞瑞农牧业销售饲料关联交易金额

30,512,629.16元，超出预计关联交易

累 计 金 额

15,512,629.16元。实际关联交易金额超过预计关联交易累计金额

23,771,622.76元，2022年度经审计的净资产为146,165,179.67元，占最近一期经审

计的净资产

16.26%，超出预计的关联交易未及时审议并披露。*开通会员可解锁*，公

司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于补充审议关联交易的

议案》，

2022年度股东大会审议通过了上述议案。

*开通会员可解锁*，北辰科技向参股公司禾辰牧业有限公司增加投资922.50万元。禾

辰牧业系公司关联法人，北辰科技

2022年经审计的总资产为411,392,651.12元，本

次追加投资金额占总资产的

2.24%，关联交易未及时审议并披露。*开通会员可解锁*，

公司召开董事会审议通过了《关于补充确认公司向参股子公司增加投资暨关联交

易的议案》，对上述关联交易补充确认，该议案无需提交股东会审议。

北辰科技未能及时审议披露上述事项，违反了《治理规则》（

*开通会员可解锁*12

日发布）第八十二条、第一百零三条和《信息披露规则》（

*开通会员可解锁*发布）

第三十五条、第四十二条的规定，构成公司治理、信息披露违规。

针对上述违规行为，全国股转公司对北辰科技、贾志诚、牛晶采取口头警示

的自律监管措施。

3、*开通会员可解锁*，北辰科技（原告）诉璞瑞农牧业（被告）饲料销售合同

纠纷一案经包头市东河区人民法院受理，诉讼请求如下：一、依法解除双方签订

的

BTBC-XS-*开通会员可解锁*号《饲料销售合同》；二、被告给付饲料款18,157,892.34

元；三、被告承担违约金

633,142.23元；四、从*开通会员可解锁*起以18,157,892.34元

为基数至给付日按日

0.05%计算的违约金等。*开通会员可解锁*，经法院主持调解，双

方自愿达成和解协议：一、解除原、被告双方签订的上述《饲料销售合同》；二、

被告同意给付原告欠款本金

19,673,370.16元等。北辰科技2023年经审计的净资产

为

182,212,224.49元，本次诉讼涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值

10%以上，重大诉讼未及时披露。*开通会员可解锁*，公司补发重大诉

讼公告。因北辰科技涉及重大诉讼进展未及时披露，违反了《信息披露规则》的

规定，全国股转公司对北辰科技及相关责任主体进行监管工作提示。

针对上述违规事项，发行人及其相关责任主体已完成整改并履行了补充审议

程序及信息披露义务，不会对本次发行构成不利影响。除上述情形外，主办券商

5

认为，截至本推荐工作报告出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》及证监

会、股转公司的有关法律法规和规范性要求，建立了较为完善的企业法人治理结

构，治理机制运作规范有效；报告期内公司不存在其他因信息披露违法违规而受

到证监会行政处罚、股转公司自律监管的情形，不存在违规对外担保、资金占用

或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

*开通会员可解锁*，北辰科技董事、总经理张培俊因其短线交易违规行为，全国

股转公司对张培俊采取出具警示函的自律监管措施，并将上述惩戒记入证券期货

市场诚信档案数据库；

*开通会员可解锁*，中国证监会及其派出机构内蒙古监管局因

张培俊短线交易违规行为，对张培俊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证

券期货市场诚信档案数据库。除北辰科技董事、总经理张培俊报告期内因短线交

易存在违规行为外，公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员在2023年

度、2024年度和2025年1-11月不存在违规交易股票的情形。北辰科技本次股票定

向发行，除实际控制人贾阳外，其他公司主要股东及高管人员均不参与本次认购。

除张培俊外，北辰科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不

存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过全国股转公

司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形，北辰科技及其控股股东、实际控制人最近两个年度内不存在其他严重损害股

东合法权益或者社会公共利益的情形。

主办券商查询检索了国家企业信用信息公示系统、 信用中国、中国执行信息

公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站，并取得了相

关主体出具的承诺，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制

人、控股子公司、发行人全体董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合

惩戒对象的情形。

综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发

行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

主办券商查阅了《公司章程》及相关公司治理制度，公司挂牌以来的董事会、

监事会及股东会会议文件。经核查，公司自挂牌以来，依据《公司法》《公众

公司办法》《治理规则》等法规，制定并不断完善《公司章程》；公司建立了股东会、

董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东会、董事会、监

6

事会的召集、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法

规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司不断强化内部管理，完善内控制

度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理等制度，在制度基础上能够有

效地保证公司经营业务的正常进行。

综上，主办券商认为，报告期内，发行人及相关责任主体针对公司对外担

保、关联交易、对外投资、重大诉讼未及时履行决策程序和信息披露义务等违

规情形，已完成整改并履行了补充审议程序及信息披露义务。除上述情形外，

公司不存在违反《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等相关法律法规、

业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，

中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公

众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，

由全国股转系统自律管理。”

主办券商查阅了公司本次定向发行股东会股权登记日（*开通会员可解锁*）的《

前 200名全体排名证券持有人名册》，公司现有股东194名。本次发行对象1名，本

次发行后股东人数不超过

200人。

综上，主办券商认为，预计本次发行后公司累计股东人数不超过

200人，根据

《公众公司办法》第四十九条，本次发行符合中国证监会豁免注册的条件，无需

履行注册程序。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义

务的意见

（一）关于公司在报告期内是否规范履行信息披露义务的核查意见

主办券商查阅了公司报告期内披露的公告，通过全国股转系统监管公开信息、

中国证券监督管理委员会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，

并取得了公司出具的相关承诺。

报告期内，发行人存在对外担保、关联交易、对外投资、重大诉讼未及时履

行决策程序和信息披露义务等情形，具体情况详见本报告“一、关于本次定向发

7

行主体合法合规性的意见”。除此之外，北辰科技在报告期内能够规范履行信息

披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给

予行政处罚以及被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处

分的情况，且发行人及其相关责任主体已就上述违规事项及时完成整改并履行了

补充审议程序及信息披露义务，不会对本次发行构成不利影响。

（二） 关于公司本次定向发行是否规范履行信息披露义务的核查意见

北辰科技本次定向发行严格按照《信息披露规则》《定向发行规则》《定向发行

指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：

1、*开通会员可解锁*，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会

议审议通过了本次发行对象确定后的定向发行说明书及相关议案。公司于*开通会员可解锁*8

日在全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）上披露了《第二届董

事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-053）、《第二届监事会第八次会议决

议公告》（公告编号：2025-054）、《拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-057）

、《2025年第一次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》（公告编号：2025-055）、

《监事会关于公司 股票定向发行相关事项的审核意见》（公告编号：2025-070）、《

关于召开2025年第三次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025

-069）等相关公告。

2、*开通会员可解锁*，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了本次定向发行

说明书及相关议案。公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台（http://www.neeq.com.cn）上披露了《2025年第三次临时股东会会议决议公告》

《内蒙古若辉律师事务所关于包头北辰饲料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会

会议之法律意见书》。

经核查，公司本次定向发行已按照《信息披露规则》《定向发行规则》《定向发

行指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，报告期内，公司已对相关违规事项进行了整改并消

除不良影响，不会对本次发行造成实质性障碍。公司能够履行信息披露义务，

对未及时披露信息进行补充披露，除上述违规事项外，公司及其相关责任主体

在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

8

《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的

规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权进行规定。

2025 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会

第八次会议审议通过了《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的

议案》，2025 年 12 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会会议审议通

过了《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》，明确了本

次定向发行在册股东不享有优先认购安排。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非

上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性的有关规定

根据《公众公司办法》第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包括股

份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定

对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）

公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规

定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的

投资者合计不得超过三十五名。”

根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易

应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

100万元人民币以上的法人机

构；（二）实缴出资总额

100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前

10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不

含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资

经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

根据第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有

2年以

上证券、基金、期货投资经历，或者具有

2年以上金融产品设计、投资、风险管理

及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第

一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公

9

司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、

期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前

款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票

交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”

根据第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、

第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司

资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基

金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者（

QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投

资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（二）本次定向发行对象具体情况

本次定向发行的发行对象已确定，具体情况如下：

1 、发行对象的基本情况

名称

内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91150206MAK2CT368N

住所

内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区稀土西路2号1978（飞地园区）

类型

有限合伙

成立时间

*开通会员可解锁*

注册资本

3136.5万元

经营范围

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国

证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况

于*开通会员可解锁*在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，

备案编码为：SBMC68

私募基金管理人

内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司

私募基金管理人登

记情况

已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号

为：P1074351

合格投资者类型

全国股转系统一类合格投资者

2、发行对象符合投资者适当性要求的说明

（1）《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定

向

10

发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众

公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定

的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易

应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）且

具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

发行对象蒙新贰号基金属于《公众公司办法》第四十三条和《投资者适当性

管理办法》第四条规定的发行对象范围。

截至本推荐报告出具之日，发行对象已开立证券账户及全国股份转让系统股

票交易权限。

（2）通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信

记录查询平台、信用中国等网站，截至本推荐报告出具之日，本次发行对象不存

在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系

统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

（3）本次发行对象内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心（有限合伙）为私募

基金，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的单

纯以认购股份为目的而设立的持股平台，亦不存在股份代持的情形。发行对象

符合投资者适当性管理要求，可以参与本次认购。同时，发行对象在本次股票

发行所认购的股份不存在为他人代为持有或通过协议约定等方式被其他任何第

三方实际控制等股份代持的情形。

11

（4）本次发行对象内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心（有限合伙）为私募

基金，已经完成证券投资基金业协会备案，基金管理人内蒙古蒙新国创私募基金

管理有限公司，已完成私募基金管理人登记。

（5）本次发行对象不属于公司核心员工。

（6）发行对象与挂牌公司、董事、高级管理人员、主要股东的关联关系。

本次发行对象内蒙古蒙新贰号农科股权投资中心（有限合伙）的合伙人之一为

包头市盈融科技有限公司，其持有蒙新贰号基金39.22%股权，挂牌公司北辰科

技的实际控制人、董事贾阳为包头市盈融科技有限公司股东之一，持股比例

41.67%，贾阳通过包头市盈融科技有限公司间接持有蒙新贰号基金合伙份额。

包头市盈融科技有限公司股东唐烁与贾阳为夫妻关系，唐烁持有包头市盈融科

技有限公司股份比例为41.67%，其通过包头市盈融科技有限公司间接持有蒙新

贰号基金合伙份额。

根据蒙新贰号基金合伙协议约定，包头市盈融科技有限公司为基金的有限

合伙人，按照基金合伙协议第四条第5款约定，有限合伙人不执行合伙企业事务，

也不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得直接管理或控制合伙企业的

投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。按照基金合伙协议

第六条第1款约定，合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人负责执行，蒙新贰号

基金的执行事务合伙人为内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司和中财融商（

北京）资本管理有限公司。按照基金合伙协议第七条第4款约定，合伙企业设置

投资决策委员会，投资决策委员会就合伙企业的项目投资、投资项目处置和退

出享有最终决定权。投资决策委员会由3名委员组成。其中，普通合伙人内蒙古

蒙新国创私募基金管理有限公司委派2名，普通合伙人中财融商（北京）资本管

理有限公司委派1名。投资决策委员会设投委会主任1名，由普通合伙人内蒙古

蒙新国创私募基金管理有限公司委派代表出任。

综上，本次定向发行公司股东、董事贾阳仅参与发行认购，除此之外，公

司与发行对象的关联关系较本次发行前未发生变化。

（

7）本次发行对象的认购资金来源。本次股票发行的认购方式为现金认购，

发行对象认购资金来源于自有资金，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募

集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。

12

综上，主办券商认为，发行人关于本次定向发行的认购对象符合中国证监会

及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

根据《诚信监督管理指引》的相关规定，经检索中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台

信用中国等相关网站公示信息，并取得发行人及其相关主体、本次发行对象出

具的声明和承诺，截至本推荐报告出具日，本次发行对象未被纳入失信被执行

人名单， 不属于《诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。

（二）关于发行对象是否存在股权代持的意见

根据发行对象出具的投资者声明，发行对象拟认购的本次定向发行的股份

均是其真实持有，不存在委托持股、受托持股、信托持股或其他任何形式的协

议安排代他人持有公司股份的情形，不存在权益纠纷或潜在纠纷。

（三）关于发行对象是否为持股平台的意见

本次股票发行对象为已备案的私募基金，其设立目的系从事投资活动，具

有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所

定义的不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙

企业等持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不

存在股权代持情况，符合《诚信监督管理指引》《监管规则适用指引——非上

市公众公司类第1号》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源为自有资金或合法自筹

资金。根据发行对象出具的承诺函，发行对象认购本次股票发行的资金来源合法、

合规，均来源于自有资金或自筹资金，不存在他人代为缴款，不存在非法募集他

人资金投资的情形，不存在利用本次发行所获得股票向银行等金融机构质押取得

融资的情况，亦不存在直接或间接接受北辰科技及其控股股东、实控人、董监高

及其他关联方给予借款或其他方式财务资助的情况。

13

综上，主办券商认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务

规则的规定。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序及表决情况

*开通会员可解锁*，北辰科技召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议通

过《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》 《

关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署附生

效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账户并签

订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会全权办理

本次股票发行相关事宜的议案》《关于审议拟修改<公司章程>的议案》《关于召

开2025年第三次临时股东会的议案》等与本次定向发行股票相关的议案。

公司独立董事对《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说

明书的议案》 《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《

关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集

资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议拟修改<公司

章程>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会全权办理本次股票发行相关事

宜的议案》发表了同意的独立意见。

公司已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了《2025年第一

次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》《第二届董事会第十二次会议决议公

告》等公告。

上述议案当中，《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行

说明书的议案》《关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》与发

行对象相关且涉及回避表决，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行

规则》第三十一条规定：“发行人董事会决议时发行对象确定，董事、股东参

与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董事会、股东会就定向发行事

项表决时，关联董事或者关联股东应当回避。”北辰科技本次定向发行股票，

发行对象为蒙新贰号基金，基金合伙人之一为包头市盈融科技有限公司，盈融

科技股东之一为北辰科技股东、董事贾阳，该情形符合定向发行规则规定的发

行人董事、股东参与认购，关联董事或关联股东应当回避表决的情形。北辰科

14

技召开公司第二届董事会第十二次会议审议表决定向发行股票相关议案时，关

联董事贾阳及其父亲、担任公司董事长的贾志诚未回避表决，不符合定向发行

规则的规定，董事会表决程序上存在瑕疵。根据《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》及《公司章程》的相关规定，董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司董事会共有7名董事，本次

董事会召开及表决过程中，全部董事均予出席并对上述审议股票发行的议案投

了赞成票，如董事贾阳和贾志诚回避表决，表决结果仍为通过。因此关联董事

虽未回避表决，但未回避事项对本次董事会的最终审议结果及形成决议并不产

生实质性的影响。

鉴于上述决策过程个别关联董事未履行回避表决程序，存在程序瑕疵，公

司于*开通会员可解锁*召开了第二届董事会第十三次会议，对需要董事贾阳和贾

志诚回避表决的两项议案进行了重新审议。本次会议审议通过了关于审议包头

北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于审议签署附生

效条件的<股权投资协议书>的议案》。董事贾阳和贾志诚在审议这两项议案过

程中履行了关联董事回避表决程序。

公司独立董事对《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行

说明书的议案》《关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》发表

了同意的独立意见。

主办券商认为，纠正上述回避表决程序瑕疵后，发行人董事会审议本次定

向发行相关事项的审议程序以及表决情况符合《公司法》，《公司章程》等规

定。

2、监事会审议程序及表决情况

*开通会员可解锁*，北辰科技召开了公司第二届监事会第八次会议，审议并通

过了《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署

附生效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账

户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会

全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于审议拟修改<公司章程>的议案》

15

等议案，并于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了《第二届监事

会第八次会议决议公告》。

3、监事会书面审核意见情况

公司监事会在全面了解和审核公司本次股票定向发行的相关文件后，发表书

面审核意见如下：

“(1)本次《股票定向发行说明书》符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(2)本次股票定向发行中签订的《股票认购协议》对合同主体、认购数量、

认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的

退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同内容不存在

违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及

公司股东利益的情形，《股票认购协议》合法有效。

(3)公司本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的《募集资金专户

三方监管协议》文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

等法律法规的规定。

(4)公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金储存、使用、用途变更、

使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批

权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《

全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。

(5)公司本次定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利

益的情形。特此出具书面审核意见。”

4、股东会审议程序及表决情况

*开通会员可解锁*，北辰科技召开了公司2025年第三次临时股东会，审议

通过《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》《关于审议签署

附生效条件的<股权投资协议书>的议案》《关于审议公司设立募集资金专项账

户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会

16

全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于审议拟修改<公司章程>的议案》

等议案。其中，《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明

书的议案》和《关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》关联股

东贾志诚、杨柳风、贾阳、珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）履行了回避表

决程序。

内蒙古若辉律师事务所吴瑞丹律师、冀瓅律师列席股东会并发表见证意见：

“本次股东会所审议的事项均为会议通知公告中的事项，会议的召集召开程序、

出席会议人员和召集人的资格以及会议表决程序、表决结果均符合法律、法规

和规范性文件等有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。”

公司于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了《2025年第三

次临时股东会决议公告》。

综上，主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》《

公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，符合《公司章程》的要求，会

议决议合法有效，发行决策程序合法合规。

（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明

根据《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事

项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。”

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》规定：

“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、

优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非

上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交

易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指发行人尚未披露债券发行结果公告；

重大资产重组实施完毕的标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条

规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中

国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关要求完成股份注销手续，或

发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业

股份转让系统有限责任公司有关规定披露回购结果公告。”

经核查，北辰科技前次股票发行的新增股份登记已完成，并于

2023年 6 月2

日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。北辰科技董事会审议本次

17

定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券

发行、重大资产重组和股份回购事宜的情形，不存在违反《非上市公众公司收购

管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。本次定向发行期间，公司未

启动下一次股票定向发行的董事会决策程序。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行不涉及连续发行的情形。

（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、

核准或备案等程序

1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准、备案等程序

经核查，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，本次股票

发行公司无需履行国资主管部门审批、核准或备案等程序；公司为内资企业，本

次股票发行公司无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

2、发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准、备案等程序

蒙新贰号基金为私募基金，私募基金管理人为内蒙古蒙新国创私募基金管理

有限公司，内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司为国有出资企业。依据内蒙古

自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发的《内蒙古自治区区属国有企业基

金业务管理办法（试行）》（内国资资本字[2024]120号）第十七条规定：“符

合条件的区属国有企业发起设立或出资参与基金应当在企业决策后，实施前向国

资委履行备案程序。”

经核查，内蒙古国有资本运营有限公司作为内蒙古蒙新国创私募基金管理有

限公司的出资主体，已于*开通会员可解锁*向内蒙古自治区国有资产监督管理委员会完

成实施前的备案程序。

综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》

《公众公司办法》及《定向发行规则》等相关法律法规的规定，发行决策程序合

法合规，不涉及连续发行情形，发行人不涉及需要履行国资、外资等主管部门审

批、核准或备案等程序，发行对象已向内蒙古自治区国有资产监督管理委员会完

成实施前的备案程序。本次发行尚需报全国股转系统履行自律审查程序。

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

经综合考虑每股净资产、股票二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，

在公司与认购对象协商一致后，本次定向发行价格确定为

5.5元/股。本次定向

18

发行价格已经发行人第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议决议、

2025年第三次临时股东会审议通过。

综上，主办券商认为，本次发行价格的定价方式和决策程序符合《公司

法》《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。

（二）关于定价合理性的说明

1 、每股净资产情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《

2024年审计报告》

（众会字（

2025）第04411号）审计，截至*开通会员可解锁*，公司经审计的归

属于挂牌公司股东的每股净资产为

2.25元。截至*开通会员可解锁*，公司未经审

计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.45元。本次发行价格

5.50元/股,不

低于公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产，并综合考虑

了公司成长性。

2 、市场交易情况

公司采用集合竞价转让交易方式，截至公司第二届董事会第十二次会议

召开日前，公司最近60个交易日的交易价格处于3.51元/股~4.60元/股之间，

成交平均价格为4.21元

/股，成交量为21,000.00股，交易量较小。

本次发行定价不低于公司董事会召开日前

60个交易日的成交平均价格。

3、报告期内权益分派

公司自挂牌以来共进行两次权益分派：

（

1）公司于*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事

会第五次会议及

*开通会员可解锁*召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关

于

2022年年度权益分派》的议案。本次权益分派基准日合并报表归属于母公

司的未分配利润为

58,894,357.83元，母公司未分配利润为69,751,845.78元。本

次权益分派共计派发现金红利

25,088,000.00元，每10股派现数（含税）3.50元，

每

10股送股数0股，每10股转增数0股。

（

2）公司于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第八次会议及*开通会员可解锁*

18日召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《2024年半年度权益》

的 议 案 。 本 次 权 益 分 派 基 准 日 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 未 分 配 利 润 为

82,080,626.67元，母公司未分配利润为89,945,804.30元。本次权益分派共计派

19

发现金红利

22,104,000.00元，每10股派现数（含税）3.00元，每10股送股数0

股，每

10股转增数0股。

上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。

4、前次发行价格

公司自挂牌以来共有一次发行：公司

2023年股票发行的发行价格为5.00

元

/股。

公司于

*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第

五次会议及

*开通会员可解锁*召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公

司

2023年股票发行说明书（自办发行适用）》的议案。本次发行对象共计9人，

认购对象杨柳风女士、贾阳先生、张培俊先生、孙兰香女士为在册股东，张

国东先生、秦艳女士、李强先生、齐向东先生、牛晶女士为新增股东，本次

发行完成后，公司股东人数为

12人。本次发行前后，公司控股股东、实际控

制人未发生变化。

本次股票发行价格为

5.5元/股，高于前次的发行价格。

5、同行业可比公司市盈率及市净率

公司属于制造业（

C）-农副食品加工业（C13）-饲料加工（C132）-饲料

加工（

C1320），主要从事反刍类、畜禽类等系列饲料品种的研发、生产和

销售，与公司行业类似的新三板公司市盈率、市净率等数据见下表：

证券代码 证券简称

交易均价

（元）

市盈率

（静态）

市净率

每股收益

（元/股）

每股净资产

（元/股）

主营业务

832475

欣欣饲料

1.45

65.70

0.62

0.03

2.74

饲料的研发、生产和销售

872376

农好股份

9.58

15.11

1.35

0.70

6.50

畜禽饲料及特种水产饲料的研发、生产和销售

430034

大地股份

0.89

-5.91

1.81

-0.37

1.06

饲料的研发、生产和销售

839780

仟客莱

3.73

7.65

1.00

0.12

2.83

猪饲料的研发、生产和销售业务

834414

源耀农业

6.46

-5.85

2.61

-1.49

2.40

饲料的生产、研发、销售以及饲料原料贸易

注：同行业公司数据来源为

wind，以上交易均价为北辰科技*开通会员可解锁*董事会召

开日前

60个交易日的均价，每股收益、每股净资产为2024年数据。

20

以经审计的

2024年数据为基准，北辰科技每股收益0.21元/股，每股净资产

2.25元/股，公司本次发行定价为

5.5元/股，对应的市盈率为26.19倍，对应的市

净率为

2.44倍，处于同行业新三板挂牌公司交易均价的区间范围内。

综上，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股

净资产、市盈率、市净率等多种因素，认购双方基于自主协商一致的原则确

定的发行价格，定价方式合理、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司

及股东利益的情况。

（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第

11号——股份支付》的

说明

根据《企业会计准则第

11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业

为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定

的负债的交易。”

公司本次定向发行认购对象以现金形式认购公司发行的股票，是为了满足

公司日常经营中偿还银行贷款的需要，有助于提高公司市场抗风险能力，增强

公司综合实力，促进公司的可持续发展，本次发行不属于为获取职工和其他方

提供服务为目的。

本次股票发行价格

5.5元/股，不低于最近一期每股净资产，亦不低于市场交

易参考价格，且高于历史发行价格，发行价格公允，不存在《企业会计准则第

11

号

——股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行定价方式合理，决策程序合法合规，

不存在损害公司及股东利益的情况，且不适用《企业会计准则第

11号——股份支

付》的相关规定。

（四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否

会导致发行数量和发行价格做相应调整

根据北辰科技出具的说明，公司在本次股票发行的董事会决议日至新增股票

登记日期间不会发生除权除息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次发行

的数量和价格做相应调整。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发

行价格不存在显失公允或损害公司及股东利益的情况。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

21

（一）关于本次定向发行认购协议是否合法合规的意见

本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订附生效条件的《

股权投资协议书》，就本次发行的认购数量及价格、认购价款及支付方式合同

的生效条件和生效时间及违约责任条款及争议解决等内容进行了约定，并经公

司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2025年第三次临时

股东会审议通过。公司已经在《定向发行说明书》中对认购协议主要内容进行

了披露。

经核查，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿且

合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，股票认购协议真实

有效。

（二）关于本次定向发行认购协议是否存在特殊条款的意见

1、特殊投资条款

发行人与认购对象所签署的《股权投资协议书》存在特殊投资条款。协议

各方同意建立业绩对赌，北辰科技承诺业绩指标如下表：

年度

净利润承诺（不低于）

2025

2,337万元

2026

3,740万元

2027

5,142万元

2028

6,545万元

2029

7,947万元

在每一年度结束后，由协议双方共同认可的会计师事务所对公司进行年度

审计，并出具专项审计报告，以确定是否达标。如北辰科技自基金实际投资入

股的当年起，在上述任意一年度未实现承诺业绩，则实控人须将其自有的400万

股股份质押给基金，并于专项审计报告出具后一个月内，由标的公司、实控人

协助基金完成股份质押登记。

特殊投资条款基于北辰科技2025年至2029年净利润实现情况，北辰科技实

控人与认购对象约定了对赌条款。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向

发行业务规则适用指引第1号》规定，发行对象参与发行人股票定向发行时约定

的特殊投资条款，不得存在以下情形：

22

（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以

非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的

条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者

派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

（7）触发条件与发行人市值挂钩；

（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

经核查，北辰科技与认购对象签署的《股权投资协议书》中约定的对赌条

款，不违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》

关于特殊投资条款的相关规定。

2、特殊投资条款审议程序

*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*，北辰科技分别召开公司第二届董事会第十

二次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过《关于审议签署附生效条件的<股

权投资协议书>的议案》。特殊投资条款作为定向发行说明书的重要组成部分，已

经北辰科技董事会、股东会审议通过。

3、特殊投资条款的披露

北辰科技已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向

发行说明书和发行情况报告书》的要求，在定向发行说明书中完整披露特殊投

资条款的具体内容。

综上，主办券商认为，本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对

象签订附条件生效的《股权投资协议书》，协议当事人主体资格均合法有效，

《股权投资协议书》对认购数量及价格、认购价款、支付方式、合同的生效条

件和生效时间、违约责任条款及争议解决等内容进行了约定，其中，特殊投资

条款为协议各方真实的意思表示，合法有效，不存在《适用指引第1号》规定的

不得存在的情形，协议相关当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法

律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议约定合法有效，符合《定向发行

23

规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》

《公司法》等规范性要求。北辰科技已在定向发行说明书中完整披露协议条款

的具体内容，并且已经公司董事会、股东会审议通过。

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次发行的股票不存在法定限售情形。本次股票发行的新增股份登记在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司。根据公司与发行对象签署的《股权投资

协议书》，本次股票定向发行对新增股份无限售安排，且无自愿性锁定承诺。

综上，本次发行对象对其认购取得的股票无自愿锁定承诺，也不涉及法定限

售情形。

十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意

见

报告期期初至本推荐报告出具之日，公司完成了

1次定向发行，具体情况如

下：

北辰科技于

*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第

五次会议及

*开通会员可解锁*召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023年股票发行说明书（自办发行适用）》的议案等与本次发行相关的议案。根

据发行方案，公司发行股票数量为

2,000,000股，发行价格为每股人民币5.00元/股，

募集资金金额为

10,000,000元，募集资金用途为补充流动资金。

*开通会员可解锁*，全国股转公司向北辰科技出具了《关于同意北辰科技股票发

行的函》（股转函〔

2023〕993号）。

该次股票定向发行北辰科技开立了募集资金专项账户，开户银行为中信银行

股份有限公司包头分行，账号为

81*开通会员可解锁*422567。截至本推荐报告出具日，

北辰科技

2023年第一次股票定向发行募集资金已全部使用完毕，具体募集资金使

用情况如下：

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

10,000,000

合计

10,000,000

截至本推荐报告出具日，北辰科技募集资金专户资金已使用完毕，

2023年

12月29日，上述募集资金专项账户完成注销，具体使用情况如下：

24

项目

金额（元）

一、募集资金总额

10,000,000.00

加：利息收入

881.31

小计

10,000,881.31

二、募集资金使用

购买原材料

10,000,260.46

汇款手续费

620.85

小计

10,000,881.31

三、募集资金专用账户余额

0

该次募集资金不存在提前使用募集资金的情形，不存在擅自变更或通过质

押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用

于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资情形；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公

司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况；不存在募集

资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情形。该次募集资金的

使用符合《定向发行规则》《定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司持续监管指引第

3号——募集资金管理》及《公司章程》的规定。

综上，主办券商认为，公司不存在变更募集资金用途、募集资金被控股股东、实

际控制人或其他关联方占用或挪用等情形，不存在其他违规存放和使用募集资金

的情况。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求

公司本次定向发行严格按照《定向发行规则》《定向发行指南》等法律法

规履行了信息披露义务。公司在《定向发行说明书》中披露的本次发行募集资

金用途如下：

序号

债权人名称

借款/

银行贷款发生

时间

借款/银行贷款

总额（元）

当前余额（元

）

拟偿还金额（

元）

借款/

银行贷款实际

用途

1

广 发 银 行 股份 有 限 公 司呼 和 浩 特 支行

*开通会员可解锁*

10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

支 付 供应 商 款项 、 支付 税 费、 偿 还

25

贷 款 利息

2

中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 包 头 东河支行

*开通会员可解锁*

28,000,000.00 28,000,000.00 10,999,996.50

支 付 供应 商 款项 及 其他 日 常支 出 、偿 还 到期 贷 款本息

3

中 国 银 行 股份 有 限 公 司包 头 市 东 河支行

*开通会员可解锁*

10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

支 付 供应 商 款项 及 其他 日 常支出

合计

-

-

48,000,000.00 48,000,000.00 30,999,996.50

-

上述贷款中，第1笔广发银行股份有限公司呼和浩特支行1,000.00万元贷款

和第2笔中国农业银行股份有限公司包头东河支行2,800.00万元的贷款主体为北

辰科技；第3笔中国银行股份有限公司包头市东河支行1,000.00万元的贷款主体

为子公司北辰生物，款项用于公司支付供应商款项、支付税费等日常经营周转

以及偿还到期银行贷款本息，均与公司主营业务直接相关。公司的上述贷款未

用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务

性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股

票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他

方式变相改变贷款用途。

本次募集资金的使用主体为本公司及子公司北辰生物，用途为偿还银行贷

款，有利于缓解公司偿债压力，进一步改善公司财务状况，保持公司业务规模

的持续发展，保证公司未来发展战略的顺利实施，促进公司的长期可持续发展，

具有合理性及必要性。募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工

具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间

接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、

可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方

式变相改变募集资金用途。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政

法规。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际

情况以自筹资金先行归还银行贷款的，待本次拟募集资金到账并达到使用条件

26

后，按照《定向发行规则》《募集资金管理制度》等规范性文件的要求，履行

置换程序进行置换。

（二）本次募集资金的必要性、合理性

报告期内，公司相关财务指标情况如下：

单位：元

项目

2023年度

2024年度

2025年1-6月

营业收入

931,740,503.31

621,679,842.37

201,780,986.65

净利润

40,818,195.31

15,400,906.61

14,650,788.54

期末资产总额

375,236,519.46

422,624,686.30

398,090,585.24

其中：货币资金

29,082,301.97

51,805,954.31

43,645,564.88

期末负债总额

203,341,144.48

257,292,404.71

218,107,752.10

其中：短期借款与一年内到

期的非流动负债余额合计

107,099,365.30

150,260,340.30

144,990,000.00

其中：长期借款余额

14,000,000.00

21,000,000.00

18,000,000.00

截至 2024 年末，公司合并口径资产负债率 60.88%，负债结构中主要以银行借

款为主，银行借款中主要以短期银行借款为主。截至 2024 年末，公司负债总额为

257,292,404.71 元，银行借款余额为 171,260,340.30 元，银行借款余额占负债总

额的比例为 66.56%，银行借款余额中一年内需要偿还的短期银行借款余额占比为

87.74%。公司报告期内营业收入、净利润有一定程度的下滑，加之报告期内公司新

建兰州北辰年产 15 万吨生物饲料项目，使得公司整体流动性趋于紧张，短期借款

规模处于高位。本次募集资金用于偿还银行借款，减少公司贷款余额，缓解公司短

期偿债压力，降低公司资产负债率，从而降低公司财务风险。

综上，本次募集资金具有必要性、合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性

根据《定向发行规则》第二十一条：“发行人募集资金应当用于主营业务及

相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障

投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融

资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他

27

衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相

改变募集资金用途。”

本次股票定向发行的募集资金用于公司主营业务相关领域，不存在用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他

衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改

变贷款用途。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行符合募集资金信息披露要求，本次

发行募集资金具备必要性及合理性，本次发行募集资金用途合法合规，不存在违

反《定向发行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户。*开通会员可解锁*4

日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议公司设立募集资

金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，并提交股东会审议。2025

年12月23日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了上述议案。公司将根

据相关法律法规和全国股转系统业务规则的规定，授权公司管理层在发行认购结

束之后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，

对本次发行的募集资金进行专户管理，不得存放非募集资金或用作其他用途。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》

《证券法》《管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定

向发行规则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，

于*开通会员可解锁*，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议

拟修订<募集资金管理制度>的议案》，并提交股东会审议。*开通会员可解锁*，公

司召开2025年第三次临时股东会审议通过了上述议案。公司建立募集资金存储、

使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度且公司

对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《管理办法》《定向发行规则》

等对募集资金管理的要求。

28

十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情

形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条规定：“发行人在验资完成且签订募集资

金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完

成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期

限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际

控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形

式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机

关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。”

经核查，北辰科技报告期内均已及时披露定期报告，不存在未在规定期限或

者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

经核查，最近十二个月内，北辰科技及其控股股东、实际控制人不存在被中

国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面

形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法

机关立案侦查的情形。

综上，主办券商认为，北辰科技不存在《定向发行规则》第二十二条规定的

在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

十七、关于本次定向发行购买资产

/募集资金用于购买资产合法合规

性的意见

经核查，本次定向发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购，不涉及募

集资金用于购买资产。

十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

经核查，本次定向发行不属于授权定向发行。

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

经核查，主办券商认为，本次定向发行对发行人的影响如下：

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为发行而导致的业务

与资产整合计划。

29

本次发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权

及治理结构不会变化，新增现金资产有利于缓解公司债务压力，保障公司经营健

康发展，增加公司综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资

本结构更趋稳健，公司的偿债能力得到有效提升。

2、对盈利能力的影响

本次发行有助于公司经营稳健、可持续发展，提升公司的市场竞争力以及

盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于

偿还银行借款，现金流结构得到有效改善。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次发行完成后，发行对象蒙新贰号基金为公司新增股东，蒙新贰号基金

合伙人之一为包头市盈融科技有限公司，盈融科技股东之一为北辰科技股东、董

事贾阳，贾阳作为关联董事参与本次认购。

根据蒙新贰号基金合伙协议约定，包头市盈融科技有限公司为基金的有限

合伙人，按照基金合伙协议第四条第5款约定，有限合伙人不执行合伙企业事务，

也不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得直接管理或控制合伙企业的投

资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。按照基金合伙协议第六

条第1款约定，合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人负责执行，蒙新贰号基金

的执行事务合伙人为内蒙古蒙新国创私募基金管理有限公司和中财融商（北京）

资本管理有限公司。按照基金合伙协议第七条第4款约定，合伙企业设置投资决

策委员会，投资决策委员会就合伙企业的项目投资、投资项目处置和退出享有最

终决定权。投资决策委员会由3名委员组成。其中，普通合伙人内蒙古蒙新国创

私募基金管理有限公司委派2名，普通合伙人中财融商（北京）资本管理有限公

司委派1名。投资决策委员会设投委会主任1名，由普通合伙人内蒙古蒙新国创私

募基金管理有限公司委派代表出任。

30

经核查分析，公司股东、董事贾阳仅通过包头市盈融科技有限公司成为蒙

新贰号基金的有限合伙人，从而参与公司本次定向发行股票，贾阳无法通过包头

市盈融科技有限公司对蒙新贰号基金的合伙事务进行决策和控制。另外，根据蒙

新贰号基金合伙协议第九条第2款约定，蒙新贰号基金仅投资于单一标的即北辰

科技，不做组合投资。

综上，本次定向发行完成后，公司股东、董事贾阳参与了发行认购，但公

司与控股股东，实际控制人及其关联人之间的业务关系，管理关系，关联交易不

会发生变化。对于公司与控股股东，实际控制人及其关联人之间未来可能发生的

关联交易，公司将严格按照公司章程，相关法律法规的要求及有关关联交易管理

制度的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有

负债

发行对象以现金认购公司股票，不涉及增加公司债务或者或有负债。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司控股股东、实际控

制人持股变动情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次发行股

权登记日*开通会员可解锁*的《全体证券持有人名册》，本次发行前，实际控制人

贾志诚直接持有公司30,860,000股股份，持股比例41.88%，杨柳风直接持有公司

5,870,000股股份，持股比例7.97%，贾阳直接持有公司4,611,101股股份，直接持

股比例6.26%；2025 年7月15日，实际控制人贾阳通过协议方式购买珠海北斗牧业

合伙企业（有限合伙）0.01%财产份额，即 1000 元的实缴出资额，并成为该合伙

企业的执行事务合伙人，使得公司一致行动人发生变更，由贾志诚、杨柳风、贾

阳变更为贾志诚、杨柳风、贾阳、珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）。珠海北

斗牧业合伙企业（有限合伙）持有公司11,420,000股股份，持股比例15.50%，实

际控制人之一贾阳为珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，其通

过珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）持有公司11,420,000股股份，能够控制的

持股比例15.50%。综上，本次发行前公司实际控制人贾志诚、杨柳风和贾阳直接

和间接合计持股52,761,101.00股，合计持股比例71.61%。

31

本次发行后，实际控制人贾志诚直接持有公司30,860,000股股份，持股比例

降至38.91%，杨柳风直接持有公司5,870,000股股份，持股比例降至7.40%，贾阳

直接持有公司4,611,101股股份，直接持股比例降至5.81%；珠海北斗牧业合伙企

业（有限合伙）为公司股东，持有公司11,420,000股股份，持股比例14.40%，实

际控制人之一贾阳为珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，其通

过珠海北斗牧业合伙企业（有限合伙）持有公司11,420,000股股份，能够控制的

持股比例14.40%。综上，本次发行后，公司实际控制人贾志诚、杨柳风和贾阳直

接和间接合计持股52,761,101股，持股比例66.52%。

因此，本次发行前后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行后，公司的股本及净资产规模有一定幅度的提升，资产负债

率进一步下降，有利于增强公司抵御风险的能力。本次发行募集资金用于偿还

银行贷款，缓解公司债务压力，促进公司健康发展和抗风险能力，增强公司综

合竞争力，对其他股东权益具有积极影响。

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，主办券商就在投资银行类业务中

有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

国融证券作为发行人的主办券商，在本次股票定向发行业务中不存在直接或

间接有偿聘请第三方的行为。

根据发行人出具的说明，本次股票定向发行业务中，发行人除依法聘请主办

券商、律师事务所和会计师事务所外，不存在其他未披露的聘请第三方的行为。

综上，主办券商认为，在本次股票定向发行业务中，主办券商不存在直接或

间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请主办券商、律师事务所和会计师

事务所外，不存在其他未披露的聘请第三方的行为。

二十一、关于本次定向发行的推荐结论

综上，主办券商认为，北辰科技本次股票定向发行符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》以及《适当性管理办法》等有

32

关法律法规和规范性文件的相关规定。本次定向发行合法合规，定向发行申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国融证券同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

（以下无正文）

33

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）

法定代表人签字：

黄 斌

项目负责人签字：

王治国

项目组成员签字：

王治国

冯硕

国融证券股份有限公司

年

月

日