公告编号：2025-022

证券代码：871664 证券简称：华旭环保 主办券商：中泰证券

江苏华旭环保股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文“股东大会”

原条款全文“股东会”

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据 《公司法》《证券法》《非上市公众

公司监督管理办法》等法律法规、部门

规章和 全国股转系统业务规则的规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。经全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

(以下简称“全国股转公司”)审查同意，

第一章 总则

第一条 为维护江苏华旭环保股份有限

公司（以下简称“公司”

）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，结合公司的具体情

况，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由江苏华旭再生资源利用有

公告编号：2025-022

公司股票于 2017 年 7 月 6 日在全

国股转系统挂牌公开转让。

第三条 公司注册名称： 江苏华旭环保

股份有限公司

第四条 公司住所： 扬州化工园区青山

镇(仪征市青山镇砖井村三组) 邮政编

码： 211417

第五条 公司注册资本为人民币 6000

万元。

第六条 公司的存续期限为：长期。(以

工商登记为准)

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责 任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起， 即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、 股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东 可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

限公司（以下简称“有限公司”）整体

变更设立的股份有限公司。公司在江苏

省扬州市行政审批局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*959042。

第三条 公司于 2017 年 7 月 6 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称

中文名称：江苏华旭环保股份有限公司

第五条公司住所：扬州化工园区青山镇

(仪征市青山镇砖井村三组)

邮政编码：211417

第六条 公司注册资本为人民币 6000 万

元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 代表公司执行公司事务的经理

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依照我国

现有的法律法规的规定，促进公司持续

发展，既为全体股东提供合理的投资回

报，也努力使公司的资本有效增值。

第十二条 公司的经营范围： 危险废

物的处置(按≤危险废物经营许可证≥

核 准的经营范围经营)；化纤原料、建

筑材料、金属材料销售；环保新产品、

新技术的开发、推广及应用；工业固定

废弃物的处置技术咨询服务；自有物

业、设备租赁。 道路普通货物运输；

货物专用运输(罐式)；从事货物及技术

的进出口业务(国家 禁止企业经营或

限制进出口的货物及技术除外)。(以上

均不含危险化学品，依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。一般项目：劳务服务（不含劳务

派遣）（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股 份具有同等权利。

公司同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部资产对公司的债务承

担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、和高级管理人员。

股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉

讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 依照我国现有的法律法规的

规定，促进公司持续发展，既为全体股

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个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币壹圆。

第十六条 公司发行的股份在中国证

券登记结算公司集中登记存管。

第十七条 公司由原有限公司按截至

2016 年 5 月 31 日的经审计原账面净

资产 值折股整体变更设立为股份有限

公司，变更后公司普通股总数为 6000

万股。原有 限公司股东为股份公司发

起人，按照各自在有限公司出资比例，

认购股份公司的股份。各发起人认购股

数及占股本总额的比例如下表所示：

郦小平

18,526,482

30.88

净资产折股

*开通会员可解锁*

丁明生

15,300,000

25.50

净资产折股

*开通会员可解锁*

陈长征

6,000,000

10.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

葛海泉

300,000

0.50

净资产折股

*开通会员可解锁*

毛向望

18,526,482

30.88

净资产折股

*开通会员可解锁*

鲍培红

747,036

1.24

净资产折股

*开通会员可解锁*

朱飞

600,000

1.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

60,000,000

100.00

—

—

—

—

第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为

60,000,000 股，全部为人民币普通股

东提供合理的投资回报，也努力使公司

的资本有效增值。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：公司的经营范围： 危险废物的

处置(按≤危险废物经营许可证≥核

准的经营范围经营)； 化纤原料、建筑

材料、金属材料销售；环保新产品、新

技术的开发、推广及应用； 工业固定

废弃物的处置技术咨询服务； 自有物

业、设备租赁。 道路普通货物运输；

货物专用运输(罐式)；从事货物及技术

的进出口业务(国家 禁止企业经营或

限制进出口的货物及技术除外)。(以上

均不含危险化学品，依法 须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)。一般项目：劳务服务（不含劳

务派遣）（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股票，每股

的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

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股票。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会 分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司 法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第二十三条 股东转让其股份，应当在

全国中小企业股份转让系统(以下简称

“全国股转系统”)进行。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份， 自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司由原有限公司按截至

2016 年 5 月 31 日的经审计原账面净资

产 值折股整体变更设立为股份有限公

司，变更后公司普通股总数为 6000 万

股。原有 限公司股东为股份公司发起

人，按照各自在有限公司出资比例，认

购股份公司的股份。

公司设立时，各发起人认购的股份数、

出资方式如下：

郦小平

18,526,482

30.88

净资产折股

*开通会员可解锁*

丁明生

15,300,000

25.50

净资产折股

*开通会员可解锁*

陈长征

6,000,000

10.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

葛海泉

300,000

0.50

净资产折股

*开通会员可解锁*

毛向望

18,526,482

30.88

净资产折股

*开通会员可解锁*

鲍培红

747,036

1.24

净资产折股

*开通会员可解锁*

朱飞

600,000

1.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

60,000,000

100.00

—

—

—

—

第二十一条 公司已发行的股份数为

6000 万股，面额股的每股金额为 1 元。

公司的股本结构为：普通股 6000 万股，

无其他种类股份。

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公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变 动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上 述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月

内又买入， 由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司 董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十六条 公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人转让控制权的，应

当公平合理，不得损害公司和其他股东

的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人

转让控制权时存在下列情形的，应当在

转让前予以解决：

(一)违规占用公司资金；

(二)未清偿对公司债务或者未解除公

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

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司为其提供的担保；

(三)对公司或者其他股东的承诺未履

行完毕；

(四)对公司或者中小股东利益存在重

大不利影响的其他事项。

第二十七条 公司不得收购本公司股

份。但是下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议， 要求公司收购

其 股份；

(五)法律规定可收购公司股份的其他

情形。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股 东

大会决议；公司因前款第(三)项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照公司

章程的规定或者股东大会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四) 项情形的， 应当在 6 个

月内转 让或者注销；属于第(三)项情

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

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形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公 司已发行股份总额的百分

之十，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司因本条第一款第(三)项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的

集中交易方式进行，其他情形公司收购

本公司股份的应当符合公司股票在全

国股转 系统采取的交易方式，或者中

国证监会、全国股转公司认可的其他交

易方式。

公司不得接受本公司的股票作为质押

权的标的。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义 务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日截止

当日 17 时登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员, 将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出,或者在卖出后六个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

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(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时， 按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东， 要求公司收购

其 股份；

(八) 公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

(九)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

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决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程， 或者决议内容违反本章程的， 股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤 销。

第三十三条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定， 给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法 律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向 人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到 难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益， 给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照 前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

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反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。公司股东滥用股东权利给公

司或者 其他股东造成损失的应当依法

承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位

和股东有限责 任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押、托管或者设定信托，或持有的股

票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实

发生当 日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际

控制人员对公司和公司其他股东负有

诚 信义务，不得利用其关联关系损害

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

公告编号：2025-022

公司利益；不得滥用控制地位，利用利

润分配、 资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益。 控股股东及实际控

制人违法相关法律、法规及本章程规

定，给公司和公司其他股东 造成损失

的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务，不得协

助、 纵容控股股东、实际控制人及其

关联方侵占公司资产。公司董事、监事、

高级管理人员违反上述规定的，应当承

担相应法律责任，并视情节轻重给予处

分，或提请罢 免、解聘。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

情形的，连续一百八十日以上单独或合

计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

公告编号：2025-022

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程，审议批准股东大

会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则和根据法律法规、部门规章、

业务规则及股东大会决定应当由股东

大会制 订、修改其他公司基本制度。

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

(十三)审议批准本章程第四十条规定

的关联交易事项：

(十四)审议批准本章程第四十一条规

定的重大交易事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议员工持股计划或股权激励

计划；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的 其他事项。

股东大会不得将《公司法》规定的法定

职权授予董事会或其他机构和个人代

为 行使。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议通过：

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公告编号：2025-022

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

(五)对公司股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司规定的

其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他 股东所持表决权的半数以上通

过；其中股东大会审议本条第一款第五

项担保行为涉 及为股东、实际控制人

及其关联方提供担保之情形的，应经出

席股东大会的其他股 东所持表决权三

分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股 东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第 一项至第三项的规定，直接

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

公告编号：2025-022

由董事会审议通过。

第四十条 公司与关联方发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期

经 审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，应当提交股东大会审议。

公司每年发生的日常性关联交易应在

披露上一年度报告之前进行合理预计，

若预计金额达到前款标准的，应及时提

交股东大会审议。实际执行超出预计金

额的， 公司应当就超出金额所涉及事

项按本章程规定的决策权限履行相应

审议程序。

公司与同一关联方(包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织)进行

的交 易，或与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易，其成交金额应当按

照连续十二 个月内累计计算的原则确

定。已经按照本条规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、 可转换公司债券或者其他证券品

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日向公司作

出书面报告。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

公告编号：2025-022

种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受 担

保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产 品

和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第四十一条 公司发生除购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品 等与日常经营相关的交易行为以外

的其他交易事项，符合下列条件之一

的，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议批准：

(一)投资金额占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的对外投资事项；

(二) 交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准，下同)

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程符合规定情形的

担保事项、财务资助事项、关联交易事

项等；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议因董事会审议关联交易事

项时，出席董事会的非关联董事人数不

足三人或无法形成有效决议的事项；

（十三）审议公司与公司董事、监事和

公告编号：2025-022

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的购买或出售重大资产事项；

(三)贷款金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上且超

过 3000 万元的借贷事项；

(四) 公司及控股子公司对外无偿提供

财务资助，以及对外有偿提供财务资

助， 被资助的对象为最近一期资产负

债率超过 70%的，或资助金额超过公司

最近一期经 审计净资产 10%的；

(五)除上述(一)至(四)项以外的交易

金额占公司最近一个会计年度经审 计

净资产绝对值的 50%以上且超过 3000

万的其他重大交易事项。

公司进行前款规定的同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十二个

月 累计计算的原则计算其交易金额。

公司已经按照本条规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者 追加财务资助。

第四十二条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

高级管理人员及其配偶订立合同或进

行交易的事项；

（十四）审议公司的股份回购方案；

（十五）公司资产抵押、借入资金金额

及申请银行授信额度占公司最近一期

经审计的总资产的 50%以内，董事会有

权审批；占公司最近一期经审计总资产

50%以上的应提交股东会审议。公司资

产负债率达到或超过 70%时，任何资产

抵押、借入资金及申请银行授信额度均

应提交股东会审议。

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司提供下列担保（含对

子公司担保）行为，应当提交公司董事

会审议。符合以下情形之一的，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

公告编号：2025-022

公司有下列情形之一的，应在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十三条 股东大会设置会场，以

现场会议形式召开。现场会议时间、地

点选择应当便于股东参加。股东大会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

当公司进入精选层时，公司召开股东大

会应当提供网络投票方式，股东通过网

络投票方式参加股东大会视为出席。

当公司股东人数超过 200 人时，股东

大会审议下列影响中小股东利益的重

大事 项时，应当提供网络投票方式，

并对中小股东的表决情况单独计票并

披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

(三)关联交易、对外担保(不含对合并

报表范围内子公司提供担保)、对外 提

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司对外担保应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意或者经股

东会批准。未经董事会或股东会批准，

公司不得对外提供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数审议通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

公告编号：2025-022

供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第四十四条 公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表 决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

公司进入精选层后召开股东大会，应当

聘请律师按照前款规定出具法律意见

书。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会会议由董事会

召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开，或者在收到提案后 10 日内未

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）公司与关联人签订没有具体交易

金额的关联交易协议的事项。

前款所述日常性关联交易类型包括公

司与关联方发生的如下交易：购买原材

料、燃料、动力；销售产品、商品；提

供或者接受劳务等与日常经营相关的

交易。

第五十一条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到如下标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

公告编号：2025-022

做出书面反馈的，监事会应当自行召集

和主持临时股东大会。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。 董事会应当根据法律、

行政 法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东大会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大 会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东大会。

第四十八条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等可以免于审议。

上述“交易”指：购买或者出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款、对

子公司投资等）；提供担保（含对子公

司担保） ；提供财务资助；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等） ；赠与或者受

赠资产；债权或者债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利；中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第五十二条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

公告编号：2025-022

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议公告之前，召集股东大会的股

东合计持股比例不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东依法

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东 名册。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东大会以外的其他

用途。

第五十条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临 时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 内发出股东大

会补充通知， 并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十四条 公司召开股东会的地点为

公司的住所或股东会通知中指定的地

点。股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。以

电子通信方式召开的，应明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。会议

时间、召开方式应当便于股东参加。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

公告编号：2025-022

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得 进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)授权委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容， 以及

为 使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。监事会或股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

公告编号：2025-022

的 披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量。

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会并投票，也

可以委托他人代为出席和投票。股东依

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日。

六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

公告编号：2025-022

法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人 出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托 代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出 具的书面授权委托

书。

非法人组织股东应由其负责人、委派代

表或授权代表人出席。负责人、委派代

表出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有负责人、委派代表资格的有

效证 明；授权代表人出席会议的，应

出示本人身份证，股东单位的授权委托

书。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日通知股东

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-022

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书 或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理 委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十一条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决 权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第六十二条 召集人将依据公司提供

的股东名册对股东资格的合法性进行

验 证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现 场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，代理人应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

公告编号：2025-022

当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职

务 的,由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人， 继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的 形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权 内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会 批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

公告编号：2025-022

向股东大会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议 作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人 数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权 的股份总数以会议登记为

准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份 总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

公告编号：2025-022

秘 书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、 准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复 召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时通知全体股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议， 应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人) 所

持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议， 应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人) 所

持 表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员非职工代表

担任的董事、监事的任免及其报酬和支

付方法；

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括委托代理人出席股东会

会议的股东）所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括委托代理人出席股东会

会议的股东）所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

公告编号：2025-022

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

(七) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他 事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算以

及变更公司类型；

(三)本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审 计总资产 30%的；

(五)员工持股计划或股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)

以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决 权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有本公司股份的，

他事项。

第七十九条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，法律法规另有规定

的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。

公告编号：2025-022

应 当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应 的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票 权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者 变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有效表决的股份总数。法律法规、

部门规 章另有规定和全体股东均为关

联方的除外。

关联事项形成决议，必须由出席会议的

非关联股东有表决权的股份数的半数

以 上通过，股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

董事会或召集人应对拟提交股东大会

审议的有关事项是否构成关联交易作

出判 断；若认为有关交易事项构成关

联交易，董事会或召集人应及时以书面

方式通知相 关股东回避表决。

无论是否收到要求其回避有关交易事

项表决的书面通知，股东大会审议有关

关 联交易时，关联股东应在股东大会

审议前主动提出回避申请；董事或召集

审议关联交易事项时，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系

的股东，应当在股东会召开之日前向公

司董事会披露其关联关系并主动申请

回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并对关联股东与关联交易事项的关

联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；公司股东会在审议关联交易

事项时，公司董事会应在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东所持表决权的过半

数通过；如该交易事项属本章程第七十

八条规定的特别决议事项，应由出席会

议的非关联股东所持表决权的三分之

二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权要求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提

出回避请求时，被请求回避的股东认为

自己不属于应回避范围的，应由股东会

会议主持人根据情况与现场董事、监事

及相关股东等会商讨论并作出是否回

避的决定。

公告编号：2025-022

人未向相 关关联股东发出书面通知要

求其回避有关交易事项表决，或者关联

股东未主动申明 其与交易对方的关联

关系并主动回避有关交易事项表决的，

其他股东有权向董事会 或召集人通告

相关情况，并要求该关联股东回避有关

交易事项的表决。

在审议有关关联交易事项时，会议主持

人宣布应回避该项表决的有关关联股

东 的名单，并可对相关股东与交易对

方的关联关系进行说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权依据本章程第三十四条规定向人

民法院 起诉。

第七十七条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊

情况外， 非经股东大会以特别决议批

准， 公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业 务的管理交予该人负责

的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事换届改选或者需要增补

时，董事候选人由上届董事会提名，股

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等

向股东会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决。

若出席会议的股东均为关联事项的关

联方，则出席会议的股东均无需回避表

决，按正常表决程序进行表决处理。但

关联交易事项应遵循公平、公正、等价

有偿的原则，不得损害公司和其他利益

相关者的合法权益。若关联交易事项涉

及重大资产处置、对外担保等重大事

项，还需提供详细的交易说明和财务评

估报告，以供全体股东审议。

第八十一条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

（一）公司董事候选人由董事会、单独

或者合并持有公司百分之三以上股份

的股东向董事会提出，由董事会以提案

方式提交股东会选举；

（二）公司监事候选人中由股东代表担

任的，由单独或者合并持有公司 3%以上

公告编号：2025-022

东代表监事候选人由上届监事会提名，

职工代表监事候选人由公司职工民主

推荐产生。单独或者合计持有公司 3%

股份以上的股东，可以以临时提案的方

式提名董事和 股东监事候选人。

控股股东对公司董事、监事候选人的提

名，应严格遵循法律、法规和公司章程

规定的条件和程序。控股股东不得对公

司董事、监事人选履行任何批准手续。

股东大会审议董事、监事选举的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。

董事、监事候选人的任职资格应当符合

法律法规、部门规章、业务规则等规定。

第八十条 股东大会应当对所有提案

应当逐项表决，对同一事项有不同提案

的， 将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案 同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不 会对提案进行搁置或不予表决。

当 公 司 进 入 精 选 层 或 股 东 人 数 超 过

200 人时，公司审议下列影响中小股东

利益 的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

股份的股东或监事会提出，由监事会以

提案的方式提交股东会选举；

（三）公司监事候选人中由职工代表担

任的，经职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入监

事会；

（四）提名人应向董事会提供其提出的

董事或监事候选人简历和基本情况，董

事会应在股东会召开前向股东通知董

事或监事候选人的简历和基本情况。董

事或监事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺披

露的董事或监事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事或监事

职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时可

以实行累积投票制。

第八十三条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现

公告编号：2025-022

(三) 关联交易、对外担保(不含对合并

报表范围内子公司提供担保) 、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第八十一条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式

投票表决。同一表决权只能选择现场或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权 利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。 股东大会对提案进行表决时，

应当由律师(如聘任)、股东代表与监事

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票

表决或者符合规定的其他投票方式投

票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

公告编号：2025-022

代表共同负 责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第八十四条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式。会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对 会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人 应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方 式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更

前次股东大会决议的，应当在股东大会

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十一条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议通知或公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会决议通过之日起计算，至本

届或新一届董事会、监事会任期届满时

为止。

第五章 董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

公告编号：2025-022

决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在本次股东大会结束后立即就任。

第八十八条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然人。

存在下列情形之一的，不得担任公司董

事：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(三) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、 高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反前述规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现前述情形的，

应 当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第九十条 董事由股东大会选举或更

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）；被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期为三年，任期届满可连

选连任。

公告编号：2025-022

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连 任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章 和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意， 将公司资金借

贷 给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利， 为自己或他人谋取本应属于

公 司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

公告编号：2025-022

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的， 应当

承 担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规 定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料， 不得妨碍监事会或者监事行

使 职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整，不得委托他人签署，也不

得以任何理由拒绝签署。董事对定期报

公告编号：2025-022

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。董事不得通过辞职等方式规

避其 应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前， 原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生前述情形的，公司应在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十五条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在辞职生效或

者任 期届满后 2 年内仍然有效。

董事离职后，其对公司的商业秘密包括

核心技术等负有保密义务，在该商业秘

密成为公开信息之前仍然有效，并应当

严格履行与公司约定的禁止同业竞争

等义务。

第九十六条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当说明具体原

因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

出现下列情形之一，董事应当向股东会

作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席（“亲自出

席”，包括董事本人现场出席和以通讯

方式出席以非现场方式召开的董事会

会议）董事会会议；

（二）任期内连续十二个月未亲自出席

董事会会议次数超过其间董事会总次

数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

职报告。公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

公告编号：2025-022

认为 该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵

守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定，公平对待所有股东，并

关注其他利益相关者的合法权益。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由五名董事组成，设董

事长一人，董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

公告编号：2025-022

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内， 决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十) 根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理和董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员；决定公

司高级 管理人员报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百零一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在公司股东会的授权范围内，

审议除需经公司股东会审议批准以外

的达到如下标准之一的交易事项（除提

供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的， 以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 600 万元。

（十二）经年度股东会授权，董事会可

在募集资金总额不超过 2000 万元的范

围内发行股票，该项授权在下一年年度

股东会召开日失效。

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零四条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

公告编号：2025-022

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议， 提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百零三条 公司发生的交易或投资

金额符合下列标准的之一的，由董事会

审议通过：

(一)投资金额占公司最近一期经审计

总资产的 10%以上、30%以下的投资事

项；

(二) 交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准， 下

同 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

10%以上、 30%以下的购买或出售资产

事项；

(三) 与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上、不高于 3000 万元，以及

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上且金额

超过 300 万元、 不超过占公司最近一

期经审计总资产 5%或虽超过 5%但金额

不超过 3000 万元的关联交易。其中每

年前述范围的日常性关联交易，董事会

应在披露上一年度报告之前进行审议

批准，并以公告形式披露；

(四) 贷款金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值 10%以上、50%

以下或虽超过 50%但不超过 1500 万元

意见向股东会作出说明。

第一百零五条 公司制定董事会议事规

则，规定董事会的召开和表决程序，并

列入公司章程或者作为公司章程附件，

以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

董事长签署的其他文件；

（四）提名董事会秘书和总经理人选；

；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长授权应以书面授权为

准，且授权内容应在本章程第一百零三

条 范 围 之 内 ， 且 除 第 一 百 零 三 条 第

（一）

、

（二）项外，其他事项均应当由

董事会集体决策，董事会不得将法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则规定的由董事会行使的

职权授予董事长、经理等行使。

董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重

大影响的事项时，应当审慎决策，必要

公告编号：2025-022

的借贷事项；

(五)本章程第三十九条第一至二款规

定的应由股东大会审议批准以外的公

司 及公司控股子公司对外担保事项。

对 外 担 保 应 当 取 得 董 事 会 全 体 成 员

2/3 以上同意；

(六)本章程第四十一条第一款第四项

规定应由股东大会审议批准以外的其

他 对外提供财务资助事项；

(七)本章程第四十一条第一款第五项

规定应由股东大会审议批准以外的其

他 非与日常经营的采购和销售相关的

董事会认为应由其审议的交易事项。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)提名董事会秘书和总经理人选；

(四)签署董事会重要文件和其他应由

董事长签署的其他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权｡

第一百零五条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年度至少召开

时应当提交董事会集体决策。对于授权

事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第一百零七条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会可以提议时召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内召集和

主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议，应在会议召开三日前以传真、电

子邮件、微信等电子送达方式、邮寄或

专人送出的方式通知全体董事、监事。

经公司全体董事同意，可豁免上述条款

规定的通知时限。

第一百一十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

公告编号：2025-022

两次会议，由董事长召集，每次会议应

当于会议召开 10 日以前通知全体董事

和监事。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以 提议召开董事会临时会议， 董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。董事会召开临时会议，

应当于会议召开 5 日以前向全体董事

和监事发出会议通知。

遇紧急情况下，经事先征求全体董事同

意，董事会临时会议可不受前述召开 5

日以前发出通知的时限限制。前述事先

征求全体董事同意可以全体董事于会

前会签 紧急召开临时会议同意函或在

会议现场一致举手表决同意的方式达

成，并在会议记录中记载。

第一百零八条 董事会会议通知应以书

面方式发出。书面方式包括专人送达书

面通知，或以电子邮件、传真加电话、

微信催促被通知人按邮件、传真的通知

路径 回复确认的方式。

第一百零九条 董事会会议通知包括以

下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会审议对外担保、财务资助事项时，

还需经出席董事会的三分之二以上董

事审议同意后通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的或无法形成有效决议的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频等电

子通信方式进行并作出决议，也可采取

现场与电子通信方式相结合进行表决，

并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受

公告编号：2025-022

足够的决策材料。

第一百一十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议， 必须经全体董事的过半数通过，

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决， 不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过 半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决方

式为：举手或记名书面投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话、传

真或电子邮件等方式进行表决，并由参

会董事签字。为保证会议文件的完整

性，非现 场参加会议的董事应及时补

签相关决议文件。

第一百一十三条 董事会会议， 应由

董事本人出席； 董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，应当

审慎选择并以书面形式委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项

的，委托人应在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或弃权的意见。董事

不得做出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百一十七条 董事会会议记录包括

以下内容：

公告编号：2025-022

权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事不得作出或者

接 受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责 任不因委托其他董事出席而

免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的， 视为放弃在该次会议上的投

票 权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会 议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

第一百一十四条 董事会会议应当作

成会议记录，董事会会议记录应当真

实、 准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设经理一名，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前述规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百二十条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-022

(四)董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第一百一十六条 董事应当对董事会

的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的 董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董 事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百一十七条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘

书等其他高级管理人员，由董事会聘任

或解聘。

第一百一十八条 本章程第八十九条

第二款关于不得担任董事的情形同时

适 用于高级管理人员。高级管理人员

在任期内出现前述情形的， 应当及时

向公司主动 报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

公司财务总监除符合高级管理人员任

职条件外， 还应当具备会计师以上专

业技 术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条 本章程第九十一条

第一百二十一条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期 三

年，连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负

责，列席董事会会议。根据公司章程的

规定或者董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十四条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

公告编号：2025-022

关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 二 条

(四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的 人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十一条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议， 并向董事会报

告 工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)决定投资金额占公司最近一期经

审计净资产的 10%以下的对外投资事

项；

(九)决定交易涉及的资产总额不超过

公司最近一期经审计总资产 10%的购买

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十六条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百二十七条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

公告编号：2025-022

或 出售资产行为；

(十)决定金额不超过公司最近一个会

计年度经审计总资产 10%的借贷事项；

(十一) 决定公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以下， 以及公司与

关 联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以下或虽超过

0.5%但金 额不超过 300 万元的关联

交易；

(十二)拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(十三) 经董事会授权， 代表公司处理

对外事宜和签订包括投资、合作经营、

合资经营、借款等在内的经济合同；

(十四)本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十三条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理可以在任期

第一百二十八条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百三十条 监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。监事应当

保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十一条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十二条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百三十四条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中职工代表监事

一人。

公告编号：2025-022

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具 体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百二十六条 公司副总经理职责

主要包括： 协助总经理工作； 根据董

事会 或者总经理的授权，代为行使总

经理的职权；依照分工负责具体的经营

管理工作。

第一百二十七条 公司设董事会秘书

作为公司信息披露事务负责人，负责信

息 披露事务、股东大会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、股东资料管

理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书在任期内辞职的， 应当在

完成工作移交和相关公告披露后方能

生效。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规 章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 公司监事为自然

人，存在本章程第八十九条第二款所列

情形 之一的不能担任公司的监事。监

事在任职期间出现前述情形的，应当及

时向公司主 动报告并自事实发生之日

监事会设主席一人，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，职工代表监事人数比例不

低于监事会人数的三分之一，由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）监事会发现公司经营情况异常，

公告编号：2025-022

起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十一条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提 交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。监事会将

在 2 日内 披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人 数的，或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员三分

之一的，在 改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监 事职务。发生前述

情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所，律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（八）关注公司信息披露情况，对董事、

高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督，发现信息披露存在违法违

规问题的，进行调查并提出处理建议；

（九）对董事会定期报告的编制和审核

程序是否符合相关规定，内容是否真

实、准确、完整的反应公司的实际情况

发表意见，并对董事会的内部控制自我

评价报告发表意见；

（十）每季度查阅一次公司与关联方之

间的资金往来情况，了解公司是否存在

被控股股东及其关联方占用或转移公

司资产、资源的情况；

（十一）股东会决议或《公司章程》规

定的其他职权。

第一百三十六条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十七条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则为公司章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-022

第一百三十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章 程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议； 监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会包括 1 名公司职工代表。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表 大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

第一百三十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十九条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策资料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十一条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十二条 公司除法定的会计账

公告编号：2025-022

(二)检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督， 对违反法律、

行 政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条

的规定， 对董事、高级管理人员提起

诉 讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查； 必要时，可以聘请会计师事

务 所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或公司章

程的，应当履行监督职责，向董事会通

报或者向股东大会报告，也可以直接向

主办 券商或者全国股转公司报告。

第一百三十九条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。公司利润分配政策为：根据公司

盈利情况和其他实际情况，采取现金或

者股份方式支付股东股利。公司的利润

分配应重视对股东的合理投资回报，利

润分配政策应保持连续性和稳定性。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-022

第一百四十条 监事会可以要求董事、

高级管理人员、内部及外部审计人员等

列席监事会议，回答所关注的问题。

第一百四十一条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决 程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则规定监事会

的召开和 表决程序。监事会议事规则

作为章程的附件，由监事会拟定，股东

大会批准。

第一百四十二条 监事会定期会议应

于会议召开 10 日以前发出通知，临时

会 议应于会议召开 2 日以前发出通

知。通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百四十三条 监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某 种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百四十四条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司须在两个月内

完成股利（或股份）的派发事项（权益

分派事项需经有权部门事前审批的除

外）

。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知与公告

第一节通知

第一百四十九条 公司的通知以下列形

式发出：

公告编号：2025-022

第一百四十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定， 制定公

司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起

2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规

章及全国中小企业股份转让系统有限

责 任公司有关规定需要披露临时报告

的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及全国中小企

业 股份转让系统有限责任公司的规定

进行编制并披露。

第一百四十六条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时， 应当提取利润的 10%列入公司

法 定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积 金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送

达；

（三）以公告的方式送达 ；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十二条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

电子通信（包括传真、电子邮件、微信

等）的方式进行。

第一百五十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以电子通信方式送出的，发送当天为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十四条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百五十五条 公司以全国中小企业

股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

公告编号：2025-022

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配， 但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定， 在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利 润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者 转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十九条 公司实施持续、稳

定、积极的利润分配政策，重视对投资

者 的合理投资回报，兼顾公司实际情

况和长远利益，保持利润分配政策的合

理性、连 续性和稳定性，并符合法律

法规的相关规定；公司每年将根据当期

经营情况和项目

投资的资金需求计划，在充分考虑股东

利益的基础上，正确处理公司的短期利

益与长远发展的关系，确定合理的利润

分配方案；利润分配不得超过累计可供

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

作为公司的信息披露平台，刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《扬子晚报》上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

公告编号：2025-022

分配利润 的范围，不得损害公司持续

经营能力。

利润分配方式： 公司利润分配可采取

现金、股票或者现金与股票相结合或者

法 律、法规允许的其他方式分配利润；

在有条件的情况下，根据实际经营情

况， 公司可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依

法足额提取法定公积金、任意公积金

以后，在公司可供分配利润为正、无重

大投资计划或重大现金支出等事项发

生，且现金流充裕， 实施现金分红不

会影响公司后续持续经营的情况下，

公司可根据公司发展情况优先以现金

方式进行利润分配。在确保现金股利分

配、公司股本规模及 股权 结构合理等

前提下，公司可以考虑另行采取股票股

利分配或公积金转增股本 的方式 进

行利润分配。

第一百五十条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行内部审计

制度， 配备专职审计人员， 对公司财

务收 支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百五十二条 公司内部审计制度

十日内通知债权人，并于三十日内在

《扬子晚报》上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百六十条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十一条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在《扬子晚报》上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十二条 公司依照本章程【第

一百四十五条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

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和审计人员的职责，应当经董事会批准

后 实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用具有证券

相关业务资格的会计师事务所进行会

计 报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在 股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务 所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告和投资者关系管

理

本章程【第一百六十一条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在《扬子晚报》上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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第一节 通知

第一百五十八条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以电子邮件方式发出；

(四)以传真方式发出；

(五)以公告方式进行；

(六)本章程规定的其他形式。

第一百五十九条 公司通知以专人送

出的， 由被送达人在送达回执上签名

(或 盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日 起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件发出的，发送

之日为送达日期； 公司通知以传真方

式送出的，以传真机发送的传真纪录时

间为送达日期；公司通知 以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十条 公司召开股东大会的会

议通知，可以选择公告、专人送出、邮

件、电子邮件、传真方式进行。

第一百六十一条 公司召开董事会的

会议通知， 可以选择专人送出、邮件、

电 子邮件、传真或公告等方式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十六条 公司有本章程第一百

六十五条第一款第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十七条 公司因本章程第一百

六十五条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会决议另外确

定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十八条 清算组在清算期间行

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会议通知，可以选择以专人送出、邮件、

电子邮件、传真或公告等方式进行。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该 等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十四条 公司根据有关法律

法规、全国股转公司业务规则的规定，

在 全国股转系统网站刊登公告定期报

告、临时报告和其他需要披露的信息。

第一百六十五条 公司定期报告包括

年度报告、 半年报报告。公司应在每

个会 计年度结束之日起四个月内编制

并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之 日起二个月内披露半年度

报告。

第一百六十六条 临时报告是指按照

法律法规和全国股转公司有关规定发

布 的除定期报告以外的公告。发生可

能对公司股票及其他证券品种交易价

格产生较大 影响，或者对投资者作出

投资决策有较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，公司应当立即将有关该

重大事件的情况向中国证监会和全国

股转公司报送临时报告，并予公告。

第三节 投资者关系管理

第一百六十七条 公司应根据法律法

规、部门规章、业务规则的要求，建立

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在《扬子晚报》上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

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与投资者沟通的有效渠道，以增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化。包

括但不限于：

(一)在全国股转系统网站发布公告，包

括定期报告和临时报告；

(二)年度报告说明会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股转公

司相关规定的方式。

第一百六十八条 公司投资者关系管

理工作应当遵循公平、公正、公开原则。

公司不得在投资者关系活动中以任何

方式发布或者泄漏未公开重大信息。出

现未公开重大信息泄露的，应当立即通

过全国股转系统平台发布公告，并采取

其他必要措施。若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十三条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十五条 若公司申请股票在全

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与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百六十九条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决或提交

证 券期货纠纷专业调解机构进行调

解，如协商或调解不成，可以向公司所

在地人民法 院提起诉讼。投资者保护

机构对损害投资者利益的行为，可以依

法支持投资者向人 民法院提起诉讼。

公司董事、监事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政 法规或者公

司章程的规定给公司造成损失，公司的

控股股东、实际控制人等侵犯公司合法

权益给公司造成损失，投资者保护机构

持有该公司股份的，可以为公司的利

益以自己的名义向人民法院提起诉讼，

持股比例和持股期限不受《公司法》规

定的 限制。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十一条 公司合并， 应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债 表及财产清单。公司应当自作出合

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。应当设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十六条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均可将争议提交至证

券期货纠纷专业调解机构进行调解。若

调解不成的，则任何一方均有权向公司

住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十七条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

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并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内 在公司住所地发行的报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时， 合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司 或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产

作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地发行的报刊上公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公 司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在 公司住所地发行的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书 的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

第一百七十八条 公司开展投资者关系

活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及

导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的

情形，公司应当按有关规定及时予以披

露。

第一百七十九条 公司董事会是投资者

关系管理的决策机构，负责检查考核投

资者关系管理工作的落实、运行情况。

公司董事会秘书担任投资者关系管理

的具体负责人，在董事会的领导下，开

展投资者关系管理工作。公司的其他职

能部门、控股子公司、共同控制企业及

全体员工有义务积极协助董事会秘书

实施投资者关系管理工作。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

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公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分

立， 登记事项发生变更的， 应当依法

向公司 登记机关办理变更登记； 公司

解散的， 应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的， 应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民 法院解散公司。

第一百七十八条 公司有本章程第一

百七十七条第(一) 项情形的， 可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十三条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

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以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一

百七十七条第(一) 项、第(二) 项、第

(四) 项、第(五) 项规定而解散的， 应

当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算 组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进 行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内 在公司住所地发行的报刊上公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到 通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第一百八十六条 本章程所称“以上”、

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十八条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十九条 本章程自股东会审议

通过后生效并自公司完成应履行的披

露、公告、报告等义务之日起施行。

公告编号：2025-022

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应 当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发 现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告， 报股东大

会或 者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠

于职守， 依法履行清算义务。

公告编号：2025-022

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿 责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须 报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审 批意见修改本章程。

第一百九十条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公 告。

第十二章 附则

公告编号：2025-022

第一百九十一条 释义

(一) 控股股东， 是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东； 持有

股份 的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议 产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十四条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“内”

、

“至少”

，都含 本

数；“以下”、“超过”、“过”、“不足”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会

公告编号：2025-022

负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十七条 本章程应经股东大会

决议批准，并应依法在工商登记机关备

案。本章程自股东大会决议通过后生

效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证

监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南。 根

据上述规则，拟修订公司章程条款。

三、备查文件

《江苏华旭环保股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

江苏华旭环保股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日