公告编号：2025-025

证券代码：870450 证券简称：益升医学 主办券商：东北证券

益升益恒（北京）医学技术股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、全文“辞职”表述调整为“辞任”

；

3、全文“法律、法规、规范性文件”表述调整为“法律法规”

；

4、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

5、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会（或全国中小企业股份转让系

统）批准的其他方式。

公司公开或非公开发行新股，公司

在册股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他形式。

公司公开或非公开发行新股，公司

在册股东享有优先认购权。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司设立之日起 1 年内不得转

让。公司股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。

第二十八条 发起人持有的本公

司股份，自公司设立之日起 1 年内不得

转让。公司股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

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质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公 告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响 的重大事件发生之日或者

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进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

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沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会

的决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

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门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

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易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十八

条规定的关联交易事项；

（十四）公司发生的交易（除提供

公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十

七条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十八

条规定的关联交易事项；

（十四）公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当经

股东会审议：1 交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

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担保外）达到下列标准之一的，应当经

股东大会审议：1 交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 30%以上；2 交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上，且超过 700 万元。

（十五）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理

度经审计总资产的 30%以上；2 交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 3000 万元。3 委托理

财交易（包括但不限于购买理财产品、

结构性存款、信托计划等）单日委托理

财金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产的 50%以上且超过 3000 万元，

或连续 12 个月内累计委托理财金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

的 100%以上。

（十五）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

公告编号：2025-025

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十八）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十七条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议能过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任保担保；

（三）为资产负责率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

第四十七条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。公司下列对外

担保行为，须经股东会审议能过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负责率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

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联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审计前款第（四）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议后提

交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审义为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，应

当回避而不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，应当

回避而不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的

过半数通过。

第五十一条 公司召开股东大会的

地点为本公司住所地有关会议室或公

司公告中指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议

形式召开股东大会。公司还将提供网

络、视频、电话为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第五十一条 公司召开股东会的

地点为公司住所地或股东会会议通知

中指定的其他地点。

公司股东会应当设置会场，以现场

会议形式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。股东会采用网

络或者其他方式进行的,应当在股东会

通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第五十六条 监事会或股东决定自

第五十六条 监事会或股东决定

公告编号：2025-025

行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向有关机关备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地

有关机关提交证明材料。

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案，提案内容应充分、完整；

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案，提案内容应充分、完整；

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（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和电话

号码。

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和电话

号码。

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十二条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案，提案内容应充分、完整；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和电话

号码。

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十五条 股权登记日登记在册

第六十五条 股权登记日登记在

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的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

第七十二条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第八十二条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的弥补亏损方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的弥补亏损方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

第八十三条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

公告编号：2025-025

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内处置资产、对

外投资或者公司未到期对外担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方

案；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控制子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会、独立董事（如有）和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应向被片集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或变相有偿方式进行。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）、

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

公告编号：2025-025

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第九十四条 股东大会对提案进行

表决前，应当至少推举一名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行

表决前，应当至少推举一名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第一百条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）被中国证监会采取市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

第一百条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

公告编号：2025-025

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明（如适用）。董事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百一十一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

第一百一十一条 （一）召集股东

会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

公告编号：2025-025

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止

公告编号：2025-025

（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会对公司发

生的交易事项的审查和决策权限：

（一）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：1 交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；2 交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的上述交易，免于按照上述规定

履行董事会审议程序，由董事长负责审

批。

（二）对外担保：公司对外担保应

遵守本章程第四十七条规定；

应由董事会决定的对外担保事项，

第一百一四五条 董事会对公司

发生的交易事项的审查和决策权限：

（一）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：1 交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；2 交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的上述交易，免于按照上述规定

履行董事会审议程序，由董事长负责审

批。

（二）对外担保：公司对外担保应

遵守本章程第四十七条规定；

（三）关联交易：公司发生关联交

公告编号：2025-025

必须取得董事会全体成员 2/3 以上表决

同意；

（三）关联交易： 公司发生关联

交易应遵守本章程第四十八条规定；

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东大会审

议，低于本条规定的董事会权限的由董

事长审批。

易应遵守本章程第四十八条规定；

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东会审议，

低于本条规定的董事会权限的由董事

长审批。

第一百二十一条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：邮寄、专人

送出、传真、电话、电子邮件、在全国

中小企业股份转让系统指定的信息披

露平台进行公告；通知时限为：会议召

开前 5 天，情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：书面、邮

寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；

通知时限为：会议召开前 3 天，情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百六十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

第一百八十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

第一百八十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告编号：2025-025

在报纸上公告。

在报纸上或者国家信用信息公示系统

公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

益升益恒（北京）医学技术股份公司第四届董事会第三次会议决议

益升益恒（北京）医学技术股份公司

董事会

2025 年 12 月 12 日