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北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

二零二五年七月

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3-3-2

北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）

致：山东京博农化科技股份有限公司

本所接受山东京博农化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京博农

科”）的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌事

宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜于 2025 年 6 月

20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称

《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 1 日出具的

《关于山东京博农化科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问

询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对相关法律事项进行了核查，

出具《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下

简称“本补充法律意见书”）。

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补充法律意见书（一）

3-3-3

第一部分 声明事项

（一）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见

书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书，在本补

充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中

所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意

见的，以本补充法律意见书为准。

（二）本所承诺依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

（三）本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京

博农科的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真

实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性

陈述及重大遗漏。

（四）本所同意将本补充法律意见书作为京博农科申请股票进入全国中小企业

股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责

任。

（五）本所同意京博农科在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本补充

法律意见书的内容。但京博农科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、京博农科或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律

意见书。

（七）在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行有

效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对京博农科本次股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意

见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本补充法

律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不

意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示

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补充法律意见书（一）

3-3-4

的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价

的适当资格。

（八）本补充法律意见书仅供京博农科为本次申请股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人

均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

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补充法律意见书（一）

3-3-5

第二部分 正文

一、 关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司系发起设立的股份公司，2018 年 7 月股份公司改制

为有限公司，2022 年 12 月变更为股份公司；（2）公司历史上存在股权代持，股

权代持穿透计算后超过 200 人，2019 年 11 月股东人数首次降至 200 人以下；

（3）2021 年 12 月，国有股东中石化资本入股公司；（4）公司设立员工持股平台

滨州荟稼和滨州荟研实施激励；（5）报告期内，公司大额分配股利。

请公司：（1）说明公司发起设立的合法合规性，发起设立的审议程序、股份

认购、缴纳出资等事项是否符合《公司法》等有关规定；公司两次改制变更的原因

及合理性，改制变更是否存在程序瑕疵或折股、出资等情况不符合有关规定的情

况，如是，说明公司采取的整改措施及有效性；（2）说明股权代持形成的原因及

合理性，代持人及被代持人的身份及任职情况、入股公司的背景原因及商业合理

性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款或其他利益安排；以列表形式说明股

权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持期间公司实际股东人数的变动情况，

代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东名册并有序管理，对实际股东的确

定依据及合理性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出

资凭证、退股凭证、决议文件或者其他客观有效证据，公司股权形成是否真实、有

效，是否存在未披露的其他股东及股权代持；说明股权代持解除的具体方式，代持

解除是否真实、有效，是否已取得全部代持人与被代持人的确认，存在未予以确认

情形的，说明相关主体未予以确认的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议，相

关主体所涉股权的占比情况，其股权的形成及变动是否存在其他客观有效证据；目

前公司股权权属是否明晰，是否仍存在未披露、未解除的股权代持；（3）说明公

司历史上股东人数超 200 人的具体时点、变动情况，对超 200 人事项的规范整改时

点、方式，2019 年 11 月后公司是否存在股东人数再次超过 200 人情形；结合《公

司法》《证券法》等法律规定，说明公司及实际控制人是否存在非法公开发行、变

相公开发行、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的情形，是否需

要取得有权机关的批准，是否存在重大违法行为；（4）补充披露国有股东入股、

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补充法律意见书（一）

3-3-6

后续股权变动履行的审批、资产评估备案情况，是否取得国有股权设置批复文件或

替代性文件，是否存在国有资产流失的情形或风险；（5）补充披露员工持股平台

设立的审议程序、参与人员及任职情况、资金来源及出资缴纳情况、持股价格、管

理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计

划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在预留份额，股权激励是否实施完毕；

（6）说明大额分红的原因及合理性、分红资金流向及使用情况，是否流向客户、

供应商，是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续

业务拓展产生重大不利影响；利润分配决议的实施情况，是否满足分配条件；如未

实施完毕，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，未实施完毕的原

因及障碍，未来实施利润分配对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响，

是否存在超额分配情况，并作重大风险提示。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对公司

股东人数超 200 人事项履行的核查程序，包括但不限于访谈公司股东及相关方，获

取股东名册、入（退）股协议、相关会议决议等文件，查阅收付款凭证、工商登记

资料、有权机关确认意见等，并就核查范围是否充分、核查方式是否有效发表明确

意见；结合核查情况，说明公司是否已规范或还原至 200 人以下，并就公司股权权

属的明晰性、股权变动的合法合规性、履行法律程序的完备性发表明确意见；

（3）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流

向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出

资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是

否符合“股权明晰”的挂牌条件；（4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常

及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露

的情形，是否存在不正当利益输送问题；（5）说明公司是否存在未解除、未披露

的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（《审核问询函》问题 1）

回复：

（一）说明公司发起设立的合法合规性，发起设立的审议程序、股份认购、缴

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补充法律意见书（一）

3-3-7

纳出资等事项是否符合《公司法》等有关规定；公司两次改制变更的原因及合理性

改制变更是否存在程序瑕疵或折股、出资等情况不符合有关规定的情况，如是，说

明公司采取的整改措施及有效性

1、公司发起设立的合法合规性，发起设立的审议程序、股份认购、缴纳出资

等事项符合《公司法》等有关规定

（1）公司前身京博股份的设立

2011 年 5 月 20 日，马韵升等 68 位自然人签署《关于设立京博农化科技股份有

限公司之发起人协议》，该发起人协议对公司的名称、住所、经营范围、组织形

式、设立方式、注册资本、股份总额和每股面值、发起人认购股份的方式、数额和

股权比例等事项做出约定。

京博股份于 2011 年 5 月 20 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关

于京博农化科技股份有限公司筹备工作报告》《关于京博农化科技股份有限公司筹

建费用的报告》《关于设立京博农化科技股份有限公司并授权公司董事会办理工商

登记事宜的议案》

《京博农化科技股份有限公司章程》等议案。

大信于 2011 年 5 月 7 日出具大信验字［2011］第 3-0018 号《验资报告》，对京

博股份截至 2011 年 5 月 5 日注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2011 年 5 月

5 日，所有股东完成注册资本金的缴纳，京博股份的实收注册资本为 9,500 万元。

（2）京博农科的设立

2022 年 9 月 30 日，京博有限召开股东会会议作出如下决议：同意公司以 2022

年 8 月 31 日为股改基准日，启动股份制改造工作，改制为股份有限公司；同意聘

请上会为公司本次股改审计机构；同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为

公司股改评估机构。

2022 年 10 月 28 日，上会出具《审计报告》（上会师报字（2022）第 9799

号），确认截至 2022 年 8 月 31 日，京博有限经审计的扣除专项储备后的净资产账

面值为人民币 1,665,321,824.41 元。

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补充法律意见书（一）

3-3-8

2022 年 10 月 29 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《京博农化科技

有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的京博农化科技有限公司资产负债表列净

资产价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第 415 号），确认截至 2022 年 8

月 31 日，京博有限扣除专项储备后的净资产评估值为人民币 192,281.10 万元。

2022 年 12 月 16 日，京博有限召开股东会并作出决议，同意由京博有限全体股

东作为发起人，将京博有限整体变更为股份有限公司。

2022 年 12 月 16 日，公司的全体发起人签署《山东京博农化科技股份有限公司

发起人协议》，根据该协议，公司变更设立时的注册资本为 13,740 万元，股本总额

为 13,740 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股；各发起人同意以京博有限截至

2022 年 8 月 31 日的净资产扣除专项储备后的金额折合京博农科成立后的股本总额

13,740 万股，余额计入资本公积，由各发起人按照目前各自在京博有限的出资比例

持有相应数额的股份。

2022 年 12 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了京博有

限以发起设立方式整体变更为股份有限公司的相关议案。

根据上会出具《验资报告》（上会师报（2022）第 11047 号），确认截至 2022

年 12 月 16 日止，公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的京博有限扣除专项储备

后的净资产折合的股本人民币 137,400,000.00 元。京博农化科技有限公司截止 2022

年 8 月 31 日净资产为 1,671,777,345.36 元，扣除专项储备 6,455,520.95 元后的净资

产为人民币 1,665,321,824.41 元，以 12.12：1 的比例折股投入，折合为股份公司股

本 137,400,000.00 元，划分为等额股份共 137,400,000 股，每股面值人民币 1 元，上

述净资产扣除折合股本的余额 1,527,921,824.41 元计入资本公积。

综上，公司的前身京博股份及公司的发起设立程序完备、合法合规，发起设立

的审议程序、股份认购、缴纳出资等事项符合《公司法》等有关规定。

2、公司两次改制变更的原因及合理性，改制变更不存在程序瑕疵或折股、出

资等不符合有关规定的情况

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补充法律意见书（一）

3-3-9

根据公司及马韵升的说明，马韵升等 68 名股东于 2011 年 5 月发起设立股份公

司原因系公司具有资本运作的计划，为规范公司治理、符合资本运作的相关法律法

规要求，以股份公司形式设立。

京博股份于 2018 年 6 月公司召开股东会并通过《京博农化科技股份有限公司

改制方案》等决议，将公司整体变更为有限责任公司，有限公司注册资本为 12,000

万元。公司改制为有限公司的原因为公司股东人数较多且股份公司治理成本较高，

同时公司短期放弃了资本运作计划，为能够降低治理成本实现转型发展，改制为有

限公司。

随着公司经营状况稳定、规模不断扩大、业绩持续增长，公司再次启动资本运

作计划，为符合挂牌及上市相关准则中的制度规定，2022 年 12 月公司召开股东会

并作出决议，同意由京博有限全体股东作为发起人将公司整体变更为股份有限公

司，改制程序详见本补充法律意见书第“一/（一）/1/（2）京博农科的设立”部分

所述。

综上，本所律师认为，公司改制变更不存在程序瑕疵，不存在折股、出资等不

符合有关规定的情况。

（二）说明股权代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份及任职情

况、入股公司的背景原因及商业合理性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款

或其他利益安排；以列表形式说明股权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持

期间公司实际股东人数的变动情况，代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股

东名册并有序管理，对实际股东的确定依据及合理性，是否取得实际股东入股、变

动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或者其他客观有

效证据，公司股权形成是否真实、有效，是否存在未披露的其他股东及股权代持；

说明股权代持解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否已取得全部代持人

与被代持人的确认，存在未予以确认情形的，说明相关主体未予以确认的原因及合

理性，是否存在纠纷或潜在争议，相关主体所涉股权的占比情况，其股权的形成及

变动是否存在其他客观有效证据；目前公司股权权属是否明晰，是否仍存在未披

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补充法律意见书（一）

3-3-10

露、未解除的股权代持。

1、说明股权代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份及任职情

况、入股公司的背景原因及商业合理性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款

或其他利益安排

2011 年 5 月，马韵升等 68 位自然人出资 9,500 万元设立京博股份，出资总额

和出资比例系根据当时相关人员在实际控制人控制的企业的任职情况、贡献程度、

经济实力、出资意愿等因素协商确定。

根据公司出具的书面说明、代持确认相关的资料并经本所律师对代持相关人员

的访谈，公司设立时部分隐名股东因看好公司发展，遂基于亲属、同事、朋友等关

系，委托具有代持意愿的显名股东为其代持；同时公司设立时即有上市意向，实际

控制人向部分核心人员授予附条件的激励性股权，相关股权暂时由部分核心人员持

有，如上市成功则股权完成归属，但若上市失败则需退还给实际控制人，因公司前

次 IPO 未能成功，基于谨慎性原则，相关股权完成退还之前认定为股权代持。

根据公司出具的书面说明、代持确认相关的资料并经本所律师对代持相关人员

的访谈，公司设立时的股份代持关系、相关人员的任职及身份、被代持人的资金来

源等情况如下所示：

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补充法律意见书（一）

3-3-11

序号

显名 股东

身份/任职

第一层隐

名股东

身份/任职

代持份额（万元）

出资来源

第二层隐

名股东

身份/任职

代持份额（万元）

资金来源

1

鲍艳海

实际控制人控制

的企业任职

黎文涛

实际控制人控制的企

业任职

8

自有资金

黎 玉

实际控制人控制

的企业任职

3

自有资金

2

霍建国

实际控制人控制的企

业任职

4

自有资金

——

3

张传士

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

4

温沛宏

实际控制人控制的企

业任职

7

自有资金

5

鲍永建

实际控制人控制

的企业任职

张云静

实际控制人控制的企

业任职

28

自有资金

——

6

卞安五

实际控制人控制

的企业任职

明安兴

实际控制人控制的企

业任职

2.5

自有资金

——

7

韩新功

实际控制人控制的企

业任职

50

自有资金

8

曹立成

实际控制人控制

的企业任职

程国华

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

——

9

王希闵

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

10

曹献芝

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

11

袁晓红

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

12

胡解放

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

13

张海滨

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

14

付小华

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

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补充法律意见书（一）

3-3-12

15

马建华

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

16

贾 超

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

17

史继涛

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

18

赵保建

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

19

刘 辉

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

20

赵明卿

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

21

戴荣华

实际控制人控制

的企业任职

徐泽平

实际控制人控制的企

业任职

25

自有资金

顾节清

实际控制人控制

的企业任职

12.5

自有资金

22

马晓华

实际控制人控制的企

业任职

70

自有资金

马爱凤

第一层隐名股东

亲属

10

自有资金

23

韩雪华

第一层隐名股东

亲属

10

自有资金

24

王建芳

实际控制人控制的企

业任职

56

自有资金

——

25

顾晟

实际控制人控制

的企业任职

毛明基

实际控制人控制的企

业任职

40

自有资金

——

26

何少辉

实际控制人控制

的企业任职

马韵升

实际控制人控制的企

业任职

30

自有资金

——

27

何新辉

代持人亲属

10

自有资金

28

鄂涛

实际控制人控制的企

业任职

8

自有资金

田娜娜

第一层隐名股东

亲属

1

自有资金

29

刘英贤

实际控制人控制

的企业任职

舒 展

实际控制人控制的企

业任职

50

自有资金

——

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补充法律意见书（一）

3-3-13

30

李太衬

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

祁 涛

实际控制人控制

的企业任职

1

自有资金

31

李兴军

实际控制人控制

的企业任职

1

自有资金

32

栾 波

实际控制人控制

的企业任职

李新江

实际控制人控制的企

业任职

61

自有资金

李丽霞

第一层隐名股东

亲属

2

自有资金

33

张明霞

第一层隐名股东

亲属

1

自有资金

34

张明华

第一层隐名股东

亲属

3

自有资金

35

曹同杰

实际控制人控制

的企业任职

4

自有资金

36

宋国良

实际控制人控制

的企业任职

崔红梅

实际控制人控制的企

业任职

50

自有资金

——

37

王爱霞

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

38

孙兆青

实际控制人控制

的企业任职

张胜芝

实际控制人控制的企

业任职

40

自有资金

——

39

孙志武

实际控制人控制

的企业任职

刘 军

实际控制人控制的企

业任职

18

自有资金

刘桂红

第一层隐名股东

亲属

3

自有资金

40

刘誉中

第一层隐名股东

亲属

3

自有资金

41

刘桂云

第一层隐名股东

亲属

6

自有资金

42

张 超

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

——

43

宫 勇

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

44

许金峰

实际控制人控制的企

业任职

6

自有资金

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补充法律意见书（一）

3-3-14

45

胡晓兵

实际控制人控制的企

业任职

4

自有资金

46

李继宗

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

47

张丙建

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

48

贾桂亭

代持人亲属

1

自有资金

49

孙志文

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

50

王 成

实际控制人控制

的企业任职

赵春水

实际控制人控制的企

业任职

28

自有资金

周保伦

实际控制人控制

的企业任职

5

自有资金

51

王立明

实际控制人控制

的企业任职

5

自有资金

52

王殿海

实际控制人控制

的企业任职

屈衍艳

实际控制人控制的企

业任职

12

自有及自筹资

金

——

53

赵传道

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

54

李 锋

实际控制人控制的企

业任职

4

自有资金

55

张士彬

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

56

王金花

实际控制人控制

的企业任职

韩春生

实际控制人控制的企

业任职

50

自有资金

——

57

杨翠菊

实际控制人控制的企

业任职

1

自筹资金

58

张海燕

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-15

59

王岳华

实际控制人控制

的企业任职

牛 星

实际控制人控制的企

业任职

25

自有资金

牛瑞兴

实际控制人控制

的企业任职

10

自有资金

60

孙海霞

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

孙海燕

第一层隐名股东

亲属

1

自有资金

61

陈振国

第一层隐名股东

亲属

1

自有资金

62

蔺小明

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

——

63

张中堂

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

64

王长利

实际控制人控制

的企业任职

李建峰

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

——

65

王 宗

实际控制人控制

的企业任职

杨秀珍

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

——

66

胡国滨

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

67

宫薇薇

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

68

贾东光

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

69

马文娟

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

70

马瑞宝

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

71

薄蕾芳

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

72

李 玲

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

73

邱金先

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-16

74

房立彬

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

75

韦能春

实际控制人控制

的企业任职

赵东方

实际控制人控制的企

业任职

70

自有资金

——

76

张立峰

实际控制人控制的企

业任职

6

自有资金

张丽霞

第一层隐名股东

亲属

3

自有资金

77

蔺冬冬

实际控制人控制的企

业任职

4

自有资金

蔺增涛

实际控制人控制

的企业任职

2

自有资金

78

王金宝

实际控制人控制的企

业任职

4

自有资金

——

79

房立彬

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

80

胡清亮

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

81

吴文雷

实际控制人控制

的企业任职

郑永军

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

——

82

刘志彬

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

83

张素荣

[注]

实际控制人控制的企

业任职

28

自有资金

84

苑敬林

实际控制人控制

的企业任职

陈晋銮

实际控制人控制的企

业任职

50

自有资金

马 红

实际控制人控制

的企业任职

3

自有资金

85

王长美

第一层隐名股东

亲属

10

自有资金

86

张 静

实际控制人控制

的企业任职

郑亭路

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

——

87

李继茂

[注]

实际控制人控制的企

业任职

70

自有资金

88

马韵升

实际控制人控制的企

业任职

30

自有资金

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-17

89

张法德

实际控制人控制

的企业任职

马韵升

实际控制人控制的企

业任职

93

自有资金

——

90

张建林

实际控制人控制

的企业任职

刘丕进

[注]

实际控制人控制的企

业任职

28

自有资金

——

91

赵传华

实际控制人控制

的企业任职

盖永花

实际控制人控制的企

业任职

12

自有资金

——

92

蔡 芳

实际控制人控制的企

业任职

11

自有资金

93

郑秀娜

实际控制人控制的企

业任职

3

自有资金

94

王 成

实际控制人控制的企

业任职

2.5

自有资金

95

刘建丽

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

96

李晓红

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

97

马洪波

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

98

刘 彦

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

99

张 英

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

100

贾秀娟

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

101

韩广美

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

102

张红芳

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

103

焦娟娟

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-18

104

刘 静

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

105

王 芳

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

106

王淑芳

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

107

王爱华

实际控制人控制的企

业任职

1.5

自有资金

108

刘姗姗

实际控制人控制的企

业任职

1.5

自有资金

109

孟庆春

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

110

付学飞

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

111

张秀梅

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

112

刘艳芳

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

113

李培培

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

114

张淑艳

实际控制人控制的企

业任职

0.5

自有资金

115

王静静

实际控制人控制的企

业任职

0.5

自有资金

116

赵 燕

实际控制人控制的企

业任职

0.5

自有资金

117

朱 莹

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

118

周芸芸

实际控制人控制的企

业任职

2

自有资金

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-19

119

张 骞

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

120

李方方

实际控制人控制的企

业任职

1

自有资金

121

赵重峰

实际控制人控制

的企业任职

隋 新

实际控制人控制的企

业任职

10

自有资金

——

122

严 亮

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

123

梁桂淼

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

124

孙喜顺

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

125

段秋民

实际控制人控制的企

业任职

5

自有资金

注 1：李继茂、张素荣、刘丕进入股时涉及公职人员在编情形，其三人代持份额已于 2018 年全部退出。 注 2：上表中的自有资金包括自直系亲属筹集的资金。

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补充法律意见书（一）

3-3-20

如上表所示，除杨翠菊、屈衍艳外，公司隐名股东的出资来源主要为自有资

金，存在自筹资金出资的股东，借款出资情况如下：

被代持人

姓名

借款金额（万元）

借款情况

是否存在其他利益安排

杨翠菊

1

隐名股东因出资时资金有限，向显名股东王金花借款，已偿还借款

否

屈衍艳

7

隐名股东因出资时资金有限，向亲属借款 7 万元，已偿还借款

否

综上，本所律师认为，公司股权代持形成原因具有合理性，被代持人的出资

来源主要为自有资金，少数被代持人的出资存在借款情况，该等借款关系具有真

实性，不存在以借款名义进行代持的情况，不存在其他利益安排。

2、以列表形式说明股权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持期间公

司实际股东人数的变动情况，代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东

名册并有序管理，对实际股东的确定依据及合理性，是否取得实际股东入股、

变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或者其他

客观有效证据，公司股权形成是否真实、有效，是否存在未披露的其他股东及

股权代持

（1）以列表形式说明股权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持期间

公司实际股东人数的变动情况，代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东

名册并有序管理

1）公司设立时的股权代持情况

公司设立时的股权代持情况表详见本补充法律意见书第“一/（二）/1、说

明股权代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份及任职情况、入股公

司的背景原因及商业合理性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款或其他利

益安排”部分所述。

2）公司股权演变及实际股东人数

截至报告期末，公司股权演变、代持情况变动及实际股东人数情况如下：

时间

显名股东变化情况

隐名股东变化情况

变动后实际股东人数

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-21

2012.05

马 韵 升 认 购 新 增 股 份2,500 万股。

-

200

2013.02

-

隐名股东赵燕将其由赵传华代持的 0.5 万元出资额转让给尹惠惠。

200

2013.03

-

隐名股东赵东方将其由韦能春代持的 70 万元出资额转让给史庆苓。

199

2013.05

侯 永 明 将 其 持 有 的 70万 股 股 份 转 让 给 刘 友刚。

刘友刚受让股权系马韵升给与的股权激励，如前次上市成功，则股份归属于刘友刚。

199

2013.09

-

隐名股东韩新功将其由卞安五代持的 50 万元出资额转让给焉玉（10 万）、王雪梅（10 万）、卢学杰（10万）、宋杰（5 万）、张超（5 万）、王兆轶（5 万）、褚北祥（5 万）。

204

2014.04

李 天 永 因 去 世 其 持 有100 万股股份由黄治琴继承。

-

204

2015.03

王英杰将其持有 70 万股股份转让给马艺文。

-

204

2016.04

李 长 占 因 去 世 其 持 有100 万股股份由岳洪明继承。

-

204

2016.08

张靖将其持有 230 万股股份转让给马艺文。

-

204

2018.07

1、戴荣华等 31 名股东将其持有的 2047 万股股份转让平移至滨州博丰，戴荣华等 31 名股东成为京博股份间接股东； 2、张建林将其持有 43万股股份转让给配偶吴志红。

-

204

2018.08

-

隐名股东张素荣将其由吴文雷代持的 28 万元、刘丕进将其由吴志红代持的 28万元、李继茂将其由张静代持的 70 万元出资额转让给马韵升。

201

2019.02

-

隐名股东李方方将其由赵传华代持的 1 万元出资额转让给周芸芸。

200

2019.05

戴荣华退伙滨州博丰，就其持有的 291 万元出

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人

193

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补充法律意见书（一）

3-3-22

资额进行退伙结算。

戴荣华出资额，并由其代为持有相应的财产权益。

2019.06

马晓华、王建芳、徐泽平入伙滨州博丰，分别认 缴 出 资 额 为 70 万元、56 万元、25 万元。

-

199

2019.08

泰汇玄入伙滨州博丰，认 缴 出 资 额 为 71 万元。

泰汇玄系接受马韵升委托拟承接部分离职人员（张靖）股权，泰汇玄系为马韵升代持。

199

2019.11

1 、 杜 小 芸 、 李 天 发 、农鑫、杨睿波、张启辉将其持有京博有限股权转让给滨州博丰； 2 、 辛 承 友 退 伙 ， 就 其持有的 60 万元出资额进行退伙结算； 3 、 张 法 德 、 刘 友 刚 、张静分别将其持有的 93万元财产份额、70 万元财产份额、30 万元财产份额转让给马韵升，转让后刘友刚退伙； 4 、 张 金 儒 、 顾 强 将 其持有的京博有限 160 万元、84 万元的注册资本转让给滨州博丰。

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人（辛承友）出资额及公司层面退出股东股权（杜小芸、李天发、农鑫、杨睿波、张启辉、张金儒、顾强）及上市失败后退还的股权激励（刘友刚、张法德、张静），并由其代为持有相应的财产权益。

190

2020.01

张靖将其持有 71 万元注册资本转让给滨州博丰。

-

189

2020.03

1 、 何 少 辉 、 吴 文 雷 、吴志红将其持有京博有限 30 万元、28 万元、28 万元注册资本转让给滨州博丰； 2 、 马 韵 升 、 泰 汇 玄 分别认缴滨州博丰新增 30万元、56 万元出资额； 3 、 顾 晟 、 卞 安 五 分 别将其持有的 40 万元财产份额、5 万元财产份额转让给泰汇玄； 4、张静将其持有的 70万元财产份额转让给泰汇玄。

泰汇玄系接受马韵升委托承接部分离职人员（王兆轶、毛明基）股权、前期其承接的部分股权（吴文雷、吴志红、张静）及上市失败后退还的股权激励（何少辉），泰汇玄系为马韵升代持。

187

2020.04

岳洪明、黄治琴将其持有 100 万元、100 万元注册资本转让给滨州博丰。

滨州博丰接受马韵升委托处理公司层面退出股东股权（岳洪明、黄治琴），并由其代为持有相应的财产

185

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-23

权益。

2020.06

1 、 王 庆 彬 、 黎 嘉 敬 将其持有京博有限 70 万元、100 万元的注册资本转让给滨州博丰； 2 、 朱 晓 峰 、 郭 致 祥 退伙，分别，就其持有的45 万元、15 万元出资额进行退伙结算。

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人（朱晓峰、郭致祥）出资额及公司层面退出股东股权（王庆彬、黎嘉敬），并由其代为持有相应的财产权益。

181

2020.11

魏双勇退伙，就其持有滨州博丰 32 万元出资额进行退伙结算。

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人（魏双勇）出资额，并由其代为持有相应的财产权益。

180

2021.02

1 、 栾 波 等 10 人 将 其587 万元注册资本转让给滨州博丰； 2 、 周 志 峰 将 其 持 有 的京博有限 70 万元注册资本转让给郝春艳； 3 、 王 伟 涛 退 伙 滨 州 博丰，就其持有滨州博丰15 万元出资额进行退伙结算。

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人（王伟涛）出资额，并由其代为持有相应的财产权益。

178

2021.04

梁小安退伙滨州博丰，就 其 持 有 滨 州 博 丰 25万元出资额进行退伙结算。

滨州博丰接受马韵升委托处理滨州博丰退伙合伙人（梁小安）出资额，并由其代为持有相应的财产权益。

177

2021.12

1、赵辉将其持有的 100万元注册资本转让给滨州博丰； 2 、 中 石 化 资 本 认 购 京博 有 限 新 增 注 册 资 本1,740 万元注册资本。

滨州博丰接受马韵升委托处理公司层面退出股东股权（赵辉），并由其代为持有相应的财产权益。

177

2022.01

马韵升将其持有京博有限 1,900 万元注册资本赠予给马中骏。

-

178

2022.03

-

隐名股东朱莹将其由赵传华代持的 1 万元出资额转让给张骞。

177

2022.07

董庆锋、汪君华分别将其持有京博有限 31 万元、30 万元注册资本转让给滨州博丰。

滨州博丰接受马韵升委托处理公司层面退出股东股权（董庆锋、汪君华），并由其代为持有相应的财产权益。

175

2022.10

马韵升认购滨州博丰新增出资额 1,775 万元，完成代持还原。

-

175

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补充法律意见书（一）

3-3-24

2022.12

-

隐名股东孙海霞回购陈振国 1 万元出资额。

174

2023.05

-

隐名股东鄂涛回购田娜娜 1万元出资额。

173

2023.10

-

王金花回购杨翠菊 1 万元出资额、张海燕 1 万元出资额。

171

2023.12

-

1、隐名股东李新江回购李丽霞 2 万元出资额、张明霞 1 万元出资额、张明华 3万元出资额、曹同杰 4 万元出资额； 2、隐名股东牛星回购牛瑞兴 10 万元出资额； 3、隐名股东孙海霞回购孙海燕 1 万元出资额； 4、显名股东孙志武回购贾桂亭 1 万元出资额； 5、隐名股东刘军回购刘桂红 3 万元出资额、刘誉中 3万元出资额、刘桂云 6 万元出资额； 6、显名股东何少辉回购何新辉 10 万元出资额； 7、隐名股东黎文涛回购黎玉 3 万元出资额； 8、隐名股东赵春水回购周保伦 5 万元出资额、王立明 5 万元出资额。

157

2024.01

-

1、隐名股东张立峰回购张丽霞 3 万元的出资额； 2、隐名股东蔺冬冬回购蔺增涛 2 万元出资额； 3、隐名股东陈晋銮回购马红 3 万元出资额、王长美10 万元出资额； 4、隐名股东李太衬回购祁涛 1 万元出资额、李兴军万元出资额。

151

2024.02

-

显名股东卞安五回购隐名股东明安兴 2.5 万元出资额。

150

2024.03

马中骏、史庆苓等十名股东将其持有 3,071 万元注册资本平移至滨州博荟。

-

150

2024.04

1 、 韦 能 春 等 合 伙 人 以其持有的滨州博丰财产份额分别设立新的持股

-

150

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补充法律意见书（一）

3-3-25

平台沃达企管、沃集企管、沃实企管、沃清企管，该些持股平台入伙滨州博丰，实现代持股权归集； 2 、 被 代 持 人 员 在 沃 达企管、沃集企管、沃实企管、沃清企管受让代持人为其代持的份额，实现股权代持还原。

2024.05

泰汇玄将其持有的 242万元财产份额转让给马韵升。

-

150

2024.10

荟稼企管认购京博农科新增 435 万股股份。

-

167

2024.12

1 、 荟 研 企 管 认 购 京 博农 化 新 增 381 万 股 股份； 2 、 马 晓 华 将 为 马 爱凤、韩雪华分别代持的10 万元财产份额转让给马爱凤、韩雪华，实现股权代持还原。

-

186

3）公司股权代持的解除情况

公司股权代持的最终解除情况如下所示：

序号

显名 股东

第一层

隐名股东

代持份额 （万元）

解除情况

第二层

隐名股东

代持份额（万元）

解除情况

1

鲍艳海

黎文涛

8

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

黎 玉

3

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

2

霍建国

4

——

3

张传士

2

4

温沛宏

7

5

鲍永建

张云静

28

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

6

卞安五

明安兴

2.5

于 2024 年

2 月代持人

已回购出

——

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补充法律意见书（一）

3-3-26

资额，完成代持清

理

7

焉 玉

10

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

8

王雪梅

10

9

卢学杰

10

10

宋 杰

5

11

张 超

5

12

褚北祥

5

13

曹立成

程国华

5

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

14

王希闵

5

15

曹献芝

5

16

袁晓红

2

17

胡解放

2

18

张海滨

2

19

付小华

2

20

马建华

2

21

贾 超

2

22

史继涛

2

23

赵保建

2

24

刘 辉

2

25

赵明卿

2

26

戴荣华

徐泽平

25

于 2019 年

6 月完成代

持还原，通过滨州博丰间接

持股

顾节清

12.5

于 2024 年 4

月完成代持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

27

马晓华

70

马爱凤

10

于 2025 年 1

月完成代持还原，通过滨州博丰间

接持股

28

韩雪华

10

29

王建芳

56

30

何少辉

何新辉

10

于 2023 年

12 月代持

人已回购出资额，完成代持

清理

——

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-27

31

鄂 涛

8

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

田娜娜

1

于 2023 年 5

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

32

刘英贤

舒 展

50

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

33

李太衬

5

祁 涛

1

于 2024 年 1

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

34

李兴军

1

35

栾波

李新江

61

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

李丽霞

2

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

36

张明霞

1

37

张明华

3

38

曹同杰

4

39

宋国良

崔红梅

50

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

40

王爱霞

3

41

孙兆青

张胜芝

40

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

42

孙志武

刘 军

18

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

刘桂红

3

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

43

刘誉中

3

44

刘桂云

6

45

张 超

10

——

46

宫 勇

10

47

许金峰

6

48

胡晓兵

4

49

李继宗

3

50

张丙建

1

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补充法律意见书（一）

3-3-28

51

孙志文

1

52

贾桂亭

1

于 2023 年

12 月代持

人已回购出资额，完成代持

清理

53

王成

赵春水

28

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

周保伦

5

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

54

王立明

5

55

王殿海

屈衍艳

12

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

56

赵传道

5

57

李 锋

4

58

张士彬

2

59

王金花

韩春生

50

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

60

杨翠菊

1

于 2023 年

10 月代持

人已回购出资额，完成代持

清理

——

61

张海燕

1

62

王岳华

牛 星

25

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

牛瑞兴

10

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

63

孙海霞

10

孙海燕

1

于 2023 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

64

陈振国

1

于 2022 年 12

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-29

65

蔺小明

10

——

66

张中堂

5

67

王长利

李建峰

1

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

68

王宗

杨秀珍

5

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

69

胡国滨

5

70

宫薇薇

3

71

贾东光

3

72

马文娟

3

73

马瑞宝

2

74

薄蕾芳

2

75

李 玲

2

76

邱金先

1

77

房立彬

1

78

韦能春

史庆苓

70

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

79

张立峰

6

张丽霞

3

于 2024 年 1

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

80

蔺冬冬

4

蔺增涛

2

81

王金宝

4

——

82

房立彬

2

83

胡清亮

2

84

吴文雷

郑永军

2

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

85

刘志彬

2

86

苑敬林

陈晋銮

50

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

马 红

3

于 2024 年 1

月代持人已

回购出资

额，完成代

持清理

87

王长美

10

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补充法律意见书（一）

3-3-30

88

张静

郑亭路

10

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

89

马韵升

30

于 2019 年

12 月完成

代持还

原，通过滨州博丰间接持股

90

赵重峰

隋 新

10

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

91

严 亮

5

92

梁桂淼

5

93

孙喜顺

5

94

段秋民

5

95

赵传华

盖永花

12

于 2024 年

4 月完成代

持还原，作为间接股东于二级持股平

台持股

——

96

蔡 芳

11

97

郑秀娜

3

98

王 成

2.5

99

刘建丽

2

100

李晓红

2

101

马洪波

5

102

刘 彦

2

103

张 英

2

104

贾秀娟

2

105

韩广美

2

106

张红芳

2

107

焦娟娟

2

108

刘 静

2

109

王 芳

2

110

王淑芳

2

111

王爱华

1.5

112

刘姗姗

1.5

113

孟庆春

1

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补充法律意见书（一）

3-3-31

114

付学飞

1

115

张秀梅

1

116

刘艳芳

1

117

李培培

1

118

张淑艳

0.5

119

王静静

0.5

120

尹惠惠

0.5

121

张 骞

2

122

周芸芸

3

123

张法德

马韵升

93

于 2019 年

11 月完成

代持还

原，通过滨州博丰间接持股

——

124

刘友刚

70

125

张 静

30

126

何少辉

30

于 2020 年

3 月完成代

持还原，通过滨州博丰间接

持股

127

泰汇玄

242

于 2024 年

5 月完成代

持还原，通过滨州博丰间接

持股

128

滨州 博丰

1,775

于 2022 年

10 月完成

代持还

原，通过滨州博丰间接持股

4）代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东名册并有序管理

公司按《公司法》等法律法规要求，设置股东名册进行有序管理；但股权代

持的形成和变动系自发形成的个人行为，未及时告知公司，公司未能对隐名股东

的股权及变动情况进行名册记录。

截至报告期末，公司代持情况已全部解除，公司股东名册涵盖所有实际股东

并进行有序管理。

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补充法律意见书（一）

3-3-32

（2）对实际股东的确定依据及合理性，是否取得实际股东入股、变动及退

股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或者其他客观有效证

据，公司股权形成是否真实、有效，是否存在未披露的其他股东及股权代持

就公司实际股东的确认，本所律师履行了如下核查手段：

1）将公司发起协议、历次股份变动的转让协议、支付凭证、纳税记录、相

关的公司决议、评估报告、验资报告等文件进行核验，并与公司工商底档进行逐

一比对。

2）对股东进行了出资流水、确定代持关系的分红流水及报告期内的分红流

水进行了核查，确认公司设立时的股权代持及变更情况。

3）对公司历史上退出的实际股东进行访谈，确认其是否存在代持及其变

动，存在部分未能访谈的历史退出股东，具体情形及替代措施如下：

A. 2019 年 11 月，基于山东省博兴县人民法院出具的判决书及各方签署的和

解协议书，杜小芸、李天发、农鑫、杨睿波、张启辉 5 人将其持有股份转让给滨

州博丰后退出持股。因前述人员不配合访谈，就该等情况，本所律师履行替代措

施如下：通过查阅其和解协议书、股权转让协议、法院判决书等文件，确定相关

股权属其本人持有且已全部向第三方转让，并通过对最终承接股权的现有股东进

行访谈，确认相关股权的目前权属清晰、不存在代持事项。

B.赵辉将持有的全部股份转让给滨州博丰后退出持股，其退出后已无法取得

联系，就该等情况，本所律师履行替代措施如下：查阅赵辉的公证书及签署的协

议、承诺等文件，其承诺持有的股份权属清晰、不存在代他人持有或委托他人持

有公司股权的情况，经本所律师对最终承接股权的现有股东进行访谈，确认相关

股权的目前权属清晰、不存在代持事项。

C.除上述情况外，公司存在 4 名显名股东王英杰（已去世、70 万股）、王

伟涛（15 万股）、黎嘉敬（100 万股）、周志峰（70 万股）以及 5 名被隐名股

东毛明基（40 万股）、朱莹（1 万股）、张素荣（28 万股）、刘丕进（28 万

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补充法律意见书（一）

3-3-33

股）、李继茂（70 万股）因退休、辞职等原因离开公司并退出持股，该等人员

退出后未再与公司保持联络，无法取得联系、未能开展直接访谈并进一步确定其

是否代第三方持有股权，经本所律师核查，该类人员合计持有公司设立时的 422

万股本，占设立时总股本 9,500 万股的比例为 4.44%，占比较小，上述人员退出

后的股份受让人员均已进行访谈确认。

4）就公司股权代持的解除，通过回购清理解除代持的，取得了双方签署代

持清理协议、回购股权的支付凭证、对代持双方进行了访谈并由山东省博兴县公

证处进行了公证，对涉及实控人激励性质股权代持的相关人员进行访谈。通过股

份还原解除代持的，取得了签署代持还原协议，对代持双方进行了访谈并由山东

省博兴县公证处进行了公证。

5）取得截至 2024 年 12 月 31 日全部股东的调查表，对其是否存在代持及代

持变动过程进行确认。

综上，本所律师认为，公司实际股东的确定依据充分、具有合理性，公司股

权形成真实、有效，不存在未披露的其他股东及股权代持。

3、说明股权代持解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否已取得

全部代持人与被代持人的确认，存在未予以确认情形的，说明相关主体未予以

确认的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议，相关主体所涉股权的占比情

况，其股权的形成及变动是否存在其他客观有效证据；目前公司股权权属是否

明晰，是否仍存在未披露、未解除的股权代持

公司股东进行代持解除时，双方根据持股意愿、资金状况等个人情况，自行

选择回购清理和股份还原两种方式，公司股权代持解除的具体情况详见本补充法

律意见书第“一/（二）/2/（1）/3）公司股权代持的解除情况”部分所述。

回购清理，即显名股东出资回购为隐名股东代持的股份；双方参照公司每股

收益、公司股权价值等因素，经平等协商和公司统一协调，显名股东统一按照

10 元/股的价格回购隐名股权。在公司统一协调之前，部分代持股东已通过私下

协商的方式完成了股份回购，其价格由其双方自行商议确定。

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补充法律意见书（一）

3-3-34

股份还原，即隐名股东显名化；存在代持的显名股东以代持的股份设立滨州

沃清、滨州沃实、滨州沃集、滨州沃达四个持股平台，在持股平台层面向隐名股

东转让相应份额，转让完成后，隐名股东通过持股平台间接持有公司股份。

根据相关代持人员的访谈记录、说明函及经山东省滨州市博兴县公证处公证

的代持资料，经股权代持相关方协商，股权代持解除时的代持及被代持人员根据

个人意愿选择通过股权代持还原或股权代持回购清理的方式完成股权代持的解

除。

截至报告期末，公司股权代持已全部解除，解除过程合法合规，解除结果真

实、有效，均已取得全部代持人与被代持人的确认。公司股权权属明晰，不存在

未披露、未解除的股权代持。

（三）说明公司历史上股东人数超 200 人的具体时点、变动情况，对超 200

人事项的规范整改时点、方式，2019 年 11 月后公司是否存在股东人数再次超过

200 人情形；结合《公司法》

《证券法》等法律规定，说明公司及实际控制人是

否存在非法公开发行、变相公开发行、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱

社会金融秩序的情形，是否需要取得有权机关的批准，是否存在重大违法行为

1、说明公司历史上股东人数超 200 人的具体时点、变动情况，对超 200 人

事项的规范整改时点、方式，2019 年 11 月后公司是否存在股东人数再次超过

200 人情形

公司股东人数超过 200 人的情形因股权代持产生，系代持人与被代持人自愿

委托形成，公司实际股东人数的变动情况如本补充法律意见书第“一/（二）/2/

（1）/2）公司股权演变及实际股东人数”部分所述。

根据公司实际股东人数变动情况，因股权代持及相关股份的变动导致公司股

东人数于 2013 年 9 月超过了 200 人、2019 年降至 200 人以下；2019 年 11 月

后，公司不存在股东人数超过 200 人的情形。

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补充法律意见书（一）

3-3-35

公司在发现相关代持情况后进行了集中梳理，并于 2024 年 4 月集中进行了

股权代持的规范，遵照代持人与被代持人的意愿，为其进行了股权代持还原或股

权代持清理。

2、结合《公司法》《证券法》等法律规定，说明公司及实际控制人是否存

在非法公开发行、变相公开发行、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会

金融秩序的情形，是否需要取得有权机关的批准，是否存在重大违法行为

序号

法律法规名称

具体内容

1

《中华人民共和国证

券法》

（2006 年 1 月实施）

第十条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行： （1 ）向不特定对象发行证券的 （2 ）向特定对象发行证券累计超过二百人的 （3 ）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2

《中华人民共和国证

券法》

（2020 年 3 月实施）

第九条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3

《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》

（国办发[2006]99 号）

第三条：（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过 200 人。

4

中华人民共和国刑法

（1997 年 10 月实施）

第一百七十六条：非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

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补充法律意见书（一）

3-3-36

第一百九十二条规定，以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。

5

《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干

问题的解释》

第一条：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的

‘非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款’：

（一）未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金； （二）通过媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传； （三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报； （四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。 未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

6

《防范和处置非法集

资条例》

第二条：本条例所称非法集资，是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为。

7

《中华人民共和国公

司法》

第九十二条：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

（1）公司及实际控制人不存在非法公开发行、变相公开发行的情形

2011 年 5 月，马韵升等 68 位自然人出资 9,500 万元设立京博股份，出资总

额和出资比例系根据当时股东在实际控制人控制的企业的任职情况、经济实力、

出资意愿等因素协商确定。相关股权代持是被代持人及代持人的自发行为，并非

公司或实际控制人组织，公司或实际控制人亦无法控制且不涉及向特定对象或不

特定对象发行证券，不属于《证券法》规定的“向不特定对象发行证券”或“向

特定对象发行证券累计超过二百人的情形”，不构成公司公开发行证券的行为。

（2）公司及实际控制人不存在非法吸收存款或变相吸收公众存款的情形

公司历史上代持的形成系被代持人出于朋友、亲戚、同事等关系自发委托代

持人对公司进行投资或实际控制人给予相关员工的股权激励，1）公司对该等委

托代持的形成并不知情，未通过媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-37

开宣传；2）公司未承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者

给付回报；3）被代持人将资金转让给代持人，由代持人作为显名股东投资于公

司系股权投资行为，不属于公司或实际控制人向社会公众即社会不特定对象吸收

资金的情形。因此，不构成非法吸收或者变相吸收公众存款。

（3）公司及实际控制人不存在对外非法集资的情形

各发起人依法设立公司，各发起人的出资均用于公司实际经营，公司及实际

控制人不存在非法占有目的，未以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，

向不特定对象吸收资金。因此，不构成非法集资的情形。

（4）公司及实际控制人不存在严重扰乱社会金融秩序

公司历史上的被代持人系因看好公司未来的发展等原因自愿委托代持人持有

公司股权。该等委托投资行为不涉及严重扰乱社会金融秩序的行为，不构成擅自

设立金融机构罪、高利转贷罪或挪用资金罪等其他破坏金融管理秩序罪。

滨州市人民政府已于 2025 年 4 月 21 日出具《滨州市人民政府关于山东京博

农化科技股份有限公司有关情况的说明》，确认关于京博农科股东人数曾超过

200 人，不属于公开发行证券的情形，不涉及非法集资、吸收公众存款或严重扰

乱社会金融秩序的行为。

京博农科目前已将股东人数降至 200 人以下，股权权属清晰稳定、股东持股

情况合法合规，不存在委托持股、信托持股的情形。

自 2019 年后，公司股东再未超过 200 人，根据《中华人民共和国行政管理

处罚法》，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命

健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年”，已超过行政处罚

时效，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因擅自公开或者变相公开发

行过证券、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序等情形受到当地

监管部门行政处罚的情形。

综上所述，公司及实际控制人不存在非法公开发行、变相公开发行、对外非

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补充法律意见书（一）

3-3-38

法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的情形，不存在重大违法行为，不

存在被监管部门行政处罚的情形。

（四）补充披露国有股东入股、后续股权变动履行的审批、资产评估备案

情况，是否取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否存在国有资产流失

的情形或风险

1、中石化资本投资入股、后续股权变动履行的审批、资产评估备案情况

根据中石化资本提供的《公司章程》《中石化集团资本有限公司投资决策委

员会议事规则》的规定，由投资决策委员会行使公司及其下属企业投资金额在 3

亿元以下的 PE 类对外投资和兼并收购事项。

2021 年 11 月 12 日、15 日，中石化资本投资决策委员会召开了 2021 年第八

次会议，审议通过了中石化资本以现金形式对公司进行增资，增资前公司估值为

20 亿元，中石化资本投资不超过 2.9 亿元，投后股比不超过 12.66%，中石化资

本有权委派 1 名董事。

2021 年 12 月 20 日，公司与中石化资本、京博控股、马韵升共同签署了

《关于京博农化科技有限公司之投资协议》，约定中石化资本以 29,000 万元的

价格认购京博有限 1,740 万元注册资本。

北京中企华资产评估有限公司于 2021 年 10 月 31 日出具了中企华评报字

（2021）第 1685 号《资产评估报告》，评估确认：在评估基准日 2020 年 12 月

31 日，京博有限股东全部权益价值为 203,895 万元。2021 年 11 月 26 日，中石化

资本就上述资产评估结果办理了备案手续。

就中石化资本入股后，公司 2024 年 10 月及 2024 年 12 月的两次增资导致中

石化资本持股比例发生变化，具体情况详见《法律意见书》第“七/（一）/4、

京博有限整体变更设立为京博农科后的股权变动”。

根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规

[2024]8 号），“中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资

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补充法律意见书（一）

3-3-39

产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股

权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现有国有资产评估管理相关规

定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为

准。”

中石化资本在 2024 年第二次临时股东会决议（审议通过公司第一期股权激

励方案）及 2024 年第三次临时股东会决议（审议通过公司第二期股权激励方

案）中已明确：本次股权激励实施后，中石化资本所持股权比例将被动稀释，根

据国资委相关规定，非上市公司股权比例变动应进行资产评估，参考《关于优化

中央企业资产评估管理有关事项的通知》等相关规定，根据公司与股东沟通结

果，除中石化资本以外的其他股东均不要求先完成国有评估备案再实施股权激

励，公司根据多数股东意见，本次股权激励方案实施之前不进行国有资产评估备

案工作，中石化资本同意通过相关股权激励方案及相关增资事项。

综上，中石化资本投资入股及后续股权变动符合国有资产管理相关法律法规

的规定。

2、是否取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否存在国有股权流失

的情形或风险

中石化资本已取得《企业产权登记表》替代国有资产监督管理机构的国有股

权设置批复文件；《企业产权登记表》编号为：5766*开通会员可解锁*500787，确认

国家出资企业为中国石油化工集团有限公司，中石化资本对公司的认缴注册资本

及实缴注册资本均为 4,419.6 万元，持股比例为 12.1466%。

综上，中石化资本取得《企业产权登记表》替代国有资产监督管理机构的国

有股权设置批复文件，符合《1 号指引》和国资委的相关规定，不存在国有股权

流失的情形或风险。

（五）补充披露员工持股平台设立的审议程序、参与人员及任职情况、资

金来源及出资缴纳情况、持股价格、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流

转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置办

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补充法律意见书（一）

3-3-40

法，是否存在预留份额，股权激励是否实施完毕

1、员工持股平台设立的审议程序

2024 年 8 月 27 日和 2024 年 9 月 11 日，公司分别召开 2024 年度第一届董事

会第十四次会议和第二次临时股东会，审议通过了 2024 年度股权激励方案，同

意对成道泉、朱坤、韦能春等 23 名员工实施股权激励；被激励对象通过出资设

立有限合伙企业滨州荟稼、滨州荟稼向公司增资的方式间接持有公司股份。

按照《公司法》等法律法规及公司章程规定，董事会成员成道泉、朱坤、韦

能春、杨婷婷、王祥传作为被激励人员回避董事会决议的表决，郝春艳（与被激

励人员成道泉系夫妻关系）作为关联股东回避股东会决议的表决；公司独立董事

对本次股权激励议案发表了同意的独立意见。

2024 年 12 月 25 日和 2024 年 12 月 26 日，公司分别召开 2024 年度第一届董

事会第十六次会议和第三次临时股东会，审议通过了 2024 年度二期股权激励方

案，同意对王鹏岩、樊伟等 23 名员工实施股权激励；被激励对象通过出资设立

有限合伙企业滨州荟研、滨州荟研向公司增资的方式间接持有公司股份。

按照《公司法》等法律法规及公司章程规定，董事会成员王祥传作为被激励

人员回避董事会决议的表决；公司独立董事对本次股权激励议案发表了同意的独

立意见。

2024 年 12 月，中京民信（北京）资产评估有限公司出具公司拟实施股权激

励涉及的股东全部权益价值的评估报告，以 2024 年 8 月 31 日为基准日，公司股

东全部权益的市场价值为 231,700 万元。

2、参与人员及任职情况、资金来源及出资缴纳情况、持股价格

公司 2024 年度两期股权激励的参与人员及授予时点的任职情况、资金来源

及出资缴纳情况、持股价格如下：

序号

姓名

职务

持股平台

资金来源

缴纳情况

持股价

格

[注]

1

成道泉 董事长/法定代表

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

6 元/股

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补充法律意见书（一）

3-3-41

序号

姓名

职务

持股平台

资金来源

缴纳情况

持股价

格

[注]

人/总经理

月完成实缴

2

朱 坤

董事/副总经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

3

韦能春

董事/副总经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

4

杨婷婷 董事/财务负责人

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

5

王祥传

董事/技术总监

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

6

郭 梦

董事会秘书

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

7

李忠华

市场总监

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

8

宋国良

安全环保总监

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

9

于美强

生产总监

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

10

蔺冬冬

京博生物生产总

监

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

11

张法德

审计与储运总监

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

12

鲍艳海

印业总经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

13

刘 伟

财务经理

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

14

宋永强

国内业务运营部

经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

15

唐 磊

海外业务运营部

经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

16

秦 振

采购经营部经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

17

李 珂

合成技术研究室

主任

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

18

常洪印

京博生物安全环

保总监

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

19

都培田

证券事务部经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

20

吴 磊

京和农业总经理

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

21

王中洋

高级技术研发工

程师

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

22

孙传厚

高级技术研发工

程师

滨州荟稼

自有资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

23

梁寒冰

高级技术研发工

程师

滨州荟稼

自筹资金

2024 年 11

月完成实缴

6 元/股

24

甘旭华

生物技术研究室

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

2.37 元/

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补充法律意见书（一）

3-3-42

序号

姓名

职务

持股平台

资金来源

缴纳情况

持股价

格

[注]

主任

月完成实缴

股

25

王鹏岩

中级技术研发工

程师

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

26

樊 伟

技术管理工程师

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

27

白家义

工艺设计室主任

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

28

孙永坤 合成 G 车间主任

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

29

贾永林

高级技术研发员

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

30

赵 祥

合成 E 车间副主

任

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

31

董善光

项目建设管理部

经理

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

32

王 磊

高级技术管理员

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

33

向 川

高级技术研发员

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

34

朱国强

合成 D 车间副主

任

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

35

许慧斌

分析技术室副主

任

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

36

张思思

中级技术研发工

程师

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

37

祝国富

中级技术研发工

程师

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

38

蒋春晓

本质安全部副经

理

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

39

邱金先

中级工艺技术工

程师

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

40

霍建国

项目部经理

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

41

王建刚

中级工艺技术工

程师

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

42

葛红丹

初级技术研发工

程师

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

43

薄蕾芳

中级技术研发工

程师

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

44

张建建

应用技术研究室

副主任

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

45

张丽明

知识产权部经理

滨州荟研

自有资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

46

王祥传

技术总监

滨州荟研

自筹资金

2024 年 12

月完成实缴

2.37 元/

股

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补充法律意见书（一）

3-3-43

注：2024 年 12 月，公司以资本公积向全体股东以每 10 股转增 15.4 股，而后实施第二期股权激励；剔除资本公积转增的影响后，两期股权激励的价格一致。

被激励人员的出资来源主要系自有资金，但因资金压力较大，部分被激励人

员出资存在向亲属、朋友或同事借款的情况；存在借款的被激励人员及借款对手

方提供相关款项的归还记录并出具说明函，证实借款的真实性，不存在委托或代

他人持有公司股权的情况；被激励人员资金来源合法合规。

3、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适

合参加持股计划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在预留份额，股权激

励是否实施完毕

公司股权激励方案、滨州荟稼和滨州荟研合伙协议的相关内容约定如下：

事项

滨州荟稼

滨州荟研

管理模式

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 经全体合伙人一致同意，滨州荟稼之执行事务合伙人由成道泉担任； 经全体合伙人一致同意，滨州荟研之执行事务合伙人由王祥传担任

存续期间

合伙期间为长期

锁定期限

被激励对象自成为合伙人且间接持有京博农科激励股份之日起 36 个月内，合伙人不得转让或委托他人管理其持有的合伙份额

合伙人自间接持有本次激励股份之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理其持有的出资份额；第36-72 个月，解锁数量不超过本人获授股份总数的25%；第 73-84 个月，解锁数量不超过本人获授股份总数的 15%；第 85-96 个月，解锁数量不超过本人获授股份总数的 15%；第 97-108 个月，解锁数量不超过本人获授股份总数的 15%；第 109-120个 月 ， 解 锁 数 量 不 超 过 本 人 获 授 股 份 总 数 的30%。

锁定期限特别规定

合伙人中担任京博农科董事、监事、高级管理人员的或未来担任相关职务的，还需遵守《公司法》及证券监督管理机构关于上市公司股份减持的有关规定。

权益流转

锁定期内，未经有限合伙执行事务合伙人同意，合伙人不得直接或间接或以其他方式转让其所持有的出资份额。 锁定期结束，合伙人同意采用统一减持的方法变现。公司上市且锁定期满后，合伙人可自主决定是否转让激励股份对应的有限合伙出资份额及转让出资份额的数量。 合伙企业每年统一安排减持工作。

退出机制

1、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他有限合伙人同意，可以决定将其除名，并举荐新的执行事务合伙人：（一）未按期履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（三）不按照合伙协议执行事务的：（四）执行合伙事务时有违法行为；（五）发生合伙协议约定的其他除名事由。除名决议应当书面通知被除名人；被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。

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补充法律意见书（一）

3-3-44

事项

滨州荟稼

滨州荟研

2、发生如下情形之一的，合伙人可以根据《激励方案》的规定办理退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 3、合伙人有以下情形之一的应当然退伙并根据《激励方案》的规定办理退伙清算：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 4、合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名，应根据《激励方案》的规定进行退伙清算；（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）为他人代持财产份额；（五）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 5、锁定期结束，普通合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 6、锁定期结束，有以下情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处

置办法

视情形由执行事务合伙人或公司董事会指定的第三人按照：（1）合伙人受让激励股份时实际支付的现金成本（X）+现金成本（X）×同期银行贷款利率×持股天数/365-持股期间现金分红，或（2）合伙人受让激励股份时的现金成本（X）-持股期间现金分红，有偿收购激励股份对应的合伙份额。 合伙人给公司造成的经济损失，公司有权另行计算损失并追究有关法律责任。

截至报告期末，公司股权激励已实施完毕，不存在预留份额。

（六）说明大额分红的原因及合理性、分红资金流向及使用情况，是否流

向客户、供应商，是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生

产经营及后续业务拓展产生重大不利影响；利润分配决议的实施情况，是否满

足分配条件；如未实施完毕，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关

规定，未实施完毕的原因及障碍，未来实施利润分配对公司生产经营、财务状

况等方面可能产生的影响，是否存在超额分配情况，并作重大风险提示。

1、说明大额分红的原因及合理性、分红资金流向及使用情况，是否流向客

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补充法律意见书（一）

3-3-45

户、供应商，是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生产经

营及后续业务拓展产生重大不利影响

公司 2022 年度利润分配方案经 2023 年 3 月第一届董事会第二次会议、2023

年第一次临时股东大会审议通过；2023 年度利润分配方案经 2024 年 6 月第一届

董事会第十二次会议、2023 年度股东大会审议通过。报告期内分红情况如下：

分配时点

股利所属期间

金额（万元）

占当期净利润比例

*开通会员可解锁*

2022年

4,809.00

22.47%

*开通会员可解锁*

2023年

2,748.00

9.88%

报告期内，公司分红金额分别为 4,809 万元、2,748 万元，占股利所属期间

净利润比例分别为 22.47%、9.88%。

报告期内，公司经营业绩、财务状况良好，在充分考虑公司盈利能力、经营

发展规划、股东回报及资金需求等方面因素后，按照《公司章程》利润分配政策

进行利润分配；两年度分红金额占所属期间净利润比例均未超过 30%，具有合

理性。

（1）2023 年公司分红具体情况

序号

股东

分红金额（万元）

分红流向及支出使用情况

1

马韵升

1,260.00

家庭开支与日常消费、投资理财、归还借款等

2

马中骏

532.00

家庭开支与日常消费、投资理财等

3

史庆苓

109.20

朋友资金周转等

4

马艺文

84.00

家庭开支与日常消费、投资理财等

5

曹利军

19.60

理财产品购买等

6

韩克平

19.60

期货投资等

7

韩立军

19.60

家庭开支与日常消费等

8

马雪英

19.60

理财产品购买等

9

杨本兵

19.60

日常消费与投资等

10

张霞芝

19.60

理财产品购买等

11

刘志祥

17.08

定期存款产品购买

12

郝春艳

35.00

理财产品购买

13

中石化资本

609.00

-

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补充法律意见书（一）

3-3-46

序号

股东

分红金额（万元）

分红流向及支出使用情况

14

滨州博丰

1,506.40

合伙人员收到分红款后主要用于向被代持人员分配以及家庭开支、日常消费、购买理财等，

具体情况见下表

合计

4,270.28

注： 以上个人分红金额为税后金额。

其中滨州博丰分红情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

分红发放金额（万

元）

分红流向及支出使用情况

1

马韵升

559.44

主要用于投资

2

泰汇玄

84.70

主要用于企业投资活动等

3

鲍艳海

12.32

给被代持人员转分红款、家庭开

支以及日常消费等

4

鲍永建

12.04

给被代持人员转分红款以及日常

消费与投资等

5

卞安五

18.20

给被代持人员转分红款、家庭开

支及日常消费等

6

曹立成

12.60

主要用于信托产品购买

7

曹同波

2.80

股票投资等

8

陈永福

11.76

归还贷款与日常消费等

9

顾 晟

4.20

日常消费与证券投资

10

何少辉

16.24

给被代持人员转分红款、日常消

费及理财等

11

侯新军

21.00

日常消费等

12

李忠华

4.20

日常消费等

13

栾 波

36.68

给被代持人员转分红款以及日常

消费与投资等

14

吕建彬

14.00

日常消费和资金周转

15

马晓华

19.60

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

16

牟庆平

22.40

家庭开支与日常消费等

17

穆希春

22.40

家庭开支与日常消费等

18

宋国良

19.60

给被代持人员转分红款、日常消

费及理财等

19

孙兆青

14.00

家庭开支与日常消费等

20

孙志武

19.60

主要用于信托产品购买

21

王成

8.68

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-47

序号

合伙人姓名/名称

分红发放金额（万

元）

分红流向及支出使用情况

22

王殿海

26.60

给被代持人员转分红款、企业投

资以及日常消费等

23

王建芳

15.68

朋友资金周转、家庭开支与日常

消费等

24

王金花

16.80

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

25

王岳华

19.60

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

26

王长利

18.20

给被代持人员转分红款、家庭开

支以及日常消费等

27

王 宗

14.00

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

28

吴文雷

2.41

家庭开支、日常消费等

29

吴志红

4.20

家庭开支与日常消费等

30

徐泽平

7.00

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

31

苑敬林

21.00

家庭开支以及日常消费等

32

岳立刚

21.00

家庭开支以及日常消费等

33

张法德

2.80

家庭开支以及日常消费等

34

张静

16.80

信托产品购买

35

赵传华

22.40

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

36

赵重峰

24.36

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

37

韦能春

37.52

给被代持人员转分红款、归还贷

款与日常消费等

38

刘英贤

15.40

给被代持人员转分红款以及日常

消费等

合计

1,222.23

-

注： 以上个人分红金额为税后金额。

（2）2024 年公司分红具体情况

序号

股东

分红金额（万元）

分红流向及支出使用情况

1

马韵升

720.00

主要用于家庭开支与日常消费

、银行理财等

2

滨州博丰

860.80

合伙人收到分红后，主要用于日常支出、理财、归还借款等

，具体情况见下表

3

滨州博荟

614.20

合伙人员收到分红后，主要用

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-48

于日常支出、理财等用途，具

体情况见下表

4

中石化资本

348.00

-

5

郝春艳

20.00

家庭开支与日常消费等

合计

2,563.00

-

注： 以上个人分红金额为税后金额。

其中滨州博丰分红情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

分红发放金额（万

元）

分红流向及支出使用情况

1

马韵升

358.40

主要用于理财产品购买

2

沃达企管

54.20

合伙人员收到分红后主要用于家庭开支与日常消费、理财等，由于单人平均分红金额较小，在此

不一一列示

3

沃实企管

50.00

合伙人员收到分红后主要用于家庭开支与日常消费、理财等，由于单人平均分红金额较小，在此

不一一列示

4

沃清企管

35.80

合伙人员收到分红后主要用于家庭开支与日常消费、理财等，由于单人平均分红金额较小，在此

不一一列示

5

沃集企管

28.50

合伙人员收到分红后主要用于家庭开支与日常消费、理财等，由于单人平均分红金额较小，在此

不一一列示

6

牟庆平

12.80

家庭开支与日常消费、信用卡还

款等

7

穆希春

12.80

家庭开支与日常消费等

8

侯新军

12.00

贷款还款

9

岳立刚

12.00

亲属资金周转、家庭开支与日常

消费等

10

王殿海

11.52

家庭开支与日常消费等

11

栾 波

11.20

投资理财

12

王长利

10.24

家庭开支与日常消费等

13

赵重峰

9.12

主要用于理财产品购买

14

王建芳

8.96

家庭开支与日常消费等

15

马晓华

11.20

主要用于归还贷款本息

16

何少辉

8.00

家庭开支与日常消费等

17

吕建彬

8.00

家庭开支与日常消费等

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-49

序号

合伙人姓名/名称

分红发放金额（万

元）

分红流向及支出使用情况

18

张 静

8.00

日日盈理财产品购买

19

韦能春

7.36

归还贷款

20

陈永福

6.72

家庭开支与日常消费等

21

苑敬林

4.00

理财产品购买

22

王 宗

3.68

家庭开支与日常消费等

23

鲍艳海

3.68

理财产品购买

24

王岳华

3.20

家庭开支与日常消费等

25

卞安五

3.20

家庭开支与日常消费等

26

宋国良

2.72

家庭开支与日常消费等

27

孙志武

2.72

信托产品购买、家庭开支与日常

消费等

28

吴志红

2.40

家庭开支与日常消费等

29

李忠华

2.40

理财产品申购

30

鲍永建

2.40

家庭开支与日常消费等

31

顾 晟

2.40

证券理财

32

徐泽平

2.00

家庭开支与日常消费等

33

王金花

1.60

家庭开支与日常消费等

34

曹立成

1.60

家庭开支与日常消费等

35

赵传华

1.60

家庭开支与日常消费等

36

孙兆青

1.60

理财产品申购

37

张法德

1.60

家庭开支与日常消费等

38

曹同波

1.60

家庭开支与日常消费等

39

吴文雷

0.64

家庭开支与日常消费等

40

王 成

0.48

理财产品申购

合计

722.34

-

注： 以上个人分红金额为税后金额。

滨州博荟分红情况如下：

序号

姓名

分红发放金额（万元）

分红流向及支出使用情况

1

马中骏

303.99

主要用于购买银行理财

2

史庆苓

62.40

主要用于证券投资

3

马艺文

48.00

主要用于个人消费、信用卡还款等

4

马雪英

11.20

主要用于理财产品购买

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-50

序号

姓名

分红发放金额（万元）

分红流向及支出使用情况

5

杨本兵

11.20

主要用于日常支出

6

张霞芝

11.20

家庭开支与日常消费等

7

曹利军

11.20

主要用于理财产品购买

8

韩克平

11.20

证券期货投资

9

韩立军

11.20

朋友资金周转等

10

刘志祥

9.76

主要用于理财产品购买

合计

491.35

-

注： 以上个人分红金额为税后金额。

本所律师未获取到中石化资本分红后流水，根据对中石化资本的访谈，中石

化资本确认与公司客户、供应商不存在利益输送安排，不存在业务或非业务往

来。

综上，公司分红款不存在流向客户、供应商情况，不存在资金体外循环；报

告期内，公司总体财务情况、经营情况良好，利润分配未对公司利益或日常生产

经营及后续业务拓展产生重大不利影响。

2、利润分配决议的实施情况，是否满足分配条件；如未实施完毕，相关会

计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，未实施完毕的原因及障碍，未

来实施利润分配对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响，是否存在

超额分配情况，并作重大风险提示

根据公司章程规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配；公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。报告期内公司利润分配方案均经董事会、股东大会审议通过且已在规定

期限内实施完毕，各股东按持股比例分享权益，公司分红满足公司章程规定的分

配条件。

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-51

报告期内利润分配方案已经实施完毕，不会对公司生产经营、财务状况等方

面产生影响，不存在超额分配情况。

（七）说明针对公司股东人数超 200 人事项履行的核查程序，包括但不限

于访谈公司股东及相关方，获取股东名册、入（退）股协议、相关会议决议等

文件，查阅收付款凭证、工商登记资料、有权机关确认意见等，并就核查范围

是否充分、核查方式是否有效发表明确意见；结合核查情况，说明公司是否已

规范或还原至 200 人以下，并就公司股权权属的明晰性、股权变动的合法合规

性、履行法律程序的完备性发表明确意见

1、针对公司历史股东人数超 200 人事项履行的核查程序

针对公司股东人数超 200 人事项，本所律师履行了如下核查：

1、获取并核查公司设立时的发起协议、公司股东会会议资料、公司章程、

出资凭证、验资报告等，核对股东名称、持股情况、人员数量等信息。

2、获取并核查公司设立及变更相关的工商登记资料，并将工商登记信息与

发起协议、公司章程等文件中的股东情况逐一核对。

3、对股东进行了出资流水、确定代持关系的分红流水及报告期内的分红流

水进行了核查，确认公司设立时的股权代持及历史变更情况。

4、对公司历史上退出的实际股东进行访谈，确认其是否存在代持及其变

动；存在部分未能访谈的历史退出股东，采取查阅司法判决文件、公证资料、股

权转让协议与相关支付凭证等替代措施确认相关情况。

5、就公司股权代持的解除，通过回购清理解除代持的，取得了双方签署的

代持清理协议、回购股权的支付凭证、对代持双方进行了访谈。通过股份还原解

除代持的，取得了签署代持还原协议；对代持双方进行了访谈并由山东省博兴县

公证处进行了公证。

6、取得公司截至 2024 年 12 月 31 日全部股东的调查表，对其是否存在代持

及代持变动过程进行确认。

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-52

7、获取并核查滨州市人民政府 2025 年 4 月出具《滨州市人民政府关于京博

农化科技股份有限公司有关情况的说明》，证明：山东京博农化科技股份有限公

司股东曾超 200 人，不属于公开发行证券的情形，不涉及非法集资、吸收公众存

款或严重干扰社会金融秩序的行为。

2、结合核查情况，说明公司是否已规范或还原至 200 人以下，并就公司股

权权属的明晰性、股权变动的合法合规性、履行法律程序的完备性发表明确意

见

经核查，本所律师认为，公司实际股东人数曾因股份代持而超过 200 人，下

降至 200 人以下后，公司后续不再存在股东人数超过 200 人的情况。截至报告期

末，公司股权权属清晰、股权变动合法合规，历次股权变动均完整履行了《公司

法》等法律法规和公司章程规定的法定程序。

（八）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、

分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的

董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然

人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是

否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

根据公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协议、股东决议文件并

经本所律师对公司控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事、高级管理人

员、持股平台合伙人、持股 5%以上自然人股东出资款及股权转让款支付凭证、

出资前后资金流水进行核查，并对相关涉及人员进行访谈，前述主体的资金流水

核查情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事高级管理人员

及持股 5%以上的自然人股东的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及相

关资金流水的核查情况

截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，公司不存在

持股 5%以上的自然人股东。公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董

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补充法律意见书（一）

3-3-53

事、监事高级管理人员的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及出资时的

资金流水的核查情况如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-54

姓名

身份

持股数量（万股）

持股比

例

出资时间

出资方式

股份数量（万股）

凭证核查情况

资金流水

核查

是否存在代持

备注

马韵升

控股股东、实际控制

人

17,119.60

47.05%

2011 年 5 月

公司设立

3,900.00

股东会决议、发起人协议、支付凭证、验资报告、公司章程等；不涉及个人所得税

出 资 账 户开 立 、 出资 至 注 销全 阶 段 的流水

否

1、马韵升在公司设立时持有3,900 万股、2012 年增资持有 2,500 万股、2022 年赠予其子马中骏 1,900 万股、通过股权代持还原持有 2,240万股；资本公积转增股本后共 持 有 17,119.60 万 股 ； 2、马韵升因历史上授予上市激励、承接实际股东退出股份等原因而形成他人代其持有 股 份 的 情 况 ， 2019 年 至2024 年间陆续解除（代持形成未签署协议）。

2012 年 5 月

增资

2,500.00

股 东 会 决 议 、 支 付 凭证、验资报告等；不涉及个人所得税

出 资 账 户开 立 、 出资 至 注 销全 阶 段 的流水

否

2019 年 11 月

至 2024 年 5

月

代持还原

2,240.00

访谈纪要、还原协议、支付凭证等

不涉及

是

成道泉

董事

长、总

经理

205.74

0.57%

2024 年 11 月

增资

81.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

否

资本公积转增股本后，持股数量变更为 205.74 万股

韦能春

董事、副总经

理

193.04

0.53%

2011 年 5 月

公司设立

134.00

股东会决议、发起人协议、支付凭证、验资报告、公司章程等，以及代持问题解决的访谈及公证文件、代持还原协议等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

是

公 司 设 立 时 ， 韦 能 春 持 有134 万股（其中为他人代持88 万股，自有 46 万股）；2024 年 11 月通过股权激励获取 30 万股；股权代持还原及资本公积转增股本后，持有公司 193.04 万股

2024 年 11 月

增资

30.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金

否

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补充法律意见书（一）

3-3-55

姓名

身份

持股数量（万股）

持股比

例

出资时间

出资方式

股份数量（万股）

凭证核查情况

资金流水

核查

是否存在代持

备注

涉及个人所得税

流水

朱 坤

董事、副总经

理

88.90

0.24%

2024 年 11 月

增资

35.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

否

资本公积转增股本后，持股数量变更为 88.90 万股

杨婷婷

董事、财务负

责人

76.20

0.21%

2024 年 11 月

增资

30.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

否

资本公积转增股本后，持股数量变更为 76.20 万股

王祥传

董事

88.90

0.24%

2024 年 11 月

增资

30.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

否

王祥传通过滨州荟稼获取 30万股，资本公积转增股本后变更为 76.20 万股；又通过滨州荟研获取 12.70 万股，合计持有公司 88.90 万股股份。

2024 年 12 月

增资

12.70

否

鲍永建

监事

38.10

0.10%

2011 年 5 月

公司设立

43.00

股东会决议、发起人协议、支付凭证、验资报告、公司章程等，以及代持问题解决的访谈及公证文件、代持还原协议等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

是

公司设立时，鲍永建持有 43万股，但其中 28 万系代他人持有，自有部分为 15 万股；股权代持还原及资本公积转增股本后，持有公司 38.1 万股股份。

王成

职工代表监事

13.97

0.04%

2011 年 5 月

公司设立

31.00

股东会决议、发起人协议、支付凭证、验资报告、公司章程等，以及代持问题解决的访谈及公证文件、代持还原协

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

是

公司设立时，王成持有 31 万股，但其中 28 万系为他人代持，同时又委托他人持有 2.5万股，实际持有份额为 5.5万 股 ； 资 本 公 积 转 增 股 本

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-56

姓名

身份

持股数量（万股）

持股比

例

出资时间

出资方式

股份数量（万股）

凭证核查情况

资金流水

核查

是否存在代持

备注

议等；不涉及个人所得税

后，变更为 13.97 万股。

郭梦

董事会

秘书

63.50

0.17%

2024 年 11 月

增资

25.00

股东会决议、股权激励方案、合伙协议、支付凭证、出资流水等；不涉及个人所得税

出 资 前 后三 个 月 的银 行 资 金流水

否

资本公积转增股本后，持股数量变更为 63.50 万股

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补充法律意见书（一）

3-3-57

2、公司员工、员工持股平台合伙人的入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证及相关资金流水的核查情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在直接持有公司股份的员工，持

股员工均通过合伙企业进行间接持股。

滨州荟稼、滨州荟研系公司股权激励平台。主办券商及律师获取并核查了相

关的股权激励方案、股权激励人员名单及份额、公司决议文件、滨州荟稼及滨州

荟研之合伙协议、合伙平台向公司出资前后三个月的银行资金流水，确认公司进

行股权激励的真实性、有效性，符合法律法规及公司章程的相关规定。

滨州荟稼、滨州荟研各有 23 名合伙人，分别在 2024 年 11 月和 2024 年 12

月完成向激励平台的出资，合伙人均以货币出资、资金来源合法合规，主办券商

及律师获取并核查了每位合伙人出资前后 3 个月的银行资金流水记录。

滨州博丰、滨州博荟为公司股东持股平台，系原直接持股的公司股东以持有

的股份出资设立。

本所律师对滨州博丰、滨州博荟的相关核查情况如下：

序号

类别

出资时间

具体情况

出资方式

凭证核查情况

资金流水核查

1

公 司 设 立的股东

2011 年 5月

马韵升等 68 位直接持有 股 份 的 设 立 股 东 ，除 马 韵 升 和 郝 春 艳外，2018 年至 2024 年之 间 陆 续 变 为 通 过 滨州 博 丰 、 滨 州 博 荟 两个持股平台间接持股

公 司设立

股东会决议、发起人协议、支付凭 证 、 验 资 报告 、 公 司 章 程等；不涉及个人所得税

出资前后三个月的银行资金流水

2

历 史 沿 革中 承 接 股权 成 为 公司 股 东 的人员

2015 年 3月 、 2016年 7 月等

公 司 现 有 股 东 中 ， 马艺 文 因 在 历 史 沿 革 中承 接 股 权 而 成 为 公 司股 东 ， 郝 春 艳 为 公 司设 立 股 东 ， 历 史 沿 革中 曾 收 购 退 出 股 东 股权

股 份转让

股份转让协议、公司决议、支付凭证、工商登记资料、纳税申报记录等

出资前后三个月的银行资金流水

3

受 赠 股 权成 为 公 司股 东 的 人员

2022 年 1月 、 2018年 6 月等

公 司 现 有 股 东 中 ， 马中 骏 因 受 赠 其 父 马 韵升 股 份 而 成 为 公 司 股东 ； 吴 志 红 因 受 赠 其配 偶 张 建 林 股 权 而 成

股 份赠与

股份赠与协议、公司决议、工商登记资料等

不适用

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补充法律意见书（一）

3-3-58

序号

类别

出资时间

具体情况

出资方式

凭证核查情况

资金流水核查

为公司股东

4

因 代 持 还原 而 成 为公 司 股 东的人员

2019 年 6月 、 2024年 4 月等

2019 年起，公司股份代 持 陆 续 解 除 ， 其 中通 过 还 原 方 式 解 除的 ， 通 过 持 股 平 台 成为公司间接股东

代 持还原

代持相关的收付凭证、解决代持问题的访谈及公证、代持还原协议、工商登记资料等

代持出资前后三个月流水及相关分红流水

注 1:公司设立股东中有部分人员在历史沿革中因离职、过世等原因陆续退出持股。 注 2:通过代持还原成为公司显名股东的，通过滨州沃达、滨州沃集、滨州沃清和滨州沃实四个合伙平台持股，上述四个平台系滨州博丰合伙人。

经核查公司控股股东、实际控制人、持股股份的董事、监事、高级管理人

员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资和分红

时点前后的资金流水核查情况，以及相关的入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证等资料，本所律师认为公司股东代持核查程序充分有效，符合“股权清

晰”的挂牌条件。

（九）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

经本所律师查阅公司的工商登记资料、股东入股或转让的投资协议、股权转

让协议、股东出资凭证、公司决议，并通过访谈、查验银行流水等方式对历次股

权变动进行核查，具体情况如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-59

序号

时间

转让方

受让方/增资

方

价格

（元/股）

方式

定价依据及背景

资金来源

1

2011.5

-

马韵升等 68

位自然人

1.00

公司设立

公司设立，价格为 1 元/股

自有资金

2

2012.5

-

马韵升

6.00

增资

公司成立初期较难通过银行借款等融资渠道筹措资金，但当时公司资金需求较大，实际控制人从长远利益考虑、以及为避免过分稀释其他股东的股份，以 6 元/股向公司增资 1.5 亿

自有资金

3

2013.5

侯永明

刘友刚

1.50

股份转让

侯永明因个人资金需求退出持股，转让价格经双方自行协商确定 自有资金

4

2014.4

李天永

黄治琴

不适用

股份继承

李天永过世，股份由其配偶继承

自有资金

5

2015.3

王英杰

马艺文

2.00

股份转让

王英杰因个人资金需求退出持股，转让价格经双方自行协商确定 自有资金

6

2016.2

李长占

岳洪明

不适用

股份继承

李长占过世，股份由其配偶继承

自有资金

7

2016.7

张 靖

马艺文

3.25

股份转让

张靖因个人资金需求转让部分股份，转让价格经双方自行协商确定

自有资金

8

2018.6

张建林

吴志红

无偿

股份转让

吴志红与张建林系夫妻关系，因其自行分配家庭财产而转让股份

不适用

9

2018.6

张静等 31

位直接持有股东股份的

股东

滨州博丰

1.00

变更为间接

持股

由直接持股变更为通过滨州博丰间接持股，穿透股东权益不变

不适用

10

2019.11

杨睿波

滨州博丰

1.92

股份转让

左述五人因任职不当造成公司损失，违反公司章程相关规定，经与公司协商以 1.92 元/股退股。

自有资金

杜小芸

滨州博丰

1.92

张启辉

滨州博丰

1.92

李天发

滨州博丰

1.92

农 鑫

滨州博丰

1.92

11

2019.11

顾 强

滨州博丰

5.00

股份转让

顾强、张金儒因个人资金需求转让股份，转让价格经双方自行协

自有资金

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补充法律意见书（一）

3-3-60

序号

时间

转让方

受让方/增资

方

价格

（元/股）

方式

定价依据及背景

资金来源

张金儒

滨州博丰

5.00

商确定

12

2020.1

张 靖

滨州博丰

5.00

股份转让

张靖因个人资金需求转让股份，转让价格经双方自行协商确定

自有资金

13

2020.4

黄治琴

滨州博丰

1.92

股份转让

李长占、李天永生前曾有任职不当行为，参照杜小芸等人的价格退股。

自有资金

2020.4

岳洪明

滨州博丰

1.92

14

2020.4

何少辉

滨州博丰

-

股份转让

本次股份转让的本质为代持还原，无对价

不适用

15

2020.4

吴志红

滨州博丰

3.00

股份转让

本次股份转让的本质系隐名股权代持关系的变更，价格与隐名股权相同

自有资金

2020.4

吴文雷

滨州博丰

3.00

自有资金

16

2020.6

黎嘉敬

滨州博丰

1.92

股份转让

黎嘉敬曾有任职不当行为，参照杜小芸等人的价格退股。

自有资金

17

2020.6

王庆彬

滨州博丰

5.00

股份转让

王庆彬因个人资金需求转让股份，转让价格经双方自行协商确定 自有资金

18

2021.2

栾波等 10

位直接持有公司股份的

股东

滨州博丰

1.00

变更为间接

持股

由直接持股变更为通过滨州博丰间接持股，穿透股东权益不变

不适用

19

2021.2

周志峰

郝春艳

5.00

股份转让

周志峰因个人资金需求转让股份，转让价格经双方自行协商确定 自有资金

20

2021.12

赵辉

滨州博丰

7.00

股份转让

赵辉退出持股，价格经多方协商确定

自有资金

21

2021.12

-

中石化资本

16.67

增加注册资

本

外部投资者入股，价格基于资产评估报告和双方协商确定

自有资金

22

2022.1

马韵升

马中骏

-

股份赠与

马韵升无偿赠与其子马中骏部分股权

不适用

23

2022.7

董庆锋

滨州博丰

16.67

股份转让

董庆锋、汪君华因个人资金需求退出持股，参照中石化资本入股价格

自有资金

汪君华

自有资金

24

2024.2

马中骏等

滨州博荟

1.00

变更为间接

由直接持股变更为通过滨州博荟间接持股，穿透股东权益不变

不适用

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补充法律意见书（一）

3-3-61

序号

时间

转让方

受让方/增资

方

价格

（元/股）

方式

定价依据及背景

资金来源

10 位直接

持有公司股

份的股东

持股

25

2024.12

-

滨州荟研

6.00

增加注册资本（股权激

励）

根据公司股权的资产评估报告价值、股权激励目的等因素综合考虑

自有资金

26

2024.12

-

滨州荟稼

2.37

增加注册资本（股权激

励）

根据公司股权的资产评估报告价值、股权激励目的等因素综合考虑（剔除资本公积转增股本的影响后，与滨州荟稼价格一致）

自有资金

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补充法律意见书（一）

3-3-62

经核查，本所律师认为，公司历史上股东入股背景及定价依据合理，资金来

源合规，公司历史上股东入股价格不存在明显异常，入股价格公允，不存在股权

代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（十）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权

纠纷或潜在争议

经核查公司解决代持问题的访谈及公证文件、公司现有股东的说明、承诺，

本所律师认为，截至报告期末，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不

存在股份纠纷或潜在纠纷。

二、 关于业务合规性

根据申报文件，（1）公司从事农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产

和销售业务，兼营植物营养剂、农药软包装业务；茚虫威原药产品存在超产能

生产的情形；（2）公司取得农药生产许可证、农药经营许可证、全国工业产品

生产许可证、安全生产许可证等资质，农药、肥料等产品履行境内外登记程

序；（3）印业分公司自博兴县吕艺镇寨韩村村民委员会处租赁土地；（4）公

司存在无证房产。

请公司：（1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否

纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限

制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；（2）说明公司生产的产品是否属于

《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如公司生产的产品

涉及名录中的高污染、高环境风险产品，说明相关产品所产生的收入及占公司

主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确未来压降计划；

（3）说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，公司是否履行应

履行的煤炭等量或减量替代要求；（4）说明公司已建、在建项目是否位于各地

城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是

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补充法律意见书（一）

3-3-63

否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处

罚，是否构成重大违法行为；（5）补充披露公司的已建、在建项目办理环评批

复、履行环保验收程序的具体情况，是否存在未批先建、未验收即投产的情

形，是否构成重大违法违规；说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要

求，是否落实污染物总量削减替代要求；超产能生产的具体情况，公司拟采取

的整改规范措施，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法

违规；（6）说明公司是否按规定及时取得排污许可证或固定物污染源排污登记

回执，排污许可、登记未覆盖报告期的原因，是否存在未取得排污许可证或者

超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否已完成整改，是否构成重大违法

行为；（7）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运

行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善

保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用

是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（8）说明公司最近 24 个月是

否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在

导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是

否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事

件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（9）说明公司已建、在建项目是

否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监

管要求；（10）说明公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案，公司产品

是否均依法办理登记或注册，公司及子公司是否存在未取得资质即从事相关业

务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；主要境外销售国家或地区许可或

备案要求、进口或行业监管政策，是否需要并已取得相关批准、备案、证明，

是否需要并履行出口审批程序；（11）说明公司是否按照规定取得相关部门的

安全生产许可，是否需要履行建设项目安全设施验收程序，日常业务环节是否

制定关于安全生产、安全施工防护、风险防控的制度措施，报告期及期后是否

发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请说明具体情况、公司的整

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补充法律意见书（一）

3-3-64

改措施、对公司持续经营的影响；报告期内安全生产费用的计提、使用是否符

合相关规定；（12）说明分公司租赁集体土地房产是否按照法律规定履行村民

会议等集体审议程序，相关租赁程序是否合法合规；（13）补充披露无证房产

的具体情况，说明未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用

途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；

办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司资产、财

务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施；公司房产的建设和使

用是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问

题 2）

回复：

（一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相

应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、

淘汰类产业，是否属于落后产能

1.公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划

布局

根据公司提供的说明，公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药

原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售业务。根据国家统计局颁布的《国

民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制

造业中的“化学农药制造（C2631）”，依据中国上市公司协会 2023 年度发布

的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为制造业中

的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

国家政策关于支持公司主营业务所在行业发展的产业政策情况如下：

政策名称

颁布或最新

修订时间

发布部门

相关内容

《产业结构调整指导目录》（2024

2024 年 2 月

国 家 发 展和 改 革 委员会

将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、

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补充法律意见书（一）

3-3-65

政策名称

颁布或最新

修订时间

发布部门

相关内容

年本）

新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，优先发展。

《石化和化学工业发展规划（2016

－2020年）》

2016 年 9 月

工 业 和 信息化部

发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂；开发推广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保水平；加快具有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫生用农药等非农用农药市场；推进农药企业兼并重组，提高产业集中度。

《农药工业“十三五”发展规划》

2016 年 5 月

中 国 农 药工业协会

“十三五”期间，我国农药工业还将优化产品结构，提高产品质量，力求高效、安全、经济和环境友好的新品种占据国内农药市场的主导地位，提高产业集中度，大幅减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团，加快实现大型企业主要产品的生产连续化、自动化。

《“十四

五”推进农业农村现代

化规划》

2022 年 2 月

国务院

持续推进化肥农药减量增效。深入开展测土配方施肥，持续优化肥料投入品结构，增加有机肥使用，推广肥料高效施用技术。积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技术。推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。到 2025 年，主要农作物化肥、农药利用率均达到 43%以上。

《“十四

五”全国农药产业发展

规划》

2022 年 1 月

农 业 农 村部 等 八 部门

坚持安全发展、绿色发展、高质量发展、创新发展 4 个原则，引导农药产业转型升级。要求推进化学农药使用减量化，支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管制高毒高风险农药及助剂。建立农药研发创新体系，通过加强绿色农药研发、加强创制能力建设、完善创新机制。

《农药产业

政策》

2010 年 8 月

工 业 和 信息 化 部 、环 境 保 护部 、 农 业部 、 国 家质 量 监 督检 验 检 疫总局

为规范和引导我国农药产业健康、可持续发展，对产业布局、组织结构、产品结构、技术政策、生产管理、进出口管理、市场规范、中介组织社会责任等提出具体要求。

《石化产业调整和振兴规划》（国

2009 年 5 月

国务院

提出将显著提高高效、低毒、低残留农药比重作为今后工作目标之一；调整农药产品结构，发展高效低毒低残留品种，推动原药集中生产；对农

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补充法律意见书（一）

3-3-66

政策名称

颁布或最新

修订时间

发布部门

相关内容

发〔2009〕

16 号）

药行业依据行政法规，淘汰一批高毒高风险农药品种；鼓励优势农药企业实施跨地区整合，努力实现原药、制剂生产上下游一体化。

《国家中长期科学和技术发展规划

纲要（2006-

2020）》

2006 年 2 月

国务院

明确提出要重点研究开发环保型肥料、农药创制关键技术，农林病虫害特别是外来生物入侵等生态灾害及气象灾害的监测与防治技术，综合、高效、持久、安全的有害生物综合防治技术。

综上所述，根据上述行业相关政策，高效、安全、环境友好的农药新品种、

新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生

产，生物农药新产品、新技术的开发与生产属于鼓励类项目，优先发展。公司主

要农药产品属于高效低毒低残留的绿色农药，公司主要经营业务符合国家产业政

策并已纳入相应产业规划布局。

2.生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，

是否属于落后产能

根据 2024 年 2 月实施的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的

与公司所处的“石化化工”行业相关的限制新增产能类项目为“高毒、高残留以

及对环境或农产品质量安全影响大的农药原药〔包括氧乐果、特丁磷、杀扑磷、

溴甲烷、灭多威、涕灭威、克百威、敌鼠钠、敌鼠酮、杀鼠灵、杀鼠醚、溴敌

隆、溴鼠灵、肉毒素、杀虫双、磷化铝，有机氯类、有机锡类杀虫剂，福美类杀

菌剂，复硝酚钠（钾）、甲磺隆、内吸磷、乐果、氟虫腈、丁硫克百威、氟苯虫

酰胺、氰戊菊酯、乙酰甲胺磷、多菌灵、丁酰肼等〕生产装置；新建草甘膦、毒

死蜱、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺、氯化苦、甲草

胺、2,4-D、啶虫脒、噻虫嗪、莠去津、丁草胺、二甲四氯、莠灭净、麦草畏、

敌草快、草铵膦、烯草酮、代森锰锌、敌百虫、三唑醇、丙环唑、异菌脲、多效

唑、石硫合剂生产装置”。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，与公司所处的“石化化

工”行业相关的淘汰类项目包括落后生产工艺装备、落后产品两类，其中落后生

产工艺装备为“钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1

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补充法律意见书（一）

3-3-67

公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以

六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置”。落后产品为“高毒农药产品：六六六、

二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、

二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲

基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、

汞制剂、铅制剂、草甘膦含量在 30%以下的水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化

锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、甲拌

磷、2,4-滴丁酯、甲基异柳磷、水胺硫磷、灭线磷、壬基酚（农药助剂）、三氯

杀螨醇、氯磺隆、胺苯磺隆”。

经对比公司主营业务、 产品产能与《产业结构调整指导目录（ 2024 年

本）》，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的

“限制类”“淘汰类”产业并根据公司提供的说明，公司主要产品产能不属于

《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中所列示的“落后产能”。

（二）说明公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污

染、高环境风险产品，如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产

品，说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生

产的主要产品，并明确未来压降计划；

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C26 化

学原料和化学制品制造业”中的“化学农药制造（C2631）”。根据公司提供的

说明，并经本所律师核查，公司报告期内生产的主要产品不属于《环境保护综合

名录（2021 年版）》中列明的“高污染、高环境风险”产品。

（三）说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，公司是否

履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

经对照《重点区域大气污染防治“十二五”规划》《国务院关于印发打赢蓝

天保卫战三年行动计划的通知》

《空气质量持续改善行动计划》

，国家大气污染防

治重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、

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补充法律意见书（一）

3-3-68

唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳

泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河

南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海

市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁

市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌

示范区等。

京博农科、京博生物及施高德等公司位于山东省滨州市，处于大气污染防治

重点区域内。

根据公司能耗情况说明及环境影响评价文件等，公司各生产项目所需的主要

能源为水、电力、蒸汽和天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，不适用

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规定。

综上所述，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行煤炭

等量或减量替代要求。

（四）说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染

燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别

的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

根据滨州市人民政府 2024 年 8 月 5 日发布的《关于调整滨州市高污染燃料

禁燃区范围的通告》，滨州市对高污染燃料禁燃区范围调整为县（市、区）建成

区及完成清洁取暖改造的区域，具体范围如下：

1.滨城区：全域。2.沾化区：除海防街道办事处外区域。3.邹平市：西董街

道除以下村外区域：韦家坡村、朱家村、齐家村、大杨村、小杨村、芽庄村、小

西河村、杨家峪村、任家峪村、马家台村、于桥村、韩寨村、南唐村、中王村、

八柱台村、东峪村、上回村、西峪村、下回村、张家洞村、小马峪村、大马峪

村、尚庄村、由家河滩村、杨李村、于张村、芦泉村、南石村、象伏村、冯家

村、南洞村、东赵村、丁家村、西井村、孙峪村、贺家村、聚仙村、会仙村、黄

家河滩村、西赵村、吉祥村、上娄村、下娄村、郭家峪村、杏林村；临池镇除以

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补充法律意见书（一）

3-3-69

下村外区域：大洞村、小洞村、北园村、东兑村、西兑村、梁家村、东高村、西

高村、上河村、下河村；黄山街道除以下村外区域：张家山村、大李村、鲁东

村、鲁西村、樊家村、石家村、姜洞村；青阳镇除以下村外区域：醴泉村、化庄

村、东窝陀村；好生街道除以下村外区域：山旺村、蓦涧村、李营村；其他乡镇

(街道)全域。4.惠民县：全域。5.阳信县：全域。6.无棣县：除鲁北高新技术开发

区外区域。7.博兴县：全域。8.滨州经济技术开发区：全域。9.高新区：全域。

10.北海经济开发区：除沙头村外区域。全市范围内现有生产使用高污染燃料企

业除外。

公司已建、在建项目主要位于博兴县及沾化区，均在滨州市规定的高污染燃

料禁燃区。

滨州市人民政府规定禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于 35

蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤

粉、水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤

焦油。

根据公司项目能耗情况说明及环境影响评价文件等，公司各生产项目所需的

主要能源为水、电力、蒸汽和天然气，公司不存在在禁燃区内燃用相应类别的高

污染燃料的情形，不存在因燃用高污染燃料而需要整改或受到行政处罚的情形。

（五）补充披露公司的已建、在建项目办理环评批复、履行环保验收程序

的具体情况，是否存在未批先建、未验收即投产的情形，是否构成重大违法违

规；说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量

削减替代要求；超产能生产的具体情况，公司拟采取的整改规范措施，是否受

到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规

1．补充披露公司的已建、在建项目办理环评批复、履行环保验收程序的具

体情况，是否存在未批先建、未验收即投产的情形，是否构成重大违法违规

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司生

产经营活动中已建、在建项目的环评批复以及验收取得情况如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-70

序号

项目名称

实施主

体

建设状态

环评批复

环保验收

1

年产 10000 吨农

药制剂项目

京博 农科

已建 滨环审表[2011]42 号

滨环建验[2013]14 号

2

200 吨/年新型杀虫剂茚虫威项目

京博 农科

已建

鲁环审[2014]103 号

鲁环验[2015]118 号

3

10000 吨/年水溶

肥项目

京博 农科

已建

博环表[2012]88 号

博环验[2014]15 号

4

1500 吨/年虫酰肼

项目

京博 农科

已建 鲁环评函[2002]83 号

鲁环验[2005]43 号

5

1500 吨/年高效低

毒杀菌剂原药项

目

京博 农科

已建

鲁环审[2014]149 号

鲁环验[2015]117 号（一

期）

滨环建验[2017]24 号（二

期）

6

2950 吨/年原药扩

建项目

京博 农科

已建

鲁环审[2014]153 号

鲁环验[2015]119 号

7

资源综合利用清

洁生产项目

京博 农科

已建

鲁环审[2014]151 号

鲁环验[2015]120 号（一

期）

滨环建验[2017]25 号（二

期）

8

500 吨/年绿色高效杀虫剂原药项

目

京博 农科

已建

滨环字[2016]43 号

2018 年 9 月 30 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

9

1300 吨/年绿色高

端除草剂原药项

目

京博 农科

已建

滨审批四

[2019]380500050 号

2021 年 8 月 20 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

10

3000 吨/年高效除

草原药项目

京博 农科

已建

滨审批四

[2021]380500074 号

2023 年 8 月 22 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

11

智能绿色示范工

厂建设项目

京博 农科

已建

滨审批四

[2020]380500015 号

2022 年 9 月 10 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

12

智能绿色示范工

厂（合成 E 装

置）改扩建项目

京博 农科

已建

滨审批四

[2022]380500063 号

2024 年 8 月 28 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

13

绿色高端除草原

药（合成 H 装

置）技改项目

京博 农科

已建

滨审批四

[2023]380500035 号

2024 年 8 月 28 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

14

尾气治理项目

（RTO）

京博 农科

已建

博环表[2016]76 号

2019 年 11 月 25 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

15

京博农化公共系

京博

已建 博审环表[2023]26 号

2024 年 8 月 19 日在环境

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补充法律意见书（一）

3-3-71

序号

项目名称

实施主

体

建设状态

环评批复

环保验收

统提升项目

农科

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

16

3000 吨/年新型高

端软包装项目

印业分

公司

已建

博审环表[2020]394

号

2022 年 2 月 10 日在环境

影响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收

公示

17

10000 吨/年新型

包装材料项目

印业分

公司

已建

博环表[2014]13 号

博环验[2015]19 号

18

年产 16000 吨绿

色高端化学品项

目

京博 生物

已建

滨审批四

[2020]380500017 号

2022 年 6 月 2 日在环境影

响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收公

示

19

16000 吨绿色高

端化学品技改项

目

京博 生物

试生

产

滨审批四

[2023]380500037 号

滨审批四

[2023]380500043 号

2024 年 6 月 6 日在环境影

响评价信息公示平台完成项目竣工环境保护验收公

示

20

10000 吨/年微肥

项目

施高德

已建

博环表[2012]19 号

博环验[2014]14 号

21

智能绿色示范工

厂（合成 G 装

置）技改项目

京博 农科

试生

产

滨审批四

[2022]380500081 号

验收中

22

2000 吨/年茚虫威

原药及配套项目

京博 农科

在建

滨审批四

[2025]380500019 号

-

23

智能绿色示范工

厂（合成 C 装

置）改扩建项目

京博 农科

在建

滨审批四

[2024]380500079 号

-

24

年产 50000 吨新

型特肥项目

施高德

在建

滨审批四

[2023]380500025 号

-

经本所律师核查，上表第 6 项 2950 吨/年原药扩建项目及第 7 项资源综合利

用清洁生产项目存在未依法报建建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的情

况。根据公司说明，该等情况系工作人员对环境保护法律法规的认识不够深刻导

致未能及时履行相关手续。专家于 2014 年 6 月环境影响评价会议上提出上述项

目存在未批先建问题，就此公司已及时纠正其行为，积极推进环境影响报告书的

申报工作并取得了相关批复文件，并于 2015 年 7 月均完成了前述项目的竣工环

境保护验收。前次申报保荐机构对山东省环境保护厅相关工作人员进行访谈，上

述项目未批先建未造成环境影响事故，无重大不良后果，公司后续已依法取得环

评批复并验收，不属重大违法违规行为。且前述项目验收完毕已十余年，对公司

不会产生重大不利影响。

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补充法律意见书（一）

3-3-72

除前述项目外，公司现有工程已履行了主管部门相关审批、核准、备案以及

所需的环评批复和验收程序，公司其他已建及在建项目不存在未批先建、未验收

即投产的情形，不存在违法违规情形。

2．说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总

量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发

[2014]197 号）规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明

确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行

监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所

在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见

……建设

项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予

竣工环境保护验收，并依法处罚。”

根据公司提供的建设项目环评报告、环评批复、环评验收等文件资料及其说

明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在《建设项目主要

污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项目的环境影响报

告书、报告表中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和

要求，其中完工项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法

完成了所需的竣工环评验收，落实了污染物总量削减替代要求。公司在建项目

（无需编制环境影响报告书、报告表的项目除外）已按规定明确污染物排放总量

控制及削减替代措施。

根据《山东省经营主体公共信用报告》，公司报告期内不存在因未落实污染

物总量削减替代要求被环保主管部门处罚的情形。

综上所述，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削

减替代要求。

3. 超产能生产的具体情况，公司拟采取的整改规范措施，是否受到行政处

罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规

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补充法律意见书（一）

3-3-73

根据公司提供的生产型建设项目立项文件及环评批复文件及公司关于主要产

品报告期内产能的说明，报告期内，公司杀虫剂产品主要为茚虫威原药、氟啶虫

酰胺原药，除草剂产品主要为烟嘧磺隆原药、精喹禾灵原药，杀菌剂产品主要为

醚菌酯原药。上述主要产品的产能、产量情况如下：

产品类别

项目

2024 年度

2023 年度

茚虫威原药

产能（吨）

700

700

产量（吨）

736.81

551.38

产能利用率

105.26%

78.77%

氟啶虫酰胺原药

产能（吨）

500

500

产量（吨）

466.09

361.84

产能利用率

93.22%

72.37%

烟嘧磺隆原药

产能（吨）

2,000.00

2,000.00

产量（吨）

1,015.52

1,099.59

产能利用率

50.78%

54.98%

精喹禾灵原药

产能（吨）

1,400.00

1,200.00

产量（吨）

793.47

1,160.96

产能利用率

56.68%

96.75%

醚菌酯原药

产能（吨）

800

800

产量（吨）

201.07

443.15

产能利用率

25.13%

55.39%

2024 年度，公司茚虫威原药产品存在生产线实际产量超过备案产能的情

形，超过备案产能 5.26%，但生产线实际产量未超过备案产能的 30%，不构成污

染影响类建设项目重大变动，亦不存在《污染影响类建设项目重大变动清单（试

行）》规定的其他重大变动情形。除前述情况外，公司其他主要产品不存在其他

超过备案产能的情况。公司严格执行安全生产管理制度，压实安全生产责任，后

续将严格控制产量，遵守相关法律法规规定。

综上，公司不涉及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条所述的因

“重大变动”应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形，不存在因超产

能情况被依据《中华人民共和国环境影响评价法》进行行政处罚的风险，公司不

存在污染物超标排放而受到相关环保处罚的情形，亦不存在受到行政处罚或存在

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补充法律意见书（一）

3-3-74

被处罚的风险，上述情形不构成重大违法违规行为。

（六）说明公司是否按规定及时取得排污许可证或固定物污染源排污登记

回执，排污许可、登记未覆盖报告期的原因，是否存在未取得排污许可证或者

超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否已完成整改，是否构成重大违法

行为

根据公司提供的排污许可证及固定污染源排污登记证，并经本所律师查询全

国排污许可证管理信息平台，公司及其分子公司已取得排污许可/登记，具体情

况如下：

序号

申请

人

资质名称

证书编号

核发机关

核准日期

有效期至

1

京博 农科

排污许可证

9*开通会员可解锁*0181

0H001P

滨州市生态

环境局

2025.05.23

2030.05.22

2

印业 分公

司

排污许可证

9*开通会员可解锁*7557

8C001U

滨州市生态环境局博兴

分局

2024.12.19

2029.12.18

3

京博 生物

排污许可证

91371624MA3QYJ

PN00001P

滨州市生态环境局沾化

分局

2024.02.22

2029.02.21

4

施高

德

固定污染源排污登记回

执

9*开通会员可解锁*5031

6E001Z

—

2020.12.16

2025.12.15

注：公司及其分子公司的排污许可/登记均为连续取得，有效期已覆盖报告期。

综上所述，公司均已按规定及时取得排污许可证或固定物污染源排污登记回

执，不存在排污许可、登记未覆盖报告期的情况，不存在未取得排污许可证或者

超越排污许可证范围排放污染物等情况。根据《山东省经营主体公共信用报

告》，公司及其子公司报告期内不存在因未取得排污许可、登记而被环保主管部

门处罚的情形。

（七）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运

行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善

保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用

是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

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补充法律意见书（一）

3-3-75

1.公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

要治理设施及治理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、是否

达到节能减排处理要求、治理效果记录是否妥善保存

根据公司的说明及生产型建设项目环评报告，公司生产经营中涉及环境污染

物的主要环节是各种原药及中间体的合成，公司针对主要污染物的处理措施如

下：

（1）京博农科基地

1）废水处理

京博农科基地废水主要来源于生产工序、废气吸附环节以及生活排污和初期

雨水。基地实施清污分流、雨污分流。初期雨水收集后进入污水厂进行处理，污

水经厂区污水处理站处理达接管标准后进入园区污水处理厂。该基地采取废水分

质处理，高浓度废水进 MVR 蒸馏处理，出水与其他低浓度废水进行生化处理。

MVR 处理系统处理规模 480t/d，生化处理系统处理规模 800m

3/d。具体情况如

下：

废水类型

主要污染物

处理设施名称

处理能力

高浓污水

COD、氨氮、全盐

MVR

480t/d

低浓污水

COD、氨氮

生化系统

800m

3/d

2）废气处理

京博农科基地废气来源于生产线、污水站和罐区。废气经收集后通过三级碱

吸收塔后进入 RTO 炉焚烧，该装置的处理能力为 50000m3/h*2。制剂生产线主要

产生颗粒物，根据种类和剂型不同处理能力不同，总计为 30000m3/h。

3）固废处理

京博农科基地产生的固体废物来源于生产环节、环保处理工序和职工日常生

活，主要有废活性炭、污泥废盐、焦油残渣、废包装物等，均委托具有处理资质

的单位处理。

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补充法律意见书（一）

3-3-76

4）节能减排情况

根据公司说明，公司以风控管理为基石，围绕源头清洁化、过程减量化、末

端资源化的发展主线，全力打造行业绿色清洁示范工厂。在源头清洁化方面，公

司将生产过程中的异步电机升级为永磁同步电机，显著提升电机效率，大幅降低

能耗；同时改造蒸汽设备，实现蒸汽回收再利用，有效减少蒸汽耗用。在过程减

量化与末端资源化方面，公司摒弃传统环境治理“重治理轻回收”的理念，依托

研发创新推动污染物资源化利用，从根源上控制污染物总量，达成节能减排目

标。此外，通过工艺改进，实现产品生产过程中溶剂的回收利用，既减少污染物

排放，又降低原材料投入成本，实现经济效益与环保效益的双赢。

报告期内，京博农科基地污染物处理设备均正常运行，公司各类污染物排放

数据、能耗数据均已接入政府主管部门线上监测平台实时监测，且已达到节能减

排处理要求、治理效果记录已保存。

（2）京博生物基地

1）废水处理

京博生物基地废水主要来源于生产工序、废气吸附环节以及生活排污和初期

雨水。基地实施清污分流、雨污分流。雨水和清下水收集后排入园区内河道；污

水经厂区污水处理站处理达标后排放。该基地采取废水分质处理，对含硫废水和

难降解废水根据水质进行预处理，含硫废水预处理装置处置规模 60m³/d，难降

解废水预处理装置处置规模 120m³/d。预处理后的废水及其他类型废水进调节

池，经“芬顿反应+水解酸化+UASB+A/O+二沉池+曝气生物滤池+芬顿流化床”

处置，处理规模 3000m3/d。具体情况如下：

废水类型

主要污染物

处理设施名称

处理能力

生产废水

COD、氨氮、总

氮、总磷

含硫水预处理装置+MVR 除盐装置

+芬顿反应+水解酸化+UASB+A/O+

二沉池+曝气生物滤池+芬顿流化床

3000m³

/d

2）废气处理

京博生物基地废气来源于生产线、污水站和危废仓库等，其中生产废气等通

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补充法律意见书（一）

3-3-77

过碱洗后进入 RTO 炉焚烧，该装置的处理能力为 30000m3/h*2。污水站及危废仓

库产生的废气经过碱洗+生物除臭+活性炭处理，处理能力为 50000m3/h。

3）固废处理

京博生物基地产生的固体废物来源于生产环节、环保处理工序和职工日常生

活，主要有废盐、污泥、废活性炭、蒸馏釜残、焦渣、废包装物等，均委托具有

处理资质的单位处理。

4）节能减排情况

京博生物基地污染物处理设备均正常运行，已达到节能减排处理要求、治理

效果记录已保存。

公司在环境治理体系构建中，突破传统末端治理的路径，以源头管控为核心

导向，通过持续技术研发与工艺创新，形成了适配产品结构及污染物特征的治理

技术体系。该体系整合分流分质处理、多级梯度浓缩、分置式冷凝及资源循环回

用等关键技术模块，实现污染物产生总量的源头削减与资源化高效利用的协同优

化。依托国内领先的污水、废气治理成套装备与系统集成技术的应用落地，公司

构建了“源头减量-过程控制-末端达标-资源回用”的全流程闭环治理模式，在达

成污染物超低排放与能耗优化目标的同时，显著提升环境绩效与经济收益，彰显

了技术方案的科学性、系统性与工程实效性，公司环保治理已取得如下专利：

权利人

专利名称

类型

专利号

京博农科

一种农化高浓含盐废水处理工艺

发明专利

2*开通会员可解锁*.X

京博农科、青岛

农业大学

一种固体废弃物的分离及回收工艺

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

京博农科

一种含对苯二酚污水的处理及资源回收的方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.8

报告期内，公司生产经营中环保设施正常运行、达到的节能减排处理效果且

符合要求，公司各类污染物排放数据均已接入政府主管部门线上监测平台实时监

测，处理效果监测记录已妥善保存。

2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是

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补充法律意见书（一）

3-3-78

否与生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司环保投资和费用成本支出具体情况如下：

单位：万元

项目

2024 年度

2023 年度

固定资产投入

321.49

449.48

费用类投入

6,379.18

7,494.01

环保投入总额

6,700.68

7,943.49

报告期内，公司环保投资和费用成本整体支出水平较高，环保相关成本费用

与生产经营所产生的污染相匹配。

（八）说明公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否

构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生

过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

根据《山东省经营主体公共信用报告》、公司的书面说明并经本所律师网络

公开检索，公司及其子公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，

不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。公司未发生过环

保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

（九）说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，

是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情

况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1.说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按

规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》

，年综合能源消费量不满 1000 吨标

准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简

单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资

产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-79

截至报告期末，公司及其子公司生产经营活动中在建、在产建设项目年综合

能耗消费量满 1000 吨标准煤或需要进行节能批复的项目基本情况如下：

序号

项目名称

实施主体

节能批复

1

年产 10000 吨农药制剂项目

京博农科

滨经信函字〔2011〕14 号

2

200 吨/年新型杀虫剂茚虫威项目

京博农科

博发改〔2015〕77 号

3

1500 吨/年虫酰肼项目

京博农科

博发改〔2012〕191 号

4

1500 吨/年高效低毒杀菌剂原药项目

京博农科

博发改〔2013〕167 号

5

2950 吨/年原药扩建项目

京博农科

博发改〔2013〕161 号

6

资源综合利用清洁生产项目

京博农科

博发改〔2013〕138 号

7

500 吨/年绿色高效杀虫剂原药项目

京博农科

博发改〔2015〕38 号

8

1300 吨/年绿色高端除草剂原药项目

京博农科

滨审批五〔2019〕72 号

9

3000 吨/年高效除草原药项目

京博农科

博审批字〔2021〕253 号

10

智能绿色示范工厂（合成 E 装置）改

扩建项目

京博农科

滨审批五〔2022〕49 号

11

2000 吨/年茚虫威原药及配套项目

京博农科

滨审批五（2025）9 号

12

10000 吨/年新型包装材料项目

印业分公司

博发改〔2014〕15 号

13

年产 16000 吨绿色高端化学品项目

京博生物

鲁发改政务〔2021〕191 号

因此，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，公司已按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见。

2.挂牌公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管

要求

报告期内，公司主要能源消耗情况如下表所示：

项目

2024 年

2023 年

我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）

0.53

0.55

生产过程中能耗折算标准煤（吨）

21,716.52

24,229.75

公司平均能耗（吨标准煤/万元）

0.10

0.12

注 1：我国单位 GDP 能耗来源于统计局。 注 2：公司平均能耗=公司生产过程中能耗折算标准煤/公司营业收入

由上表可见，报告期内，公司平均能耗低于相应年度我国单位 GDP 能耗。

公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因能源

消耗相关事项的处罚记录。

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-80

（十）说明公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案，公司产品是否

均依法办理登记或注册，公司及子公司是否存在未取得资质即从事相关业务或

超出资质范围开展生产经营活动的情形；主要境外销售国家或地区许可或备案

要求、进口或行业监管政策，是否需要并已取得相关批准、备案、证明，是否

需要并履行出口审批程序

1.说明公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案，公司产品是否均依法

办理登记或注册，公司及子公司是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资

质范围开展生产经营活动的情形

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得生产经营所需的全部许可、备

案，公司主要产品均依法办理登记或注册，具体情况如下：

序号

资质名称

注册号

持有人

发证机关

发证日

期

有效期

1

排污许可证

9*开通会员可解锁*0

1810H001P

京博农科

滨州市生态环境局博兴

分局

2025.05.

23

2025.05.23-

2030.05.22

2

排污许可证

91371624MA3

QYJPN00001P

京博生物

滨州市生态环境局沾化

分局

2024.02.

22

2024.02.22-

2029.02.21

3

排污许可证

9*开通会员可解锁*7

5578C001U

京博农科印业分公

司

滨州市生态环境局博兴

分局

2024.12.

19

2024.12.19-

2029.12.18

4

固定污染源排污登记回

执

9*开通会员可解锁*5

0316E001Z

施高德

/

2020.12.

16

2020.12.16-

2025.12.15

5

报关单位备

案证明

-

京博农科

中华人民共和国滨州海

关

2024.06.

17

长期

6

报关单位备

案证明

-

京博国贸

中华人民共和国滨州海

关

2024.06.

17

长期

7

报关单位备

案证明

-

京博生物

中华人民共和国滨州海

关

2024.06.

17

长期

8

全国工业产品生产许可

证

（鲁）XK13-0

08-02302

京博农科

山东省市场监督管理局

2024.02.

03

2024.02.03-

2029.02.02

9

全国工业产品生产许可

证

（鲁）XK13-0

08-02003

京博生物

山东省市场监督管理局

2023.03.

03

2023.03.03-

2028.03.02

10

全国工业产

（鲁）XK13-0

施高德

山东省市场

2022.09.

2022.09.20-

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-81

品生产许可

证

01-02424

监督管理局

20

2027.09.19

11

安全生产许

可证

（鲁）WH 安

许证字[2023]16

0029 号

京博农科

山东省应急

管理厅

2023.07.

10

2023.07.12-

2026.07.11

12

安全生产许

可证

（鲁）WH 安

许证字[2025]15

0097 号

京博生物

山东省应急

管理厅

2022.03.

29

2025.06.24-

2028.06.23

13

危险化学品

登记证

37162200047

京博农科

山东省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心

2023.03.

03

2023.01.02-

2026.01.01

14

危险化学品

登记证

37162300114

京博生物

山东省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心

2023.12.

01

2024.01.13-

2027.01.12

15

监控化学品生产特别许

可证

HW-37M0031

京博农科

山东省工业和信息化厅

2025.05.

13

2025.05.13-

2026.6.30

16

非药品类易制毒化学品生产备案证

明

（鲁）3S37160

*开通会员可解锁*

京博农科

滨州市应急

管理局

2023.04.

11

2023.04.11-

2026.04.10

17

非药品类易制毒化学品生产备案证

明

（鲁）3S37160

001035

京博生物

滨州市应急

管理局

2022.08.

02

2022.08.02-

2025.08.01

18

印刷经营许

可证

（鲁）印证字

第 37M06B005

号

京博农科印业分公

司

滨州市行政审批服务局

2024.03.

22

2024.03.22-

2029.03.31

19

高新技术企

业

GR2024370040

53

京博农科

山东省科学技术厅、山

东省财政

厅、国家税务总局山东

省税务局

2024.12.

07

2024.12.07-

2027.12.06

20

高新技术企

业

GR2022370081

16

京博生物

山东省科学技术厅、山

东省财政

厅、国家税务总局山东

省税务局

2022.12.

12

2022.12.12-

2025.12.11

21

易制爆危险化学品单位备案登记表

-

京博农科

博兴县公安局治安警察

大队

2023.04.

26

长期

注 1：除监控化学品生产特别许可证外，公司及其分、子公司的相关资质为连续取得，有效期已覆盖报告期。

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-82

注 2：报告期内，公司苯唑草酮等产品存在未取得监控化学品生产特别许可证的情况，2025年 4 月，滨州市工业和信息化局出具的合规证明：“公司已根据监控化学品相关法律法规要求正在办理《监控化学品生产特别许可证书》，并对生产涉及监控化学品的全部产品履行了

申报义务，公司除此之外不存在其他违反监控化学品生产法律、法规、政策的行为和记录，

不会以公司违反监控化学品生产相关法律法规为由对其进行处罚。”公司已于 2025 年 5 月取得相应资质证书。

公司取得的农药行业生产经营所需的资质情况如下：

（1）农药生产许可证、农药经营许可证

1）农药生产许可证

根据《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》的相关规定，国家实行农

药生产许可制度，农药生产许可实行一企一证管理，一个农药生产企业只核发一

个农药生产许可证。

公司及其子公司已取得生产经营所需的农药生产许可证，具体情况如下：

序号

权利人

证书编号

有效期

生产范围

发证单位

1

京博农科

农 药 生 许（鲁）0037

2018.04.04-2028.04.04

茚虫威、烟嘧磺隆、 精喹禾灵、醚菌酯、稻瘟酰胺、嘧菌酯、肟菌酯、丙炔氟草胺、丙硫菌唑、苯唑草酮、砜吡草唑等

山 东 省 农业农村厅

2

京博生物

农 药 生 许（鲁）0287

2023.04.05-2028.04.04

氟啶虫酰胺、虫酰肼

山 东 省 农业农村厅

注：上述证书续期前有效期均覆盖报告期。

2）农药经营许可证

根据《农药管理条例》《农药经营许可管理办法》的相关规定，国家实行农

药经营许可制度，在中华人民共和国境内销售农药的，应当取得农药经营许可

证，农药经营许可实行一企一证管理，一个农药经营者只核发一个农药经营许可

证。

公司及其子公司已取得生产经营所需的农药经营许可证，具体情况如下：

序号

权利人

证书编号

有效期

经营范围

发证单位

1

京博农科

农药经许（鲁）37000010019

2018.09.03-

2028.09.02

农 药 （ 限 制 使用农药除外）

山 东 省 农 业 农村厅

2

京博农科广

州分公司

农药经许（粤）44010020014

2018.06.06-

2028.06.05

农 药 （ 限 制 使用农药除外）

广 州 市 农 业 农村局

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补充法律意见书（一）

3-3-83

序号

权利人

证书编号

有效期

经营范围

发证单位

3

施高德

农药经许（鲁）37162520003

2019.06.03-

2028.07.24

农 药 （ 限 制 使用农药除外）

博 兴 县 行 政 审批服务局

4

京博国贸

农药经许（鲁）37162520004

2018.07.25-

2028.07.24

农 药 （ 限 制 使用农药除外）

博 兴 县 行 政 审批服务局

5

京和农业

农药经许（鲁）37162520002

2018.07.25-

2028.07.24

农 药 （ 限 制 使用农药除外）

博 兴 县 行 政 审批服务局

注：上述证书续期前有效期均覆盖报告期。

（2）农药产品登记情况

1）境内农药产品登记情况

根据《农药管理条例》《农药登记管理办法》的相关规定，国家实行农药登

记制度。农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照本条例的规定申请农药

登记。截至报告期末，公司及子公司农药登记证具体情况如下：

序号

登记证

号

农药名称

农药 类别

剂型

总含量

有效期

至

登记

证

持有

人

1

PD2013

1754

茚虫威

杀虫剂

原药

90.00%

2028.0

9.05

京博农科

2

PD2014

0304

茚虫威

杀虫剂

悬浮剂

150 克/

升

2029.0

2.11

京博农科

3

PD2021

1575

茚虫威

杀虫剂

乳油

15.00%

2026.0

8.24

京博农科

4

PD2017

1960

茚虫威

杀虫剂

水分散粒剂

30.00%

2027.0

9.18

京博农科

5

PD2024

2446

氯虫苯甲酰胺·茚

虫威

杀虫剂

悬浮剂

15.00%

2029.0

8.22

京博农科

6

PD2018

0902

虫肼·茚虫威

杀虫剂

乳油

16.00%

2028.0

3.15

京博农科

7

PD2018

3728

茚虫·灭幼脲

杀虫剂

悬浮剂

45.00%

2028.0

8.20

京博农科

8

EX2022

0071

茚虫威

杀虫剂

水分散粒剂

35.00%

2027.0

4.23

京博农科

9

PD2008

6037

烟嘧磺隆

除草剂

原药

95.00%

2028.1

2.28

京博农科

10

PD2009

4335

烟嘧磺隆

除草剂

可分散油悬浮

剂

40 克/

升

2029.0

3.30

京博农科

11

PD2009

6927

烟嘧磺隆

除草剂

可分散油悬浮

剂

6.00%

2029.0

9.22

京博农科

12

PD2013

2114

烟嘧·莠去津

除草剂

可湿性粉剂

54.00%

2028.1

0.23

京博农科

13

PD2012

2128

烟嘧·莠去津

除草剂

可分散油悬浮

剂

22.00%

2027.1

2.25

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-84

14

PD2011

0544

烟嘧磺隆

除草剂

可湿性粉剂

80.00%

2026.0

5.12

京博农科

15

PD2008

1225

精喹禾灵

除草剂

原药

95.00%

2028.0

9.10

京博农科

16

PD2009

5025

精喹禾灵

除草剂

乳油

15.00%

2029.0

4.20

京博农科

17

PD2008

1921

精喹禾灵

除草剂

乳油

8.80%

2028.1

1.20

京博农科

18

PD2008

1759

精喹禾灵

除草剂

乳油

10.00%

2028.1

1.17

京博农科

19

PD2008

1503

精喹禾灵

除草剂

乳油

5.00%

2028.1

1.05

京博农科

20

EX2022

0169

精喹禾灵

除草剂

乳油

125 克/

升

2027.1

0.08

京博农科

21

PD2009

0799

醚菌酯

杀菌剂

原药

95.00%

2029.0

1.18

京博农科

22

PD2017

1672

醚菌酯

杀菌剂

水分散粒剂

50.00%

2027.0

8.20

京博农科

23

PD2009

5289

醚菌酯

杀菌剂

可湿性粉剂

30.00%

2029.0

4.26

京博农科

24

EX2022

0113

醚菌酯

杀菌剂

悬浮剂

500 克/

升

2027.0

7.28

京博农科

25

PD2021

1141

醚菌·氟环唑

杀菌剂

悬浮剂

23.00%

2026.0

8.05

京博农科

26

PD2021

1379

醚菌酯·噻呋酰胺

杀菌剂

水分散粒剂

50.00%

2026.0

8.24

京博农科

27

PD2014

0135

苯甲·醚菌酯

杀菌剂

可湿性粉剂

40.00%

2029.0

1.19

京博农科

28

PD2018

1307

稻酰·醚菌酯

杀菌剂

悬浮剂

26.00%

2028.0

4.17

京博农科

29

PD2017

0580

醚菌·啶酰菌

杀菌剂

悬浮剂

300 克/

升

2027.0

4.09

京博农科

30

PD2016

1053

醚菌酯

杀菌剂

悬浮种衣剂

30.00%

2026.0

8.30

京博农科

31

PD2018

0535

氟啶虫酰胺

杀虫剂

原药

96.00%

2028.0

2.08

京博生物

32

PD2021

0234

氟啶·螺虫酯

杀虫剂

悬浮剂

40.00%

2026.0

3.10

京博农科

33

PD2024

1764

氟啶虫酰胺

杀虫剂

悬浮剂

10.00%

2029.0

5.20

京博农科

34

PD2023

0307

氟啶虫酰胺

杀虫剂

水分散粒剂

50.00%

2028.0

5.18

京博农科

35

PD2023

0432

氟啶虫酰胺·联苯

菊酯

杀虫剂

悬浮剂

15.00%

2028.0

8.20

京博农科

36

PD2023

0410

苯唑草酮

除草剂

原药

97.00%

2028.0

7.22

京博农科

37

PD2024

0473

苯唑草酮·特丁津

除草剂

悬浮剂

30.00%

2029.0

3.19

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-85

38

PD2023

0429

苯唑草酮

除草剂

悬浮剂

30.00%

2028.0

8.20

京博农科

39

PD2022

0173

肟菌酯

杀菌剂

原药

98.00%

2027.0

8.30

京博农科

40

PD2017

2840

肟菌·戊唑醇

杀菌剂

水分散粒剂

75.00%

2027.1

1.20

京博农科

41

PD2018

0996

啶酰·肟菌酯

杀菌剂

悬浮剂

56.00%

2028.0

3.15

京博农科

42

PD2024

0385

氟噻草胺

除草剂

原药

97.00%

2029.0

3.19

京博农科

43

PD2021

1684

吡氟酰草胺·氟噻

草胺

除草剂

悬浮剂

30.00%

2026.0

8.24

京博农科

44

PD2024

0380

丙硫菌唑

杀菌剂

原药

98.00%

2029.0

3.19

京博农科

45

PD2010

1223

草甘膦异丙胺盐

除草剂

水剂

30.00%

2030.0

2.28

京博农科

46

PD2015

0314

稻瘟酰胺

杀菌剂

悬浮剂

20.00%

2030.0

2.04

京博农科

47

PD2004

0699

吡虫啉

杀虫剂

乳油

5.00%

2029.1

2.19

京博农科

48

PD2004

0606

氯氰·吡虫啉

杀虫剂

乳油

5.00%

2029.1

2.19

京博农科

49

PD2014

2652

稻瘟酰胺

杀菌剂

原药

96.00%

2029.1

2.17

京博农科

50

PD2009

8151

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

微乳剂

2.00%

2029.1

2.13

京博农科

51

PD2008

1807

莠去津

除草剂

悬浮剂

38.00%

2029.1

1.18

京博农科

52

PD2024

3131

高效氟吡甲禾灵

除草剂

乳油

108 克/

升

2029.1

1.11

京博农科

53

PD2014

2204

烯草酮

除草剂

原药

95.00%

2029.0

9.29

京博农科

54

PD2024

2506

霜脲·氰霜唑

杀菌剂

悬浮剂

24.00%

2029.0

8.22

京博农科

55

PD2014

1908

除虫脲

杀虫剂

原药

98.00%

2029.0

7.31

京博农科

56

PD2024

1826

氢氧化铜

杀菌剂

悬浮剂

37.50%

2029.0

5.20

京博农科

57

PD2009

5124

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

原药

83.50%

2029.0

4.23

京博农科

58

PD2009

4639

精噁唑禾草灵

除草剂

原药

95.00%

2029.0

4.09

京博农科

59

PD2009

4400

嘧霉胺

杀菌剂

水分散粒剂

70.00%

2029.0

3.31

京博农科

60

PD2009

4175

阿维菌素

杀虫剂

乳油

3.20%

2029.0

3.26

京博农科

61

PD2014

0801

嘧菌酯

杀菌剂

原药

98.00%

2029.0

3.24

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-86

62

PD2009

3778

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

水分散粒剂

5.00%

2029.0

3.24

京博农科

63

PD2009

3438

烯酰吗啉

杀菌剂

可湿性粉剂

30.00%

2029.0

3.22

京博农科

64

PD2009

2755

嘧霉胺

杀菌剂

悬浮剂

30.00%

2029.0

3.03

京博农科

65

PD2014

0451

嘧菌酯

杀菌剂

悬浮剂

250 克/

升

2029.0

2.24

京博农科

66

PD2009

1892

2 甲·灭草松

除草剂

水剂

25.00%

2029.0

2.08

京博农科

67

PD2009

1674

氯氰·毒死蜱

杀虫剂

乳油

52.25%

2029.0

2.02

京博农科

68

PD2009

1643

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

乳油

1.00%

2029.0

2.02

京博农科

69

PD2009

1635

噁霉灵

杀菌剂

可溶粉剂

70.00%

2029.0

2.02

京博农科

70

PD2009

1406

氟磺胺草醚

除草剂

水剂

25.00%

2029.0

2.01

京博农科

71

PD2009

1277

啶虫脒

杀虫剂

可溶粉剂

20.00%

2029.0

1.31

京博农科

72

PD2009

1220

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

乳油

0.50%

2029.0

1.31

京博农科

73

PD2024

0068

氟吡菌胺·氰霜唑

杀菌剂

悬浮剂

30.00%

2029.0

1.23

京博农科

74

PD2024

0014

氨基寡糖素

植物诱抗

剂

母药

85.00%

2029.0

1.23

京博农科

75

PD2009

0992

辛硫·高氯氟

杀虫剂

乳油

26.00%

2029.0

1.20

京博农科

76

PD2014

0132

甲维·虫酰肼

杀虫剂

可湿性粉剂

34.00%

2029.0

1.19

京博农科

77

PD2009

0817

精噁唑禾草灵

除草剂

水乳剂

69 克/

升

2029.0

1.18

京博农科

78

PD2009

0282

阿维·三唑磷

杀虫剂

乳油

15.00%

2029.0

1.08

京博农科

79

PD2009

0086

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂/杀

螨剂

乳油

0.20%

2029.0

1.07

京博农科

80

PD2008

6379

草甘膦

除草剂

原药

95.00%

2028.1

2.30

京博农科

81

PD2008

6149

乙铝·多菌灵

杀菌剂

可湿性粉剂

60.00%

2028.1

2.29

京博农科

82

EX2023

0197

锰锌·霜脲氰·烯

吗啉

杀菌剂

可湿性粉剂

78.00%

2028.1

2.27

京博农科

83

PD2008

5355

异丙草·莠

除草剂

悬浮剂

40.00%

2028.1

2.23

京博农科

84

PD2008

5181

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

乳油

2.00%

2028.1

2.22

京博农科

85

PD2008

4857

虫酰肼

杀虫剂

可湿性粉剂

20.00%

2028.1

2.21

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-87

86

PD2008

4429

高效氯氟氰菊酯

杀虫剂

乳油

2.50%

2028.1

2.16

京博农科

87

PD2008

3964

苯磺隆

除草剂

可湿性粉剂

10.00%

2028.1

2.15

京博农科

88

PD2008

3100

阿维菌素

杀虫剂

微乳剂

1.80%

2028.1

2.09

京博农科

89

PD2008

2796

虫酰肼

杀虫剂

悬浮剂

20.00%

2028.1

2.08

京博农科

90

PD2008

2622

嘧霉胺

杀菌剂

原药

95.00%

2028.1

2.03

京博农科

91

PD2023

0876

虫螨腈·噻虫胺

杀虫剂

悬浮剂

28.00%

2028.1

1.20

京博农科

92

PD2008

1802

霜脲·锰锌

杀菌剂

可湿性粉剂

72.00%

2028.1

1.18

京博农科

93

PD2013

2310

草铵膦

除草剂

水剂

200 克/

升

2028.1

1.07

京博农科

94

PD2013

2247

噻虫嗪

杀虫剂

原药

98.00%

2028.1

1.04

京博农科

95

PD2018

3725

甲维盐·虫酰肼

杀虫剂

乳油

10.00%

2028.0

8.20

京博农科

96

PD2018

3363

虱螨脲

杀虫剂

原药

98.00%

2028.0

8.20

京博农科

97

PD2013

1660

草甘膦铵盐

除草剂

可溶粒剂

80.00%

2028.0

7.31

京博农科

98

PD2018

3210

联苯·吡虫啉

杀虫剂

颗粒剂

4.00%

2028.0

7.23

京博农科

99

PD2018

2561

五氟·氰氟草

除草剂

可分散油悬浮

剂

60 克/

升

2028.0

6.27

京博农科

100

PD2018

2472

唑醚·啶酰菌

杀菌剂

水分散粒剂

38.00%

2028.0

6.27

京博农科

101

PD2018

2372

氰虫·灭幼脲

杀虫剂

悬浮剂

30.00%

2028.0

6.27

京博农科

102

PD2018

2023

阿维·乙螨唑

杀虫剂

悬浮剂

20.00%

2028.0

6.27

京博农科

103

PD2013

1103

灭草松

除草剂

水剂

480 克/

升

2028.0

5.19

京博农科

104

PD2018

1735

草铵膦

除草剂

原药

95.00%

2028.0

5.16

京博农科

105

PD2018

1576

五氟·氯氟吡

除草剂

可分散油悬浮

剂

29.00%

2028.0

4.17

京博农科

106

PD2018

1431

虫螨·虫酰肼

杀虫剂

悬浮剂

28.00%

2028.0

4.17

京博农科

107

PD2018

0868

二氯吡啶酸

除草剂

水剂

30.00%

2028.0

3.15

京博农科

108

PD2008

0335

灭幼脲

杀虫剂

悬浮剂

20.00%

2028.0

2.25

京博农科

109

PD2018

0453

噻虫嗪

杀虫剂

颗粒剂

5.00%

2028.0

2.08

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-88

110

PD2018

0078

唑草酮

除草剂

可湿性粉剂

10.00%

2028.0

1.14

京博农科

111

PD2017

3197

五氟磺草胺

除草剂

原药

98.00%

2027.1

2.19

京博农科

112

PD2017

3189

五氟磺草胺

除草剂

可分散油悬浮

剂

25 克/

升

2027.1

2.19

京博农科

113

PD2017

3129

吡嘧磺隆

除草剂

可湿性粉剂

10.00%

2027.1

2.19

京博农科

114

PD2017

2625

嘧菌酯

杀菌剂

水分散粒剂

50.00%

2027.1

1.20

京博农科

115

PD2017

2568

丙炔噁草酮

除草剂

可湿性粉剂

80.00%

2027.1

0.17

京博农科

116

PD2017

2543

吡唑醚菌酯

杀菌剂

水分散粒剂

50.00%

2027.1

0.17

京博农科

117

PD2017

2537

氰氟草酯

除草剂

乳油

100 克/

升

2027.1

0.17

京博农科

118

PD2017

2526

炔草酯

除草剂

可湿性粉剂

15.00%

2027.1

0.17

京博农科

119

PD2017

2454

精异丙甲草胺

除草剂

乳油

960 克/

升

2027.1

0.17

京博农科

120

PD2017

2340

双草醚

除草剂

悬浮剂

100 克/

升

2027.1

0.17

京博农科

121

PD2017

2308

氰氟虫腙

杀虫剂

悬浮剂

22.00%

2027.1

0.17

京博农科

122

PD2017

2249

乙螨唑

杀虫剂

悬浮剂

20.00%

2027.1

0.17

京博农科

123

PD2017

2190

吡氟酰草胺

除草剂

水分散粒剂

50.00%

2027.1

0.17

京博农科

124

PD2017

1857

枯草芽孢杆菌

杀菌剂

可湿性粉剂

100 亿

个/克

2027.0

9.18

京博农科

125

PD2017

1762

2 甲 4 氯钠

除草剂

可溶粉剂

85.00%

2027.0

9.18

京博农科

126

EX2022

0095

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

可溶液剂

3.50%

2027.0

7.28

京博农科

127

PD2017

1090

螺螨酯

杀虫剂

悬浮剂

240 克/

升

2027.0

5.30

京博农科

128

PD2017

1055

吡蚜酮

杀虫剂

悬浮剂

25.00%

2027.0

5.30

京博农科

129

PD2012

0845

苯醚甲环唑

杀菌剂

可湿性粉剂

10.00%

2027.0

5.21

京博农科

130

PD2017

0885

啶酰菌胺

杀菌剂

水分散粒剂

50.00%

2027.0

5.08

京博农科

131

PD2012

0747

甲氨基阿维菌素

苯甲酸盐

杀虫剂

微乳剂

5.00%

2027.0

5.04

京博农科

132

EX2022

0053

甲维·虫酰肼

杀虫剂

乳油

58.77克/升

2027.0

4.23

京博农科

133

PD2017

0713

噻虫嗪

杀虫剂

种子处理可分

散粉剂

70.00%

2027.0

4.09

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-89

134

PD2017

0707

氰氟虫腙

杀虫剂

原药

96.00%

2027.0

4.09

京博农科

135

PD2017

0166

氯氟吡氧乙酸异

辛酯

除草剂

水乳剂

20.00%

2027.0

1.07

京博农科

136

PD2016

1491

烯酰·吡唑酯

杀菌剂

水分散粒剂

18.70%

2026.1

1.14

京博农科

137

PD2016

1312

氟啶胺

杀菌剂

悬浮剂

50.00%

2026.1

0.14

京博农科

138

PD2021

2158

噁唑酰草胺

除草剂

乳油

10.00%

2026.0

9.28

京博农科

139

PD2021

2155

甲基二磺隆

除草剂

可分散油悬浮

剂

30 克/

升

2026.0

9.28

京博农科

140

PD2021

2143

砜嘧磺隆

除草剂

水分散粒剂

25.00%

2026.0

9.28

京博农科

141

PD2021

2132

氟唑磺隆

除草剂

水分散粒剂

70.00%

2026.0

9.28

京博农科

142

PD2021

2121

双氟磺草胺

除草剂

悬浮剂

50 克/

升

2026.0

9.28

京博农科

143

PD2021

1779

甲氧虫酰肼

杀虫剂

悬浮剂

240 克/

升

2026.0

9.28

京博农科

144

PD2016

1189

丙炔氟草胺

除草剂

原药

99.20%

2026.0

9.13

京博农科

145

PD2021

1683

丙炔氟草胺

除草剂

可湿性粉剂

50.00%

2026.0

8.24

京博农科

146

PD2021

1464

24-表芸苔素内酯

植物生长

调节剂

可溶液剂

0.01%

2026.0

8.24

京博农科

147

PD2011

0877

阿维菌素

杀虫剂

原药

96.00%

2026.0

8.16

京博农科

148

PD2021

1296

除虫脲

杀虫剂

可湿性粉剂

25.00%

2026.0

8.05

京博农科

149

PD2016

0909

噻虫·异丙威

杀虫剂

可湿性粉剂

25.00%

2026.0

7.27

京博农科

150

PD2021

1036

S-诱抗素

植物生长

调节剂

可溶液剂

0.10%

2026.0

7.01

京博农科

151

PD2021

0385

吡蚜· 噻虫胺

杀虫剂

悬浮剂

30.00%

2026.0

3.29

京博农科

152

PD2011

0282

氟磺胺草醚

除草剂

原药

98.00%

2026.0

3.11

京博农科

153

PD2011

0195

苯甲·丙环唑

杀菌剂

乳油

300 克/

升

2026.0

2.18

京博农科

154

PD2011

0176

吡虫啉

杀虫剂

可湿性粉剂

70.00%

2026.0

2.17

京博农科

155

PD2015

2604

杀螟丹

杀虫剂

颗粒剂

9.00%

2025.1

2.17

京博农科

156

PD2015

1602

啶酰菌胺

杀菌剂

原药

98.00%

2025.0

8.28

京博农科

157

PD2015

1446

硝磺草酮

除草剂

悬浮剂

15.00%

2025.0

7.31

京博农科

./tmp/945fe0a3-5436-4948-ba3f-5fffdcf3559e-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-90

158

PD2015

1345

虱螨脲

杀虫剂

悬浮剂

10.00%

2025.0

7.30

京博农科

159

PD2015

1324

吡唑醚菌酯

杀菌剂

原药

98.00%

2025.0

7.30

京博农科

160

PD2015

0831

氨基寡糖素

杀菌剂

水剂

0.50%

2025.0

5.18

京博农科

161

PD2015

0679

吡虫啉

杀虫剂

可溶液剂

20.00%

2025.0

4.17

京博农科

162

PD2008

1567

虫酰肼

杀虫剂

原药

95.00%

2028.1

1.10

京博生物

2）境外农药产品自主登记情况

截至报告期末，公司及子公司在境外的农药产品自主登记情况如下：

序号

权利人

登记国家/地区 登记证数量

主要产品

1

京博农科

澳大利亚

4

精喹禾灵、茚虫威、丙硫菌唑、丙炔氟

草胺

2

缅甸

5

精喹禾灵、氟磺胺草醚等

3

巴西

1

茚虫威

4

欧盟

12

醚菌酯、氟啶虫酰胺、精喹禾灵、烟嘧

磺隆等

5

柬埔寨京博

柬埔寨

29

氯吲哚酰肼、精喹禾灵、甲维盐等

6

加纳京博

加纳

3

烟嘧磺隆、精喹禾灵等

（3）肥料登记证

根据《肥料登记管理办法》《农业农村部办公厅关于对部分肥料产品实施备

案管理的通知》，我国实行肥料产品登记管理制度，对部分肥料产品实施备案管

理。肥料在进口、生产、销售、使用和广告宣传前，应当办理肥料产品登记或备

案。截至报告期末，公司及子公司肥料登记及备案情况如下：

1）公司及子公司境内肥料登记情况

序号

通用产品名称

登记证号

登记证有效期

1

含氨基酸水溶肥料

农肥（2014）准字 3691 号

2029/07

2

含氨基酸水溶肥料

农肥（2017）准字 6436 号

2027/05

3

含腐植酸水溶肥料

农肥（2014）准字 3589 号

2029/04

4

生物有机肥

微生物肥（2014）准字（1334）号

2029/02

5

中量元素肥料

农肥（2022）准字 18263 号

2027/06

6

复合微生物肥料

微生物肥（2014）准字（1354）号

2029/02

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补充法律意见书（一）

3-3-91

7

含氨基酸水溶肥料

农肥（2020）准字 15771 号

2030/04

8

含腐植酸水溶肥料

农肥（2014）准字 3590 号

2029/04

9

含腐植酸水溶肥料

农肥（2017）准字 5897 号

2027/01

10

复合微生物肥料

微生物肥（2016）准字（2029）号

2026/09

11

有机-无机复混肥料

鲁农肥（2017）准字 1197 号

2027/09

12

有机-无机复混肥料

鲁农肥（2017）准字 1198 号

2027/09

2）公司及子公司境内肥料备案情况

序号

产品通用名称

备案号

备案时间

1

微量元素水溶肥料

WLSRSD2024-04591

2024.06.19

2

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2023-02503

2023.04.21

3

微量元素水溶肥料

WLSRSD2022-02444

2022.04.26

4

微量元素水溶肥料

WLSRSD2022-00485

2022.01.19

5

微量元素水溶肥料

WLSRSD2022-00486

2022.01.19

6

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2020-02544

2020.12.30

7

大量元素水溶肥料

DLSRSD2020-02250

2020.12.30

8

大量元素水溶肥料

DLSRSD2020-02249

2020.12.30

9

微量元素水溶肥料

WLSRSD2020-02632

2020.12.30

10

微量元素水溶肥料

WLSRSD2020-02631

2020.12.30

11

大量元素水溶肥料

DLSRSD2023-07469

2023.12.07

12

微量元素水溶肥料

WLSRSD2023-02052

2023.02.16

13

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2023-00560

2023.02.16

14

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2023-00556

2023.02.16

15

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2023-00549

2023.02.16

16

中量元素水溶肥料

ZLSRSD2022-01433

2022.04.07

17

大量元素水溶肥料

DLSRSD2020-02253

2020.12.30

18

大量元素水溶肥料

DLSRSD2020-02252

2020.12.30

19

掺混肥料

SDCHFL2021-04776

2021.08.10

20

复合肥料

SDFHFL2020-00864

2021.08.10

21

复合肥料

SDFHFL2020-00863

2021.08.10

3）公司及子公司境外肥料登记情况

截至报告期末，公司及子公司在境外的肥料产品自主登记情况如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-92

序号

权利人

登记国家/地区

登记证数量

主要产品

1

柬埔寨京博

柬埔寨

3

含氨基酸水溶肥料等

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得生产经营所需的全部许可、备

案，公司主要产品均依法办理登记或注册。报告期内，除公司苯唑草酮等产品存

在未取得监控化学品生产特别许可证（公司已于 2025 年 5 月取得相应资质证

书）的情况外，公司及子公司不存在其他未取得资质即从事相关业务或超出资质

范围开展生产经营活动的情形。

2.主要境外销售国家或地区许可或备案要求、进口或行业监管政策，是否需

要并已取得相关批准、备案、证明，是否需要并履行出口审批程序

公司主要通过自营出口模式开展境外销售业务，直接向境外客户销售原药和

制剂产品。公司子公司柬埔寨京博存在直接在境外销售的情况，2024 年销售收

入为 143.49 万元，占比低。除此之外，公司其他主体不存在在境外直接销售的

情况。

柬埔寨京博直接在境外销售主要需要获取农药产品登记。截至报告期末，柬

埔寨京博的农药自主登记情况如下：

序号

权利人

登记国家/地区 登记证数量

主要产品

1

柬埔寨京博

柬埔寨

29

氯吲哚酰肼、精喹禾灵、甲维盐等

截至报告期末，公司已履行出口审批程序，具体情况如下：

序号

资质名称

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

报关单位备案

证明

京博农科

中华人民共和国

滨州海关

2024 年 6

月 17 日

长期

2

报关单位备案

证明

京博国贸

中华人民共和国

滨州海关

2024 年 6

月 17 日

长期

3

报关单位备案

证明

京博生物

中华人民共和国

滨州海关

2024 年 6

月 17 日

长期

综上所述，公司及子公司已经取得主要境外销售国家或地区的农药产品自主

登记证，公司已经履行了对外出口所需的审批程序并取得了相应的资质。

（十一）说明公司是否按照规定取得相关部门的安全生产许可，是否需要

履行建设项目安全设施验收程序，日常业务环节是否制定关于安全生产、安全

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补充法律意见书（一）

3-3-93

施工防护、风险防控的制度措施，报告期及期后是否发生安全生产方面的事

故、纠纷、处罚，若发生，请说明具体情况、公司的整改措施、对公司持续经

营的影响；报告期内安全生产费用的计提、使用是否符合相关规定

1.说明公司是否按照规定取得相关部门的安全生产许可，是否需要履行建设

项目安全设施验收程序，日常业务环节是否制定关于安全生产、安全施工防

护、风险防控的制度措施

截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照规定取得相关部门的安全生产

许可，具体情况如下：

序号

资质 名称

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

安全生产

许可证

（鲁）WH 安许证字[2023]160029 号

京博农科

山东省应急管理厅

2023.07.10

2023.07.12-2026.07.11

2

安全生产

许可证

（鲁）WH 安许证字[2025]150097 号

京博生物

山东省应急管理厅

2022.03.29

2025.06.24-2028.06.23

注：上述证书续期前有效期均覆盖报告期。

截至报告期末，公司及其子公司生产经营活动中在建、在产建设项目的安全

设施验收程序情况如下：

序号

项目名称

实施主体

建设 状态

安全竣工验收

1

年产 10000 吨农药制剂项目

京博农科

已建

（滨）安危化项目验

审字〔2013〕3 号

2

200 吨/年新型杀虫剂茚虫威项目

京博农科

已建

（滨）安危化项目验

审字〔2013〕41 号

3

10000 吨/年水溶肥项目

京博农科

已建

自主验收

4

1500 吨/年虫酰肼项目

京博农科

已建

自主验收

5

1500 吨/年高效低毒杀菌剂原药项目

京博农科

已建

自主验收

6

2950 吨/年原药扩建项目

京博农科

已建

自主验收

7

资源综合利用清洁生产项目

京博农科

已建

自主验收

8

500 吨/年绿色高效杀虫剂原药项目

京博农科

已建

自主验收

9

1300 吨/年绿色高端除草剂原药项目

京博农科

已建

自主验收

10

3000 吨/年高效除草原药项目

京博农科

已建

自主验收

11

智能绿色示范工厂建设项目

京博农科

已建

自主验收

12

智能绿色示范工厂（合成 E 装置）

改扩建项目

京博农科

已建

自主验收

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补充法律意见书（一）

3-3-94

序号

项目名称

实施主体

建设 状态

安全竣工验收

13

绿色高端除草原药（合成 H 装置）

技改项目

京博农科

已建

自主验收

14

尾气治理项目（RTO）

京博农科

已建

非危险化学品建设项

目无需办理

15

京博农化公共系统提升项目

京博农科

已建

自主验收

16

3000 吨/年新型高端软包装项目

印业分公司

已建

非危险化学品建设项

目无需办理

17

10000 吨/年新型包装材料项目

印业分公司

已建

非危险化学品建设项

目无需办理

18

年产 16000 吨绿色高端化学品项目

京博生物

已建

自主验收

19

16000 吨绿色高端化学品技改项目

京博生物

试生产

验收中

20

10000 吨/年微肥项目

施高德

已建

自主验收

21

智能绿色示范工厂（合成 G 装置）

技改项目

京博农科

试生产

自主验收

22

2000 吨/年茚虫威原药及配套项目

京博农科

在建

-

23

智能绿色示范工厂（合成 C 装置）

技改项目

京博农科

在建

-

24

年产 50000 吨新型特肥项目

施高德

在建

-

注：2014 年 12 月 1 日生效的《安全生产法（2014 年修正）》第三十一条规定：矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设

单位负责组织对安全设施进行验收（即上表中提及的自主验收）；验收合格后，方可投入生

产和使用。安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。

截至本补充法律意见书出具之日，公司在日常业务环节已制定《安全生产管

理制度》

《安全培训教育制度》

《重大危险源管理制度》等关于安全生产、安全施

工防护、风险防控的制度措施。

综上所述，公司已按照规定取得相关部门的安全生产许可，公司及其子公司

生产经营活动中在产建设项目已履行安全设施验收程序，日常业务环节已制定关

于安全生产、安全施工防护、风险防控的制度措施。

（二）报告期及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发

生，请说明具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响

根据公司及其子公司已取得的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律

师网络核查，报告期及期后，公司及其子公司未发生安全生产方面的事故、纠

纷、处罚。

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补充法律意见书（一）

3-3-95

（三）报告期内安全生产费用的计提、使用是否符合相关规定

公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》

（财资[2022]136 号）计

提的安全生产费用，具体如下：

序号

项目

计提比例

1

上一年度营业收入不超过 1000 万元的

按照 4.5%提取

2

上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分

按照 2.25%提取

3

上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分

按照 0.55%提取

4

上一年度营业收入超过 10 亿元的部分

按照 0.2%提取

报告期各期，公司安全生产费的计提金额分别为 1,279.65 万元、1,248.19 万

元。公司以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金

额，并逐月平均提取安全生产费，符合《企业安全生产费用提取和使用管理办

法》

（财资[2022]136 号）的相关规定。

报告期各期，公司使用安全生产费金额分别为 1,024.72 万元和 870.48 万

元，主要用于检测及维护支出、劳动防护支出等，符合《企业安全生产费用提取

和使用管理办法》

（财资[2022]136 号）的相关规定。

综上所述，报告期内，公司安全生产费计提、使用符合《企业安全生产费用

提取和使用管理办法》

（财资[2022]136 号）的规定，安全生产费用计提充分，使

用范围合法合规。

（十二）说明分公司租赁集体土地房产是否按照法律规定履行村民会议等

集体审议程序，相关租赁程序是否合法合规

根据公司提供的有关租赁集体土地的相关资料，经博兴县吕艺镇人民政府批

复同意，博兴县吕艺镇寨韩村村民委员会可将寨韩村村集体所属土地 20.91 亩出

租给印业分公司用于工商业经营。

根据上述批复并经吕艺镇寨韩村三分之二以上村民代表的决议同意，印业分

公司与博兴县吕艺镇寨韩村村民委员会签署土地租赁合同，博兴县吕艺镇寨韩村

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补充法律意见书（一）

3-3-96

村民委员会将 20.91 亩农村集体建设用地租赁给印业分公司使用，租期为 20

年。

综上所述，印业分公司租赁集体土地已签订土地租赁协议，并履行了三分之

二以上村民代表同意的程序，取得了吕艺镇人民政府批准，符合《中华人民共和

国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转

管理办法》等法律法规的规定，印业分公司租赁农村集体土地已依法履行了相应

的决策程序，租赁程序合法合规。

（十三）补充披露无证房产的具体情况，说明未办理房产证书的原因及合

理性，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的

风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办

理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应

对措施；公司房产的建设和使用是否合法合规。

根据公司提供的说明并经本所律师实地走访确认，截至报告期末，公司及其

子公司无证房产基本情况如下：

序号

使用人

房产名称

总面积（m

2）

无证原因

1

印业

分公司

包装印刷车间

2,376.00

公司系在租赁土地上建设的相应房产，因该租赁 土 地 性 质 为 集 体 土地，因此无法办理房屋产权证书。

2

原辅料仓库

1,388.00

3

消防泵房

20.00

4

戊类仓库（办公室）

570.00

5

仓库（办公室东边仓库）

97.50

6

五金仓库（印版仓库）

355.00

7

空桶库

60.00

8

门卫

21.50

9

京博 农科

抗爆控制室

478.38

因该处房屋建设面积存在超出土地使用权范围的情况，因此无法办理房屋产权证书。

10

门卫室

120.00

11

京博 生物

公共系统-生活水泵房

143.74

因 缺 乏 前 置 审 批 手续， 无法办理房屋产权证书。

12

公共系统-南门卫

71.50

13

H 车间-污水排放在线监测小

29.03

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补充法律意见书（一）

3-3-97

屋

14

精化 H 车间-分析小屋

19.07

15

精化 H 车间-生化间在线检测

分析小屋

15.59

就印业分公司所持有的无证房产，博兴县自然资源规划局于 2025 年 4 月 21

日出具情况说明，其已知晓印业分公司相关房产未取得权属证书的情况，印业分

公司的无证房产是在承租土地上建设，符合目前国土空间规划。根据《中华人民

共和国城乡规划法》第六十四条，该房产不属于强制拆除的情形，公司可按现状

继续使用。确认印业分公司自设立至今，一直遵守国土资源管理和规划管理法规

的规定，不存在违反国土资源管理和规划管理法规的重大违法违规行为，也不存

在因违反国土资源管理和规划管理法规受到行政处罚的情形。

就京博农科所持有的无证房产，博兴县自然资源规划局于 2025 年 4 月 21 日

出具情况说明，其已知晓京博农科相关房产未取得权属证书的情况，确认该房产

所在地块符合目前国土空间规划，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四

条，该房产不属于强制拆除的情形，公司可继续保持现状，根据相关法律、法规

办理各项手续。确认京博农科自设立至今，一直遵守国土资源管理和规划管理法

规的规定，京博农科拥有和使用的土地符合土地规划，履行了完备的报批程序并

依法取得批复文件，涉及的土地出让金及相关费用已全部足额缴付，依法取得国

有土地使用权并获得相应权利证书，土地用途合法合规，京博农科不存在违反国

土资源管理和规划管理法规的重大违法违规行为，也不存在因违反国土资源管理

和规划管理法规受到行政处罚的情形。

京博生物所持有的无证房产主要用于门卫、水泵房及环保设备短期储存，因

其无证房产面积较小，占公司房产总面积比例约为 0.1%，且不涉及公司主要生

产经营活动，因此不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

针对公司拥有的前述无证房产的情况，公司控股股东、实际控制人马韵升已

于 2025 年 6 月 19 日出具承诺函：“截至本承诺出具之日，公司未发生任何政府

部门要求禁止使用上述房产的情形，未曾因违反房地产相关法律法规而受到任何

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补充法律意见书（一）

3-3-98

行政处罚。若因政府有权部门责令公司对使用的上述未取得权属证书的建筑物进

行拆除或对公司进行罚款，本人将无条件承担公司因此遭受的一切经济损失。本

人在承担上述款项和费用后将不向京博农科及其分、子公司追偿，保证京博农科

及其分、子公司不会因此遭受任何损失。如果京博农科及其分、子公司先行垫付

的，则本人对京博农科及其分、子公司因此产生的一切支出及经济损失予以足额

赔偿。”

截至报告期末，公司前述无证房产面积占房产总面积比例约为 3.6%，且不

涉及公司主要生产经营活动，因此不会对公司的日常生产经营产生重大不利影

响。

综上所述，本所律师认为，前述无证房产不存在擅自改变法定用途的情形，

京博农科及其分、子公司受到行政处罚的风险较低，在无法办理权属证书的情况

下，主管机关确认，不会要求京博农科及印业分公司拆除相关无证房产，京博生

物无证房产若后续被主管机关要求拆除，该厂房非公司的主要生产厂房，且实际

控制人马韵升将承担京博农科及其分、子公司因此承担的一切支出及经济损失，

不会对公司资产、财务、持续经营造成重大不利影响。

三、 关于特殊投资条款

根据申报文件，公司与中石化资本及京博控股、马韵升签订特殊投资条

款。

请公司说明：（1）已解除特殊投资条款是否自始无效解除过程是否存在争

议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营

产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特

殊投资条款；（2）公司是否存在现行有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投

资条款；如存在，请结合股份回购条款触发条件、触发条件变更效力及触发可

能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力，如回

购条款触发对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事

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补充法律意见书（一）

3-3-99

项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问

题 3）

回复：

（一）已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在

纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大

不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条

款

公司与中石化资本及京博控股、马韵升于 2021 年 12 月签署《关于京博农化

科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），其中第 10.1 条“回购

权”、第 10.2 条“共售权”、第 10.3 条“知情权”、第 10.4 条“董事会席

位”、第 10.5 条“最优惠待遇”、第 10.6 条“公司治理”就投资方特别权利进

行了约定，具体详见《法律意见书》“七/（三）/2、股东特殊投资条款”。

公司与中石化资本及京博控股、马韵升于 2022 年 10 月 14 日签署《<关于京

博农化科技有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，

各方一致同意，自《补充协议》签署之日起《投资协议》第 10 条“投资者的相

关权利”10.1 条“回购权”中约定的京博农化科技有限公司作为回购义务人承担

的回购义务终止且自始无效，对各方不具有约束力，该等终止是永久、无条件、

不可撤销且不再恢复的。各方放弃在任何条件下通过任何方式向其他方提出违

约、赔偿权利的要求。

公司与中石化资本及京博控股、马韵升于 2024 年 11 月 15 日签署《<关于京

博农化科技有限公司之投资协议>之补充协议（二）》（以下简称《补充协议

（二）

》

）约定，各方一致同意，自《补充协议（二）

》签署之日，

《投资协议》及

《补充协议》约定的第 10 条“投资者的相关权利”关于 10.1 回购权的约定修改

为：“投资者有权（但无义务）在下列任一条件发生时（以时间较早者为准）要

求马韵升及/或其指定第三方（以下简称“回购义务人”）回购其届时所持有的

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补充法律意见书（一）

3-3-100

全部或部分股权，回购价款为投资者要求回购的股权所对应的增资款本金（含进

入资本公积的部分）减去目标公司累计支付给投资人的税后股利（如有）加上前

述差值按年化收益率 8%（单利）对应的收益总额。

10.1.1 2026 年 6 月 30 日前未完成在境内证券交易所合格发行并上市的申报

工作，以目标公司向审核机关正式提交申报材料并受理之日为准；

10.1.2 2027 年 12 月 31 日前未完成在境内证券交易所合格发行并上市的工

作，以目标公司在境内证券交易所正式公开发行股票之日为准；

10.1.3 公司发生重大环保、安全生产事故、行政处罚对进行资本运作和 IPO

产生实质障碍；

10.1.4 公司及合并报表范围内的重要子公司（为免疑义，指截至《投资协

议》签署日营业收入超过 2,000 万元的子公司）现行主营业务发生重大变化，或

者公司及合并报表范围内的重要子公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务

的必要经营资质；

10.1.5 公司实际控制人发生变更的；

10.1.6 公司或实际控制人存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查等实质性违

反法律法规的行为或交易文件的约定；

10.1.7 公司回购其他外部投资人的股权，不包括回购主体与其关联方之间进

行的股份转移；

10.1.8 任一年度经审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

标的公司或马韵升知悉上述任一条件发生后，应及时书面告知投资者。

投资者获悉上述任一条件发生后（不论是否通过标的公司或马韵升的告知而

获悉），均有权要求回购义务人回购其当时所持有的全部或部分股权；要求回购

义务人回购其当时所持有的全部或部分股权，则其应在知悉该事项发生之后六个

月内，向回购义务人发出书面通知（“赎回通知”）；回购义务人应积极跟投资

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补充法律意见书（一）

3-3-101

者协商，积极配合投资者开展执行回购涉及的国有资产评估、国有股权交易进场

挂牌等工作（如需），双方应在回购义务人接到投资者赎回通知的六十（60）日

内达成赎回协议，回购义务人应在达成协议后的九十（90）日内，筹措资金并收

购投资者要求回购的股权。如投资者未在知悉该事项发生之后 6 个月内向回购义

务人发出赎回通知，赎回权利不再执行。”

公司与中石化资本及京博控股、马韵升于 2025 年 5 月 15 日签署《<关于京

博农化科技有限公司之投资协议>之补充协议（三）》（以下简称《补充协议

（三）》）约定，各方确认，《投资协议》第 10 条“投资者的相关权利”中除第

10.1 条“回购权”、第 10.2 条“共售权”外的其他投资者权利，即第 10.3 条

“知情权”（为免歧义，投资者作为公司股东基于《公司法》等有关法律法规的

规定所享有的股东知情权不在本条所终止的范围内）

、第 10.4 条“董事会席位”

（为免歧义，投资者在《补充协议（三）》生效前已向公司委派的董事不因本条

终止而自动卸任，公司现有董事会任期届满时，应按照公司届时有效的公司章程

对董事会成员进行改选）

、第 10.5 条“最优惠待遇”、第 10.6 条“公司治理”，

自公司提出挂牌申请被全国股份转让系统受理之日起自动终止且相关特殊权利视

为自始无效，上述内容不对各方具有法律约束力，各方互不承担任何违约责任。

截至《补充协议（三）》签署日，各方基于《投资协议》《补充协议》及《补充协

议（二）

》不存在任何法律、经济纠纷，任何一方不再依据《投资协议》

《补充协

议》及《补充协议（二）》之约定享有前述条款约定的权利或履行义务，亦不得

以任何理由向协议另一方提出权利要求或主张。但如公司挂牌申请被终止、撤回

或否决，则投资者相关权利条款应在挂牌申请被终止、撤回或否决时自动恢复且

视为自始有效。

综上所述，公司已解除的特殊投资条款均自始无效，解除过程不存在争议或

潜在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益情形，不会对公司生产经营产生重大

不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，除上述内容外，公司不存在其他未

披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。

（二）公司是否存在现行有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条

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补充法律意见书（一）

3-3-102

款；如存在，请结合股份回购条款触发条件、触发条件变更效力及触发可能

性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力，如回购

条款触发对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项

产生的影响。

根据《投资协议》

《补充协议》

《补充协议（二）

》及《补充协议（三）

》的约

定、中石化资本出具的调查问卷及公司的说明，截至本补充法律意见书出具之

日，除投资人对公司实际控制人存在现行有效的回购权及除公司挂牌申请被终

止、撤回或否决，则投资者相关权利条款应在挂牌申请被终止、撤回或否决时自

动恢复且视为自始有效外，公司不存在现行有效、挂牌期间附条件恢复效力的特

殊投资条款。

四、 关于同业竞争

关于同业竞争。根据申报文件，山东天竹绿秾生物科技有限公司与公司存

在同业竞争。请公司说明：公司与山东天竹存在的同业竞争情况，竞争方同类

收入和毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否构成重大不利影响的同业

竞争，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形，公司采取的规范

同业竞争的措施及其有效性、可执行性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问

题 7（1））

回复：

（一）公司与山东天竹存在的同业竞争情况，竞争方同类收入和毛利占公

司主营业务收入或毛利的比例，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在

非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形

报告期内，山东天竹绿秾生物科技有限公司存在与公司同业竞争的情况，但

是对公司业务不构成重大不利影响，具体分析如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-103

（1）主要产品、经营地域、资产、人员、业务、机构、财务等方面相互独

立且存在明显差异。

公司主要从事农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售，肥料产品

非公司主要产品；天竹绿秾主要从事有机肥的研发、生产和销售，除在肥料领域

存在一定重合外，公司与天竹绿秾在主要产品上存在明显差异。肥料产品中，天

竹绿秾主要生产以动物粪便、秸秆为原料的有机肥，主要作用是提升田间有机质

的含量，且主要为自用，对外销售较少；公司子公司施高德主要生产的肥料产品

是无机水溶肥，无机肥属于化学肥料，包括氨肥、氮肥、钾肥及复合肥等，主要

通过化学合成的方式生产，公司的肥料产品面向全国销售。

报告期内，公司与天竹绿秾各自拥有独立、完整的生产体系，遵循独立管理

与运营模式，不存在共用工厂或产线的情况，在知识产权、核心技术及其他资产

方面不存在共有情况；公司高级管理人员、财务人员不存在在天竹绿秾任职的情

况，公司与天竹绿秾在资产、人员、业务、机构、财务等方面均相互独立。

（2）天竹绿秾业务规模与公司不构成重大竞争关系

最近一个会计年度天竹绿秾业务经营情况与公司主营业务对比如下：

单位：万元

项目

天竹绿秾

公司

比例

收入

2,408.53

219,162.10

1.10%

毛利

696.12

55,094.18

1.26%

由上表可知，报告期内天竹绿秾业务收入相比公司收入规模较小，2024 年

其业务收入及毛利与公司主营业务收入和毛利相比仅为 1.10%和 1.26%。其业务

规模与公司不构成重大竞争关系。

综上，公司与天竹绿秾在经营地域、产品与技术等方面存在差异，在资产、

人员、业务、机构、财务等方面均相互独立，双方采购渠道、销售渠道独立，不

存在采购、销售或其他业务往来，亦不存在资金往来和关联交易；公司治理结构

完善，独立作出商业决策；天竹绿秾业务收入、毛利与公司主营业务收入、毛利

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补充法律意见书（一）

3-3-104

的比例相比均不超过 2%，不构成重大竞争关系，不存在非公平竞争、利益输

送、互相让渡商业机会的情形。

公司控股股东、实际控制人马韵升已出具相关承诺，“将通过符合法律法

规、规范性文件以及相关公司章程规定的方式，加强对前述与京博农化存在潜在

竞争的业务的监督和协调，避免对京博农化业务构成重大不利影响。如前述与京

博农化存在潜在竞争的业务未来对京博农化构成重大不利影响，本人承诺根据有

关规定以及证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监

管规则允许的前提下，综合运用业务调整、资产重组、股权置换等多种方式解决

同业竞争问题。”

天竹绿秾于 2025 年 7 月 9 日出具承诺：“为避免相关肥料生产销售业务对

京博农科可能造成的不利影响或同业竞争，本公司进一步确认： A、维持现有肥

料类产品的业务模式、产能规模不变，不主动谋求京博农科既有的客户及市场；

B、不与京博农科在客户、供应商、资金流等方面新增交叉； C、未来不会增加

对肥料类产品生产及销售业务的投入。”

综上，本所律师认为，天竹绿秾没有掌握农药产品的工艺技术及相应生产设

备，不具备相关的技术储备、人才储备，未来亦不会与公司新增潜在的同业竞

争，公司采取的规范同业竞争的措施具备有效性和可行性。

五、 关于境外子公司

根据申报文件，公司设立境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及

必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司

现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分

红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公

司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境

外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导

和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在

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补充法律意见书（一）

3-3-105

国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业

竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问

题 7（2））

回复：

（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具

有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

为拓展东南亚市场，提高公司在海外的品牌影响力，提升当地农业生产水

平，公司在柬埔寨设立了子公司京博农业服务柬埔寨公司，具体情况如下：

成立时间

2017 年 12 月 22 日

住所

Phnom Penh, Cambodia

注册资本

880,000 美元

实缴资本

351,800 美元

主要业务

农药及肥料等产品销售

与公司业务的关系

为公司业务的组成部分

股东构成及持股比例

京博农化 100%持股

最近一期财务情况

（万元）

总资产

净资产

216.82

-3.02

营业收入

净利润

143.49

-93.51

公司对柬埔寨公司实缴金额为 35 万美元左右，整体投资金额较小，占公司

整体营收规模和资产规模的比例较小，且公司财务状况良好，境外投资不会对公

司生产经营造成重大不利影响。从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多

项核心技术，公司现有技术水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持，

境外子公司业务与公司业务相互支撑，综上，境外子公司业务与公司业务具有协

同关系，投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等

相适应。

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补充法律意见书（一）

3-3-106

在境内法规政策方面，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七

条：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项

目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记

证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料

无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”

在境外法规政策方面，根据中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）

指南

—柬埔寨（2024 年版）》 中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“柬埔寨《外汇

法》规定，允许居民自由持有外汇。通过授权银行进行的外汇业务不受管制，但

单笔转账金额在 1 万美元（含）以上的，授权银行应向国家银行报告。只要在柬

埔寨商业主管部门注册的企业均可开立外汇账户”。

综上，公司已按照规定办理境外投资外汇登记，境外子公司的分红资金入境

在国内的外汇管理法规方面不存在障碍；境外子公司所在国家或地区均不存在分

红方面的外汇管制，分红款汇出当地不存在障碍。

（二）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企

业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的

备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指

导意见》规定

1、结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备

案、审批等监管程序

企业境外投资相关法律法规规定如下：

部门

法规名称

内容

发改部门

《企业境外投资

管理办法》

第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含

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补充法律意见书（一）

3-3-107

中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

商务部门

《境外投资管理

办法》

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

外汇管理

部门

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策

的通知》

一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项

改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

经本所律师核查，公司投资设立境外子公司柬埔寨京博履行的发改部门、商

务部门、外汇管理部门等主管机关审批、备案程序如下：

子公司名称

发改部门

商务部门

外汇部门

柬埔寨京博

已办理《境外投资项目备案通知书》

已办理《企业境外

投资证书》

已办理《业务登记

凭证》

根据《柬埔寨法律意见书》，柬埔寨京博的设立符合当地法律法规的规定，

京博柬埔寨自设立来无股本变化情况。

公司投资设立柬埔寨京博已依法履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合主管部门的相关规定。

2、符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称《指导意

见》）中的具体要求规定如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-108

类别

主要内容

是否属于该类

型

限制开展的境外投资

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

否

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

否

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

否

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

否

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

否

禁止开展的境外投资

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

否

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

否

赌博业、色情业等境外投资

否

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

否

其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

否

公司境外投资的国家和地区为柬埔寨，不属于敏感国家和地区。京博柬埔寨

的主要业务为农药及肥料产品的销售，公司在柬埔寨投资子公司的行为不属于

《指导意见》中限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资类别，符合《指导意

见》相关规定。

（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设

立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事

项是否合法合规

根据柬中信律师事务所出具的《柬埔寨法律意见书》，柬中信律师事务所针

对公司京博柬埔寨的设立、股权变动、业务合规性等事项核查并出具明确意见如

下：

设立意见

股权变动意见

业务合规性意见

该公司的注册和成立符合柬埔寨法律

法规。

自公司成立之日起至本法律意见书之日止，该公司的股份并未根据公司条例发生变化，公司条例

已在商务部正式登记。

公司主要经营活动符合柬埔寨相

关法律法规，符合当地产业政

策。

综上，公司境外子公司已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司的设

立、股权变动、业务合规性事项发表的明确意见，该等事项合法合规，但境外律

师未对境外子公司的关联交易、同业竞争发表意见。

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补充法律意见书（一）

3-3-109

根据公司的说明及《审计报告》，报告期内，柬埔寨京博与公司合并报表范

围外的关联方未发生关联交易，柬埔寨京博属于公司合并报表范围内的子公司，

除天竹绿秾与公司存在同业竞争情形外，公司实控人控制的其他企业与公司及其

子公司之间均不存在同业竞争情形。

六、 关于公司治理

请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、

监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相

关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计

划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合

《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款》《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规

性，并在问询回复时上传修订后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《审核问询函》问

题 7（3））

回复：

（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设

置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具

体内容、时间安排及完成进展

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补充法律意见书（一）

3-3-110

截至本补充法律意见书出具之日，公司内部监督机构为监事会，公司已在公

开转让说明书之“第三节 公司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的

建立健全及运行情况”部分披露了公司内部监督机构的设置情况如下：

“公司依照《公司法》等规则的要求设立了董事会审计委员会，审计委员会

主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构工作；监督

及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及

其披露；监督及评估公司的内部控制等。审计委员会的成员由董事会从董事会成

员中任命，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有

一名独立董事为会计专业人士。审计委员会会议每年至少召开两次，审计委员会

会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议

做出的决议必须经全体委员过半数通过。

截至公开转让说明书签署之日，公司审计委员会尚未行使《公司法》等规定

的监事会职权，公司仍设置有监事会，并由监事会行使《公司法》规定的监督职

权。公司监事依据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和

相关规章制度规范运作，全体监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。公司

监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等合法有效，相关人员不存

在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。”

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司内部监督机构为监事会的设置

符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等规定。

公司计划于本届监事会届满即 2025 年 12 月之后取消监事会设置，转由审计

委员会行使监事会职权。

（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管

指引第 3 号章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修

订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。

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补充法律意见书（一）

3-3-111

公司挂牌后适用的《公司章程》及公司制定的《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》

《关联交易管理办法》

《对外担保管理办法》

《投资

者关系管理制度》等公司制度涵盖了公司战略决策、销售管理、人力资源管理、

财务会计等公司营运活动的所有环节，并在公司各个层面得到了有效执行，能保

证公司的正常运营管理。公司建立了投资者关系管理制度，明确了公司与股东等

主体之间的纠纷解决机制，切实保障投资者和公司的合法权益。

经本所律师核查，公司制定的挂牌后适用的《山东京博农化科技股份有限公

司章程》及各项内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需要进行修订。

七、 关于信息披露

公司实际控制人控制的其他主体涉及房地产、类金融业务。请公司补充披

露①公司不向从事房地产、类金融相关业务的主体注入资金的公开承诺，控股

股东、实际控制人不将房地产、类金融相关企业、资产或业务注入公司的公开

承诺②董监高人员在其他企业任职、投资入股其他企业的全部情况。

请主办券商、律师 核查上述事项并发表明确意见。（《审核问询函》问题

7（4））

回复：

（一）公司不向从事房地产、类金融相关业务的主体注入资金的公开承

诺，控股股东、实际控制人不将房地产、类金融相关企业、资产或业务注入公

司的公开承诺

公司已于 2025 年 7 月 3 日签署《关于不注入房地产、类金融相关企业、资

产或业务的承诺》，公司已在公开转让说明书之“第六节/三、相关责任主体作出

的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”补充披露如下：

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补充法律意见书（一）

3-3-112

“本企业不会向从事房地产、类金融相关业务的主体注入资金；本企业不会

直接或间接从事房地产、类金融相关业务，亦不会通过收购房地产、类金融相关

主体、资产、业务从事房地产、类金融相关业务，不会通过注入资金、资产或其

他手段为房地产、类金融相关企业或业务提供任何形式的无偿帮助。

如因本企业违反上述承诺而导致本企业投资者遭受任何经济损失，本企业将

对相关投资者进行相应赔偿。”

公司的控股股东、实际控制人马韵升已于 2025 年 7 月 3 日签署《关于不注

入房地产、类金融相关企业、资产或业务的承诺》，公司已在公开转让说明书之

“第六节/三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”补充披

露如下：

“本人不会将本人控制的房地产、类金融相关企业、资产或业务注入京博农

科；京博农科不会从事房地产、类金融相关业务，本人亦不会利用京博农科直接

或间接从事房地产、类金融相关业务，不会利用京博农科为本人控制的房地产、

类金融相关企业或业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反上述承诺而导致京博农科遭受任何经济损失，本人将对京博农

科进行相应赔偿。”

（二）董监高人员在其他企业任职、投资入股其他企业的全部情况。

公司董事、监事及高级管理人员在其他企业任职、投资入股的情况如下：

姓名

职务

公司名称

任职情况

持股情况

成道泉

董事长、总经理

博华生态

董事

/

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

执行事务合伙

人

18.62%

滨州市博研企业管理服务中

心（有限合伙）

/

1.5%

博兴龙泽企业管理中心（有

限合伙）

/

2.53%

英波芳成（海南）企业管理

合伙企业（有限合伙）

/

3.08%

王祥传

董事

滨州市荟研企业管理服务中

心（有限合伙）

执行事务合伙

人

3.33%

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补充法律意见书（一）

3-3-113

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

/

6.90%

韦能春

董事/副总经理

滨州市博丰企业管理咨询服

务中心（有限合伙）

/

1.07%

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

/

6.90%

朱坤

董事/副总经理

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

/

8.05%

杨婷婷

董事/财务总监

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

/

6.90%

鲍永建

监事

滨州市博丰企业管理咨询服

务中心（有限合伙）

/

0.35%

王成

职工代表监事

滨州市博丰企业管理咨询服

务中心（有限合伙）

/

0.07%

滨州市沃集企业管理服务中

心（有限合伙）

/

1.75%

郭梦

董事会秘书

滨州市荟稼企业管理服务中

心（有限合伙）

/

5.75%

就上述内容，公司已在《公开转让说明书》之“第三节/八/（五）董 事 、 监

事、高级管理人员的对外投资情况”中完整披露。

八、 关于前期申报

申报文件及公开信息显示，公司曾申报创业板。请公司：①说明前期申报

终止审核原因，是否存在可能影响本次申请挂牌的相关因素且未消除；②对照

历次申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与前期申

报文件的主要差异，存在相关差异的原因；说明前期申报及问询回复中已披露

且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露；③

说明历次申报是否涉及现场检查、现场督导或被采取监管措施，如是，涉及的

主要问题、公司采取的整改措施及有效性；④说明本次申请挂牌的中介机构的

更换情况及具体原因；⑤说明公司是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说

明具体情况、解决措施及有效性。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。（《审核问询

函》问题 7（8））

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补充法律意见书（一）

3-3-114

回复：

（一）说明前期申报终止审核原因，是否存在可能影响本次申请挂牌的相

关因素且未消除

根据证监会于 2017 年 7 月 20 日印发的《关于不予核准京博农化科技股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，公司存在转贷事项且未

履行内部合规决策程序，未按照上市要求进行信息披露，因此被证监会发审委做

出不予核准上市申请的决定。

该事项发生于 2014 年至 2017 年，本次申请挂牌报告期为 2023 年至 2024

年，经核查，公司报告期内未再发生转贷情形，因此不存在相关未消除的可能影

响本次申请挂牌的因素。

（二）对照历次申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂

牌文件与前期申报文件的主要差异，存在相关差异的原因；说明前期申报及问

询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否

已充分披露

公司本次申请挂牌文件与前次申报创业板信息披露文件的主要差异及原因如

下：

内容

前次申报创业板

本次申请挂牌

差异情况及原因

重大风险提示

市场风险、国内经销商的管控风险、环境保护和安全生产风险、技术风险、新产品开发风险、业务季节性波动风险、出口业务相关风险、税收政策风险、其他财务风险等

环 境 保护 风险 、 安全 生产 风 险 、 市 场 竞 争 风险 、 经营 业绩 下 滑的 风险 、 历 史 沿 革 相 关 风险 、 存货 安全 及 减值 风险 、 应收 账款 发 生坏 账的 风 险、 贸易 政 策变 动风 险 、产 业政 策 变化 风险

由于公司自身经营情况的变化以及业务发展，重要风险因素出现了一定程度的变化

股权结构

马韵升持有 53.33%股份，史庆苓等 67 名自然人持有 46.67%股份

马 韵 升 持 有 31.41% 股份 ， 滨 州 博 丰 持 有30.05% 股 份 ， 滨 州 博 荟持有 21.44%股份，中石化 资 本 持 有 12.15% 股份，滨州荟稼持有 3.04%股 份 ， 滨 州 荟 研 持 有

公司股权发生了变动

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补充法律意见书（一）

3-3-115

内容

前次申报创业板

本次申请挂牌

差异情况及原因

1.05%股份，郝春艳持有0.87%股份

公司股本形成情况

披露公司的设立情况

披 露 了公 司从 设 立到 报告期末的股本变化情况

按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》等要求进行编制

代持事项

未披露京博农科代持情况

完 整 披露 了 京 博 农科 代持 形 成、 认定 及 解决 情况

本次申报挂牌，本所律师对公司股权代持情况进行了充分的核查与披露

重大资产重组情况

披露了公司设立以来的重大资产重组情况

披 露 报告 期内 的 重大 资产重组情况

按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》等要求进行编制

控股子公司、参股公司情况

施高德、京博贸易、京和农业

施 高 德、 京博 国 贸、 京和 农 服、 京博 生 物、 柬埔寨京博

公司新设立了子公司

公司拥有的资质情

况

公司“三证”齐全的产品共有79 项，其中除草剂 25 个、杀菌剂 22 个、杀虫剂 32 个；公司拥有肥料登记证 9 项，子公司施高德拥有肥料登记证 5 项

公 司 共取 得境 内 农药 登记证 162 个，境外农药登记证 54 个，肥料登记证共 15 个

公司业务规模增长，相应资质数量增加

主营业务

甲维盐、虫酰肼、茚虫威、精喹禾灵系列、烟嘧磺隆系列、醚菌酯系列

茚 虫 威、 氟啶 虫 酰胺 、烟 嘧 磺隆 、精 喹 禾灵 、醚菌酯

公司根据市场发展情况 及 时 优 化 产 品 策略，公司主要产品结构发生了变化

同业竞争情况

不存在同业竞争情况

与 天 竹绿 秾存 在 同业 竞争情形

按照挂牌相关规则对同业竞争情况进行了核查

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补充法律意见书（一）

3-3-116

内容

前次申报创业板

本次申请挂牌

差异情况及原因

关联方及关联交易

披露了关联方情况

根 据 实际 变化 情 况进 行披露

公司关联方及关联交易发生了变化

董

事、

监

事、高管情况

董事：马韵升、杨睿波、戴荣华、王殿海、汪君华、张静、郑海英、王金信、刘桂林；监事：郝春艳、穆希春、王成；高管：张金儒、韦能春

董 事 ： 成 道 泉 、 韦 能春 、 王祥 传、 朱 坤、 杨婷 婷 、夏 云飞 、 傅穹 、毕 超 、朱 磊； 监 事： 李聪 、 鲍永 建、 王 成； 高管：郭梦

公司董事、监事、高管成员发生了变动

违法违规情况

1、2014 年 5 月 23 日，广州市公安局天河区分局出具《行政处罚决定书》，该局在消防检查中发现公司广州分公司仓库消防火栓箱内缺失消防水枪，导致消防设施未能保持正常有效，并对广州分公司责令改正，处以 2.5 万元罚款； 2、2014 年 10 月 13 日，山东省环境保护厅向公司出具了《山东省环境保护厅环境违法行为改正通 知 书 》 （ 鲁 环 限 改 [2014]35号），因公司 2950 吨/年原药扩建项目、资源综合利用清洁生产项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条之规定，山东省环境保护厅责令公司停止 2950 吨/年原药扩建项目和资源综合利用清洁生产项目，补办环境影响评价手续，在环境影响评价文件未经有审批权的环境保护行政主管部门批准前，不得恢复建设。

报 告 期内 未发 生 违法 违规情况

报告期发生了变化，新报告期内公司未发生违法违规情况

对外担保情况

不存在对外担保

报 告 期内 曾 为 关 联方 京博 石 化提 供担 保 情况 ，已于 2023 年 7 月解除担保协议

根据公司实际情况及挂牌相关规则对担保情况进行了披露

财务数据

报告期为 2014 年、2015 年、2016 年

报告期为 2023 年、2024年

报告期发生了变化，财务数据发生了变化

针对本次挂牌申请，本所律师对公司股权代持情况进行了充分的核查与披

露。除股权代持事项外，本次申报挂牌与前次申报创业板信息披露差异，主要是

由于两次申报间隔时间较长、披露格式准则不同、报告期不同等原因造成，挂牌

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补充法律意见书（一）

3-3-117

中介机构亦按照挂牌相关规则对挂牌公司进行了充分的尽职调查，公司相关情况

亦发生了变化，信息披露差异具有合理性。

为便于挂牌审核，加强信息披露针对性，公司本次申请挂牌过程中的全套申

请文件严格根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《1 号指引》等相关文件要求进行披露。经对照前次申报文件信息披露

内容、问询回复内容，公司前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要

影响的信息已在本次申请挂牌文件中充分披露。

（三）说明历次申报是否涉及现场检查、现场督导或被采取监管措施，如

是，涉及的主要问题、公司采取的整改措施及有效性

公司前次申报不涉及现场检查、现场督导或被采取监管措施。

（四）说明本次申请挂牌的中介机构的更换情况及具体原因

公司本次申请挂牌距前次创业板申报间隔时间已较长，2023 年公司重新启

动上市工作，光大证券股份有限公司对公司情况进行综合分析，根据公司实际情

况和发展战略重新制定了申报计划，公司管理层认可前述思路和方案，聘请光大

证券股份有限公司作为本次推荐挂牌主办券商。基于本次申报计划，聘请北京市

中伦律师事务所作为本次申报的律师事务所，上会会计师事务所（特殊普通合

伙）作为本次申报的会计师事务所。

（五）说明公司是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、

解决措施及有效性

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在相关的媒体质疑情况。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

3-3-118

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让 并挂牌的补充法律意见 书

（一）》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

张学兵

慕景丽

经办律师：

田浩森

经办律师：

徐 源

年 月 日