公告编号：2025-037

证券代码：830976 证券简称：电通微电 主办券商：东北证券

深圳电通纬创微电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员

”；

（3）所有提及的公司人员的“辞职”表述调整为 “辞任”；

（4）所有公司合并、减资、分立、解散的债权人通知的公告渠道，均新增“国

家企业信用信息公示系统

”。

（5）所有“法律、行政法规”调整为“法律法规”；

（6）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 深圳电通纬创微电子股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律法规及规范性文件的

第二条 深圳电通纬创微电子股份有限

公司（以下简称公司）系依照《公司法》

和其他法律法规及规范性文件的规定，

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规定，以发起设立方式设立，经深圳市

工商行政管理局注册登记，取得企业法

人营业执照。

以发起设立方式设立，经深圳市工商行

政管理局注册登记，取得企业法人营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*708043。

第三条 公司名称为深圳电通纬创微电

子股份有限公司。

公司经全国中小企业股份转让系

统有限责任公司于 2014 年 7 月 24 日审

查同意，公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让。

第三条 公司名称为深圳电通纬创微电

子股份有限公司。

公司于 2014 年 8 月 13 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

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力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间有关涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商

不成的，可以通过诉讼方式解决，应向

公司所在地人民法院诉讼。

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采取记名方式，并登

记于中国证券登记结算有限责任公司。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价格。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）向特定对象定向增发股份；

（六）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会规

定的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给公司职工用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成

业绩承诺，公司根据相关回购条款回购

发行对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

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划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等），因行使权益

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）、发生终止激励或员工

持股计划情形的，挂牌公司根据相关回

购条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份。

（九）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露的

公开转让说明书、股票发行方案、股票

发行情况报告书、重大资产重组报告

书、股权激励计划、员工持股计划或其

他相关文件中载明的触发回购情形的

相关条款。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十二条 公司收购公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。可以选择下列方式之一进

行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向回

购；

（四）法律法规和全国股转公司认可的

其他方式进行。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

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公 司 因 为 本 章 程 第 二 十 一 条 第

（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通

过竞价或做市方式进行。

公 司 因 为 本 章 程 第 二 十 一 条 第

（七）项、第（八）项、第（九）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过

向全国股转公司申请办理定向回购

方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程二十一条第（三）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照第二十一条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的公司股份，将不超过公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第二十一条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年以内不得转让。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年以内不得转让。

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公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十五条 公司不接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受公司的股票作

为质权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依据法律、行政法规及本章程的

规定查阅公司信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

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定的其他权利。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议做出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

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项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十一条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

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讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向公司口头

报告，并应当自该事实发生之日起三日

内向公司做出书面报告。

第三十五条挂牌公司任一股东所持公

司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

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损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条 公司控股股东、实际控制 第三十八条 公司控股股东、实际控制

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人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十条 通过接受委托或者信托等方

式持有或实际控制的股份达到 5%以上

的股东或者实际控制人，应当及时将委

托人情况告知挂牌公司，配合公司履行

信息披露义务。投资者不得通过委托他

人持股等方式规避投资者适当性管理

要求。

公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人转让控制权的，应当公

平合理，不得损害公司和其他股东的合

法权益。

第三十九条通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务。投资者不得通过委托他人

持股等方式规避投资者适当性管理要

求。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

第四十一条 控股股东、实际控制人及 第四十条公司被收购时，收购人无需向

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其一致行动人转让控制权时存在下列

情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公

司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履

行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重

大不利影响的其他事项。

全体股东发出全面要约收购。

第四十二条 股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

第四十一条股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审

议通过后提交股东会审议：

公告编号：2025-037

（十一）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准公司发生的达到下列

标准之一的下列交易行为：对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、出

售或购买资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

、资产抵押；

债权或者债务重组（获得债务减免除

外）；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）等交易事项（对

外担保、公司受赠现金资产除外，上述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上，但交易涉及购买或出

售资产的，需按照本条第（十二）款的

标准提交股东大会审议；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50％以上，

且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

本款所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；提供财务资

助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可

协议；放弃权利；中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

（十一）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

公告编号：2025-037

计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元人民币；

4.交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一个会计

年度经审计净资产的 50％以上，且绝对

金额超过 1,500 万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝

对金额超过 300 万元人民币。交易金额

计算原则按连续 12 个月累计计算。

（十四）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司获

赠现金资产和提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续 12 个月内累计计算。上述同

一关联方，包括与该关联方受同一实际

控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。（十五）审议批准单笔贷款

金额超过 5,000 万、一年内累计贷款

金额超过 15,000 万元的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对回购本公司股份做出决议；

资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 10%

以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不

同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应当在连续 12 个月内累计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

累计计算范围。

（十二）批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所做出决议；

（十五）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 50%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 5%；

3、公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助；

4、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公告编号：2025-037

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十九）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1.被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

3.公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

4.中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条的规定。

（二十）审议批准占公司最近一期经审

计净资产 30%以上的资产减值准备核

销事项；

（二十一）审议法律、行政法规、部门

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条的规定。

（十六）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-037

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额,达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）根据法律、行政法规、部门规章

的规定应由股东大会审批的其他对外

担保；

（七）公司为关联方提供的担保。本章

程所称对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司提供的

担保；公司及公司控股子公司的对外担

保总额，是指包括公司对控股子公司在

内的公司对外担保总额与公司控股子

公司对外担保总额之和。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 10%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 10%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

公告编号：2025-037

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

担保金额连续 12 个月累计计算原

则。

除上述规定须经股东大会审议通

过的事项以外，公司提供其他对外担保

事项应当提交经董事会审议通过。股东

大会审议前款第（二）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

股东大会审议前款第（七）项担

保事项时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人或者本章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

公告编号：2025-037

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东

提出书面请求当日其所持的有表

决权的公司股份计算。

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东

提出书面请求当日其所持的有表

决权的公司股份计算。

第四十六条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第四十五条公司召开股东会的地点为

公司住所地或股东会通知公告中指定

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供电话会议、网络

投票、视频会议等电子通讯方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十四条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容,并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

公告编号：2025-037

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十四条规定的提案，股东大

会不得进行表决并做出决议。

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会

不得进行表决并做出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用通讯或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明

通讯或其他方式的表决时间及表决程

序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十六条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务联系人姓名和电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

公告编号：2025-037

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分说明董

事、监事候选人的详细情况。

第六十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十条股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股东大会召开时，公司董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员可以列席

会议。

第六十七条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

第七十三条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

公告编号：2025-037

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册、代理出席

的委托书及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册、代理出席的委托书

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十三条规定的担保事

项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票;

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）表决权差异安排的变更;

公告编号：2025-037

产总额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定的股东可

以征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十八条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定的股东可

以征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

股东股东人数超过 200 人时，股东

公告编号：2025-037

会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十一条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

第七十九条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

公告编号：2025-037

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的半数以上

通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，须重新表

决。

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的半数以上

通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项须重新表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举至少两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的

投票结果。

第八十七条股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第九十条 股东大会会议结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、通讯及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相

第八十八条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，股东会会议结

束后，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

公告编号：2025-037

关各方对表决情况均负有保密义务。

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十五条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自股东大会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

第九十四条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

自股东会决议通过之日起计算。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

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销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选

举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司公开认定为不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十六条董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。公

司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董

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事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第九十七条董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状

况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序等

相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅

读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，是否存在重

大编制错误或者遗漏，主要会计数据和

财务指标是否发生大幅波动及波动原

因的解释是否合理，是否存在异常情

第九十八条董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

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况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。董事应当依

法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自

出席董事会会议，也不委托其他董事代

为出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。董事应当亲自出席董事会会议，因

故不能出席的，可以书面形式委托其他

董事代为出席。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董

事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。一名董事不得在一次董

事会会议上接受超过二名董事的委托

第九十九条董事应当亲自出席董事会

会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

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代为出席会议。

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告。董事会将在 2 个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零三条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

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亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制定公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）董事会决定购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；对外提供财务

资助（指公司及控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事项的权限为：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行

本、发行债券方案；

（六）制定公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）董事会决定购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；对外提供财务

资助（指公司及控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事项的权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 5%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的上述交易，免于按照上述规定履

行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

（八）本章程第四十二条规定的担保之

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董事会审议程序，由总经理负责审批。

（九）审议批准单笔贷款金额不超过

5,000 万（含 5000 万元）

、一年内累计

贷 款 金 额 不 超 过 15,000 万 元 （ 含

15,000 万元）的贷款事项。

单笔贷款不超过 1,000 万元（含 1,000

万元）人民币的，由董事长批准；

（十）本章程第四十三条规定的担保之

外的提供担保事项。

（十一）董事会办理关联交易（除提供

担保外）事项的权限为：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十二）董事会批准决定营业用主要资

产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%； 批准决定公司资产抵

押单次不超过最近一期经审计总资产

的 20%，且累计不超过公司最近一期经

审计总资产的 70%。

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

外的提供担保事项。

（九）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 20%。

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

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（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）向股东大会提请聘用或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）批准单笔不超过 1,000 万元（含

1,000 万元）人民币的贷款；

第一百一十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）提请董事会聘任或解聘公司总经

理、董事会秘书；

（八）董事会授予的其他职权。

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（八）提请董事会聘任或解聘公司总经

理、董事会秘书；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会、董事

长和总经理，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：在会议召开 3

日前，以书面方式或电话方式通知全体

董事。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。经全体董事一

致书面同意的，可以不提前通知，直接

召开董事会，作出董事会决议。

第一百一十四条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：在会议召开 3 日

前，以电话、信函、专人送达、电子邮

件通知全体董事。董事会会议议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。经

全体董事一致书面同意的，可以不提前

通知，直接召开董事会，作出董事会决

议。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧

第一百一十五条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的

说明。

公告编号：2025-037

急需要尽快召开董事会临时会议的说

明。

第一百三十八条 董事会秘书负责公司

信息披露事务，应依法披露公司定期报

告和临时报告。董事会秘书主要是协助

董事处理董事会的日常工作，负责股东

大会和董事会会议的筹备、股东资料管

理等工作。

第一百三十四条公司由 董事 会秘 书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

第一百四十二条 本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十九条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。

监事辞职导致监事会成员低于法

第一百四十二条监事任期届满未及时

改选，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。监事可以在任期届满以

前提出辞任。监事辞任应向监事会提交

书面辞任报告。

监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数，或职工代表监事辞任导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

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定最低人数，或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当按照有关法律、行政法规和本章

程的规定继续履行职责。

三分之一的，辞任报告应当在下任监事

填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当按照有关法律法规和本章程的

规定继续履行职责。

第一百五十条 公司设监事会，监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表 1

人。监事会中的职工代表由公司职工民

主选举产生。

第一百四十七条公司设监事会，监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表 1

人。监事会中的职工代表由公司职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进

行审核；

（二）检查公司财务，对公司的重大生

产经营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；或

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进

行审核；

（二）检查公司财务，对公司的重大生

产经营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-037

向董事会通报或者向股东大会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他

职权。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。会议通知应当在会议召开

3 日以前书面或电话方式送达全体监

事。

经全体监事一致书面同意的，可以不提

前通知，直接召开监事会，

作出监事会决议。

监事会会议对所决议事项以记名和书

面方式表决，每名监事有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。会议通知应当提前 10 日

以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。会议通知应当在会议召开 3 日以前

电话、信函、专人送达、电子邮件等方

式送达全体监事。经全体监事一致书面

同意的，可以不提前通知，直接召开监

事会，作出监事会决议。监事会会议对

所决议事项以记名和书面方式表决，每

名监事有一票表决权。监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

公告编号：2025-037

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与利润

分配。

第一百五十六条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与利润

分配。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不

得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-037

资本的 25%。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十一条 公司股东大会对利润

分配方案做出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 4 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案做出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定。

第一百六十条公司聘用、解聘会计师事

务所由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司董事会应当制定

及审议信息披露事务管理制度，并及时

向全国中小企业股份转让系统有限公

司报备并披露。

公司董事会秘书为信息披露事务负

责人，如董事会秘书离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司应及时指定一

名董事或高级管理人员负责信息披露

事务并披露。

公司应当在全国中小企业股份转让

系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

公布定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度

报告、半年度报告，公司应当在每个会

计年度结束之日起四个月内编制并披

露年度报告，在每个会计年度的上半年

结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经

第一百七十二条公司董事会应当制定

及审议信息披露事务管理制度，并及时

披露。

公司应当披露的定期报告包括年

度报告、半年度报告，公司应当在每个

会计年度结束之日起四个月内编制并

披露年度报告，在每个会计年度的上半

年结束之日起两个月内披露半年度报

告。

公司不得随意变更会计师事务所，

如确需变更的，应当由董事会审议后提

交股东会审议。公司董事会应当确保公

司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

露，说明具体原因和存在的风险。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报告

内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通

公告编号：2025-037

具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。公司不得随意

变更会计师事务所，如确需变更的，应

当由董事会审议后提交股东大会审议。

公司董事会应当确保公司定期报告按

时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决

议的，应当以董事会公告的方式披露，

说明具体原因和存在的风险。公司不得

以董事、高级管理人员对定期报告内容

有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过

的定期报告。

公司应按照法律法规和全国股份转

让系统公司有关规定发布除定期报告

以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由

公司董事会发布。

过的定期报告。

公司应按照法律法规和全国股份

转让系统公司有关规定发布除定期报

告以外的公告。

第一百八十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十八条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

公告编号：2025-037

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条 公司因本章程第一百

八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十三条公司因本 章程 第 一 百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或股

东会确定的人员组成。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

公告编号：2025-037

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并于股东大会或人民

法院确认后 30 日内报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于

职守，履行清算职责，负有忠实义务和

勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-037

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第三十七条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、

实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公

司隐瞒重要信息。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（七）审议批准单笔贷款金额超过 5000 万、一年内累计贷款金额超过 15000 万

元的事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

公告编号：2025-037

第一百三十六条 董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任免

条件及工作职责。

第一百三十七条 董事会秘书工作细则包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、

任意公积金后，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百六十三条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

第二百零一条 若公司与投资者之间发生纠纷，可以通过以下解决方式处理：

（一）自行协商解决；

（二）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；

（三）向公司住所地有管辖权的仲裁机构申请仲裁或者人民法院提起诉讼。

第二百零三条 保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议对

外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股

东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司相

同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述修订内容尚需

提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订《公司

公告编号：2025-037

章程》部分条款。

三、备查文件

《深圳电通纬创微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》

深圳电通纬创微电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日