公告编号：

2025-019

证券代码：

430031 证券简称：林 克 曼 主办券商：申万宏源承销保荐

北京林克曼数控技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于修订

<公司章程>的议案》，该议案对公司章程及其附件进行了修订，表决结果：

同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京林克曼数控技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范北京林克曼数控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规

范运作，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件以及《北京林克曼数控技术股份有限公司章程》

（以

下简称

“《公司章程》”）的规定，制定《北京林克曼数控技术股份有限公司董事

会议事规则》

（以下简称

“本规则”）。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关

公告编号：

2025-019

规定行使职权。

第二条

公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。

第二章

董事会的职责

第三条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资，转让、受让重大资产，

资产抵押及其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则（以下

简称“业务规则”

）

、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条

除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他

对外担保行为均由董事会批准。

第五条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

公告编号：

2025-019

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的；

（五）公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董

事会审议。

第六条

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决

议。

第八条

董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东

会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准

后方可实施。

第九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会做出说明。

第十条

董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。董事会审议有关关联交易

事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第三章

会议的召集和通知

第十一条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议，由董事长

公告编号：

2025-019

召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（一）

董事长认为必要时；

（二）

代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）

1/3 以上董事联名提议时；

（四）

监事会提议时；

（五）

总经理提议时；

（六）

《公司章程》规定的其他情形。

第十二条

提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）

提议人的姓名或者名称；

（二）

提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）

提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）

明确和具体的提案；

（五）

提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事

长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或

者补充。

第十三条

董事会召开临时会议应至少提前 2 日以专人送达、邮件、传真、

电话、微信等方式发出会议通知。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，

如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话、微信或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条

董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

公告编号：

2025-019

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十五条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十六条

董事会秘书负责董事会会议组织公司，包括安排会议议程，准备

会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议

等相关工作。

第十七条

董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第四章

会议提案

第十八条

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会

议提交提案。

监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

第十九条

向董事会会议提交的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公

司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案

的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

公告编号：

2025-019

第二十条

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通

知送交董事和会议列席人员审阅。

董事长在做出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

第二十一条

董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不

得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。

第五章

会议召开

第二十二条

除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。

第二十三条

董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）

委托人和受托人的姓名；

（二）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）

委托人的签字、日期等；

（四）

委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第二十五条

董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

公告编号：

2025-019

（一）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）

董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事

代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

（三）

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条

监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第二十七条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条

董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变

会议通知中列明的提案顺序，应经过半数与会董事同意。

第二十九条

具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发

表意见时应事先声明身份。

第三十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持

公告编号：

2025-019

人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章

会议表决

第三十二条

董事会会议对提案采取一事一议的规则，即每一提案审议完毕开

始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。

第三十三条

董事会会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

做出决议，由参会董事签字。

第三十四条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重

新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条

除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出

决议，必须经全体董事过半数通过。

但涉及下列事项的决议只有经全体董事的 2/3 以上赞成方可通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司与其它经济组织合并，公司分立；

（三）公司存续期限的延长、终止，公司的解散和清算；

（四）公司上市；

（五）一次不超过公司净资产

20%，累计不超过年度公司净资产 40%的对外

投资、融资、对外担保或转让、受让重大资产；

（六）公司增加或减少注册资本，发行公司债券，回购公司股份；

第三十六条

在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进

行表决形成决议。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第三十七条

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

公告编号：

2025-019

做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十八条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《业务规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经包括董事长在内的无关联关系董事过半数通过。出席会

议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事

项提交股东会审议。

第三十九条

董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除

涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会做出分配的决议后，应当要求

注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计公告

编号：

2025-031 报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第四十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求

会议对该提案进行暂缓表决。

提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第四十二条

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政

法规、

《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第四十三条

列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

公告编号：

2025-019

第四十四条

与会董事表决完成后，董事会相关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决结果不予统计。

第七章

会议记录与决议

第四十五条

董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（如有）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四十六条

召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第四十七条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明视为完

全同意会议记录和决议的内容。

第四十八条

与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义

务。

第四十九条

董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和

会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会

议档案的保存期限为十年以上。

公告编号：

2025-019

第五十条

董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责实

施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：

（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事

长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；

（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况并

向董事会报告；

（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章

附 则

第五十一条

本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对相关

事项没有规定的，按本规则的规定执行。

第五十二条

有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规和《公司章程》修改后，本规则有

关条款与之相抵触的；

（二）股东大会要求修改；

（三）董事会决定修改。

第五十三条

本规则自股东大会通过之日起生效并实施，修改亦同。

第五十四条

本规则由公司董事会负责解释。

北京林克曼数控技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日