公告编号：2025-022

证券代码：873430 证券简称：金丝利 主办券商：开源证券

江苏金丝利药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

章程全文“总经理”

章程全文“经理”

第一条 为维护股份有限公司（以下简称

“公司”）及相关各方的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）及相关法律、法规的规定，制定本

章程。

第一条 为维护江苏金丝利药业股份

有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以 下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制定《江苏金丝利药业股份有限公司

章程》（以下简称本章程）

。

公告编号：2025-022

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由江苏金丝利药业有限公司依法

整体变更发起设立的股份有限公司。 公

司股东姓名或名称、出资额、出资时间、

出资方式及比例领制定股东名册置备于

公司。公司在无锡市行政审批局注册登

记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定，由江苏金丝利药业有限

公司依法整体变更基础上，以发起方

式设立；在无锡市数据局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*206565。

第三条 公司的注册名称：江苏金丝利药

业股份有限公司。

第四条 公司注册名称：江苏金丝利

药 业 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 ：

Jiangsu Kingsley Pharmaceutical

Co.,Ltd.。

第四条 公司住所：江苏省宜兴市环科园

茶泉路 18 号。

第五条 公司住所：江苏省宜兴市环

科园茶泉路 18 号，邮政编码 214205。

第五条 公司由精华制药集团股份有限公

司、江苏金丝利集团公司共同发起设立。

公司注册资本为 159475867 元人民币，公

司股份总数为 159475867 股。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

159,475,867 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 经理为公司的法定代表人。

经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

公告编号：2025-022

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织和行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有约束力

的法律文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定事项的纠纷，应当

先行通过协商解决，协商不成的，可以向

公司住所地的法院起诉。股东可以依据公

司章程起诉公司；公司可以依据公司章程

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员；股东可以依据公司章程起诉

股东；股东可以依据公司章程起诉公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高

级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

总经理和其他高级管理人员合称高级管

理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务总监、

董事会秘书。

第十一条 公司的经营宗旨：以不断提高

人类生活质量为目标，追求客户的最大满

意度，公司员工最佳的工作环境，经营管

理者最高的价值体现，社区与环境最好的

协调发展，实现股东利益最大化。

第十四条 公司的经营宗旨：以不断

提高人类生活质量为目标，追求客户

的最大满意度，公司员工最佳的工作

环境，经营管理者最高的价值体现，

社区与环境最好的协调发展，实现股

东利益最大化。

第十二条 经依法登记，公司经营范围为：

冻干粉针剂、治疗用生物制品（注射用重

组人白介素-2）的生产；保健食品的生产；

食品、日用化学品的销售；二类 6840 体

外诊断试剂的生产；药品技术的开发、转

第十五条 经依法登记，公司经营范

围为：冻干粉针剂、治疗用生物制品

（注射用重组人白介素-2）的生产；

保健食品的生产；食品、日用化学品

的销售；二类 6840 体外诊断试剂的

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让、咨询；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

出口的商品和技术除外）

。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

许可项目：药品生产；药品委托生产；

药用辅料生产；第二类医疗器械生产；第

三类医疗器械生产；第三类医疗器械经

营；医用口罩生产；医护人员防护用品生

产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性

使用医疗用品生产；食品生产；食品销售；

食品添加剂生产;消毒剂生产（不含危险

化学品）；用于传染病防治的消毒产品生

产；化妆品生产；兽药生产；兽药经营；

饲料生产；饲料添加剂生产;（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）

一般项目：医学研究和试验发展；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；医护人员防护用品

生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械

生产；第一类医疗器械销售;第二类医疗

器械销售;中药提取物生产；医用包装材

料制造；日用化学产品制造；消毒剂销售

(不含危险化学品);日用口罩(非医用)生

产;日用口罩(非医用)销售；食品销售（仅

销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品

零售；医护人员防护用品批发;宠物食品

生产；药品技术的开发、转让、咨询；

自营和代理各类商品及技术的进出

口业务（国家限定企业经营或禁止进

出口的商品和技术除外）

。

（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品委托

生产；药用辅料生产；兽药经营；饲

料生产；消毒剂生产（不含危险化学

品）；第二类医疗器械生产；第三类

医疗器械生产；第三类医疗器械经

营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医

疗器械）

；兽药生产；医用口罩生产；

卫生用品和一次性使用医疗用品生

产；食品生产；食品销售；食品添加

剂生产；用于传染病防治的消毒产品

生产；化妆品生产；饲料添加剂生产

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）

一般项目：宠物食品及用品批

发；日用杂品制造；日用杂品销售；

玩具制造；玩具、动漫及游艺用品销

售；畜牧渔业饲料销售；消毒剂销售

（不含危险化学品）；日用口罩（非

医用）生产；日用口罩（非医用）销

售；第一类医疗器械生产；第一类医

疗器械销售；第二类医疗器械销售；

医护人员防护用品批发；医学研究和

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及用品批发;日用杂品制造;日用杂品销

售；玩具制造；玩具、动漫及游艺用品销

售;畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

。

试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；医护人员防护用品生产（Ⅰ类

医疗器械）；中药提取物生产；医用

包装材料制造；日用化学产品制造；

食品销售（仅销售预包装食品）；化

妆品批发；化妆品零售（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则、同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。每股面值为 1 元人民币。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。每股面值为壹元人民

币。

第十六条 公司发起人认购股份数、持股

比例、出资方式及出资时间如下：

发起人名称

认购股份数

（股）

持股比

例

（％）

出资方式

出资时间

精华制药集

78,730,000 78.7300

净资产

2016.11.2

9

第二十条 公司发起人认购股份数、

持股比例、出资方式及出资时间如

下：

发

起

人

名

称

认购股份数

（股）

持股比

例

（

％）

出

资

方

式

出资时间

精

华

制

药

78,730,000 78.7300

净

资

产

2016.11.2

9

公告编号：2025-022

公司注册资本为 159475867 元人民币，公司股份总数为 159475867 股。

团股份有限公司

江苏金丝利集团公司

21,270,000 21.2700

净资产

2016.11.2

9

合计

100,000,00

0

100.000

0

-

-

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

100,000,000 股，面额股的每股金额为 1

元。

集

团

股

份

有

限

公

司

江

苏

金

丝

利

集

团

公

司

21,270,000 21.2700

净

资

产

2016.11.2

9

合

计

100,000,00

0

100.000

0

-

-

第十七条 持股证明是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签

字并加盖公司印章的持股证明。持股证明

应标明：公司名称、公司成立日期、代表

股份数、编号、股东名称。发起人的持股

证明，应当标明发起人字样。

公司股票于公司获准在全国中小企

业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在

中国证券登记结算公司集中登记存管，公

开转让应在依法设立的证券交易所进行。

公司应当通过中国证券登记结算公司的

名册系统或书面的方式申领持有人名册，

并在公司里置备持有人名册。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存

管。

公告编号：2025-022

第十八条 公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司或公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》和其

他有关规定以及本章程的程序办理。

第 二十四 条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

公告编号：2025-022

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

公司因第一款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。公司因第一款第（三）项、第

五项、第（六）项的原因收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

（六）法律、行政法规允许的其他情

形。

除上述情形外，公司不进行买卖

公司股份的活动。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

公告编号：2025-022

（一）向全体股东按照相同比例发出购回

要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规及部门规章规定的

其他情形。

公司收购本公司股份的，应当依照

《证券法》的规定履行信息披露义务。公

司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司股票未在依法设立的证券交易场所

公开转让时，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会

公众转让股份，股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的

公告编号：2025-022

所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股

份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其所持有的公司股份在买入

之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日

起六个月以内又买入的，由此获得的收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会未按照上

述规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

前款规定适用于持有公司百分之五

以上有表决权股份的法人股东的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

三十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第二十九条 公司依法建立股东名册。

第三十三条 公司依据证券登记结算

公告编号：2025-022

公司应将股东名册置备于公司，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股权凭证的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东名册由董事会秘书专人

负责保管。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股权

登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东

会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决

权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅有

关资料，包括：本章程、股东大会会议记

录、股东名册、公司债券存根、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有

第 三十五 条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的会

公告编号：2025-022

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）股东享有知情权、参与权、质询权

和表决权，并受法律保护；股东的知情权、

参与权、质询权和表决权受到侵害时，可

诉诸法院，以获得保障；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予

的其他权利。

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的

规定，向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或

者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违

反保密义务给公司造成损失时，股东

应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

公告编号：2025-022

董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提

公告编号：2025-022

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

第 四十一 条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

公告编号：2025-022

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东及其关联方不得占用或者

转移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东及关联方

不得占用或者转移公司资金、资产及

其他资源；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信义务。

公司的控股股东、实际控制人不得利

用关联关系、利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等各种方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的合法

权益。

控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司股东应当遵守法律、行 第四十二条 公司股东滥用股东权利

公告编号：2025-022

政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对公司公开发行股份、股份挂牌及

发行公司债券作出决议；

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报

告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-022

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议批准员工持股计划或股权激

励计划；

（十六）审议批准需股东大会决定的关联

交易；

（十七）审议批准公司的对外担保事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十九条

关联交易事项；

（十三）审批批准本章程第五十条规

定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十七）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第四十三条 公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

公司提供担保的，应当提交公司董事

第四十八 条 公司下列对外担 保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

公告编号：2025-022

会审议。符合以下情形之一的，还应当提

交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（三）本公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（四）连续 12 个月累计担保总额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称全国股转

公司）或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述第

（一）

、

（二）

、

（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东大会审议。公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用上述第（一）、（二）、

（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，应当提交股东会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十四条 公司对外提供财务资助事项 第五十条 公司对外提供财务资助事

公告编号：2025-022

属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后，还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用本条之规定。

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用本条之规定。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大

会：

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

公告编号：2025-022

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或者少于《公司章程》所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面要求日计算。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内出具同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内出具同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

公告编号：2025-022

主持股东大会。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持股东会。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

出具同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合并持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内出具同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合并持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主

公告编号：2025-022

主持股东大会。

持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持股东会。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。

第五十条 在股东大会决议前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第五十七条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股东名册。

第五十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十九条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十三条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第六十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十五条 股东大会提案应当符合下列

条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不

相抵触，并且属于公司经营范围和股东大

会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十六条 单独或者合并持有公司 3%以

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时

公告编号：2025-022

上股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改或者增加新的

提案。

第五十七条 股东大会通知中未列明或者

不符合法律法规和本章程规定的提案股

东大会不得进行表决并作出决议。

提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以书面方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前以书面方

式通知各股东。公司计算前述“20 日”、

“15 日”的起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 本章程中通知的书面方式包

括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或

其他方式。

第六十二条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人可以不是

公司的股东；

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

公告编号：2025-022

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简

化，但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）是否持有本公司股票及持有本公司

股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应被取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并

第六十五条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两

公告编号：2025-022

说明原因。

个工作日公告并说明原因。

第六十五条 公司股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、行政

法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席股东大会

的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股证明；个

人股东委托他人出席股东大会的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书和股东持股证明。

机构股东应由其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；代理人出席会

议的，应当出示本人身份证、机构股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股

东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。同时应当明

确针对每一项审议事项投赞成、反对

或弃权的指示；如若未作具体指示，

应当注明股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

公告编号：2025-022

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

机构股东的，应加盖机构单位的印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加股东

姓名（名称）

、持有有表决权的股份数额、

代理人姓名、身份证号码、联系方式等事

项。

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将

依据公司提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十三条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东大会议事规则由董事会拟订，股

东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则。详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

公告编号：2025-022

第七十五条 董事、监事和董事会秘书应

当出席股东大会，总经理和其他高级管理

人员应当列席股东大会。董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十四条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十五条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明等内容；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

第七十六条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七）股东会认为和本章程规定应当

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（七）股东大会认为和本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十七条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第八十条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或

者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（七）员工持股计划或股权激励计划；

（八）重大担保事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以决议方式认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

（八）回购本公司股票；

（九）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（十）员工持股计划；

（十一）重大担保事项；

（十二）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

第八十条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表

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关联股东的回避和表决程序为：召集

人在发出股东大会通知前，应依据法律、

法规的规定，对拟提交股东大会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断。如经

召集人判断，拟提交股东大会审议的有关

事项构成关联交易，则召集人应书面形式

通知关联股东，并在股东大会的通知中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定

审查该股东是否属关联股东，并有权决定

该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有

权向有关证券主管部门反映，也可就是否

构成关联关系、是否享有表决权事宜提请

人民法院裁决，但相关股东行使上述权利

不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

召集人在发出股东会通知前，应依据

法律、法规的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经召集人判断，拟提交

股东会审议的有关事项构成关联交

易，则召集人应书面形式通知关联股

东，并在股东会的通知中对涉及拟审

议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主

动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出该股东回避。召集人应依

据有关规定审查该股东是否属关联

股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异

议，有权向有关证券主管部门反映，

也可就是否构成关联关系、是否享有

表决权事宜提请人民法院裁决，但相

关股东行使上述权利不影响股东会

的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加

审议涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东会作出解释和说明，但该

股东无权就该事项参与表决。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

公告编号：2025-022

时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不得对提案进行

搁置或不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项的不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改。对于提案的修改应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复的以第一次投票结果为准。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十七条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

公告编号：2025-022

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

股东大会会议记录。

的，相关股东及代理人不得参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表由共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第九十三条 股东大会结束时，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第九十一条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议宣

布结果之后立即就任。

第九十四条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在

会议宣布结果之后立即就任。

公告编号：2025-022

第九十八条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事和高

级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股权公司规定的

其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

公告编号：2025-022

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会可以解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越

权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

公告编号：2025-022

名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋

取利益；

（八）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（九）不得私自接受因公司交易产生的佣

金；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得收入应当归

公司所有。

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各种经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

第九十九条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

公告编号：2025-022

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；对公司

治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百零一条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条 董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达

董事会时生效，但是因董事辞职导致公司

董事会低于法定最低人数除外。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

履行职责，公司应当在两个月内完成董事

第一百条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

公告编号：2025-022

补选。

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规

定，履行董事职务。

第一百零七条 任职尚未结束的董事，对

因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长一人，不设独立董事。精华制药

集团股份有限公司提名董事二人，江苏健

中生物医药有限公司提名董事三人，江苏

金丝利集团公司提名董事一人，小股东及

职工代表共同提名一人。

第一百零三条 公司设董事会，董事

会由 7 名董事组成，设董事长一人，

不设独立董事。精华制药集团股份有

限公司提名董事二人，江苏健中生物

医药有限公司提名董事三人，江苏金

丝利集团公司提名董事一人，小股东

及职工代表共同提名一人。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，

并将该经营计划和投资方案提请股东大

会审议批准；

（四）执行公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案，并提请股东大会审议批准；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

第 一百零四 条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

公告编号：2025-022

损方案，并提请股东大会审议批准；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案，并提请

股东大会审议批准；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案，并提请股东大会审议批准；

（九）在股东大会授权范围内，决定对外

投资、收购或出售重大资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案，并报请

股东大会审议批准；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作报告并检

查总经理的工作；

（十七）选举和罢免董事长；

（十八）制定相关制度以防止股东及其关

联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（十二）在股东会授权范围内，决定

对外投资、收购或出售重大资产、资

产抵押、委托理财、关联交易等事项；

管理公司信息披露事项；

（十四）股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作报告并

检查经理的工作；

（十六）选举和罢免董事长；

（十七）制定相关制度以防止股东及

其关联方占用或转移公司资金、资产

及其他资源；

（十八）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行评估并加以完善；

公告编号：2025-022

治理结构是否合理、有效等情况，进行评

估并加以完善；

（二十）本章程授予董事会投资、决策权

限：

1、对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）的金额达到下列两个条

件之一的交易，由董事会决定：

（1）单笔在 1000 万元以下的；

（2）单笔金额或一个会计年度内发生额

累计不超过上一年度经审计的总资产 10%

的；

2、公司与关联人的交易达到下列标准之

一，但尚未达到本章程第四十三、四十四

条之规定须经股东大会审议标准的，应当

经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

3、购买或者出售资产，提供财务资助，

租入或者租出资产，签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等），赠与或者

受赠资产，债权或者债务重组，研究与开

发项目的转移，签订许可协议，交易所认

定的其他交易（上述购买、出售的资产不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

（十九）本章程授予董事会投资、决

策权限：

1、对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）的金额达到下

列两个条件之一的交易，由董事会决

定：

（1）单笔在 1000 万元以下的；

（2）单笔金额或一个会计年度内发

生额累计不超过上一年度经审计的

总资产 10%的；

2、公司与关联人的交易达到下列标

准之一，但尚未达到本章程第四十

八、四十九条之规定须经股东会审议

标准的，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

3、购买或者出售资产，提供财务资

助，租入或者租出资产，签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营

等），赠与或者受赠资产，债权或者

债务重组，研究与开发项目的转移，

签订许可协议，交易所认定的其他交

易（上述购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产

公告编号：2025-022

包含在内。）交易额（公司受赠现金资产

除外）未达到下列标准之一的事项，交易

额达到下列标准之一由股东大会决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十的；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 4000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的

50％以上，且绝对金额超过 4000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值

计算。

4、公司现有生产设备的技术改造投资在

4000 万元以内的。如单笔金额超过上述数

额或一个会计年度内发生额累计超过上

一年度经审计的净资产 15%的应经股东大

会审议批准；

的，仍包含在内。）交易额（公司受

赠现金资产除外）未达到下列标准之

一的事项，交易额达到下列标准之一

由股东会决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在帐面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上；

（2）一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十的；

（3）交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 50％以上，且绝对金额超过

4000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的 50％以上，且绝对金额超

过 4000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的

50％以上，

且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝

对值计算。

4、公司现有生产设备的技术改造投

公告编号：2025-022

5、单项借款在 4000 万元以内的。如单笔

金额超过上述数额或借款后公司资产负

债率超过 60%的应经股东大会审议批准；

6、报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）

在 500 万元以内的。如单笔金额超过上述

数额或一个会计年度内发生额累计超过

上一年度经审计的净资产 5%的应经股东

大会审议批准；

7、非经营性资产的购置与处理，价值在

4000 万元以内的。如单笔金额超过上述数

额或一个会计年度内发生额累计超过上

一年度经审计的净资产 5%的应经股东大

会审议批准；

8、赠与、捐献价值在 100 万元以内的。

如单笔金额超过上述数额或一个会计年

度内发生额累计超过 500 万元的应经股东

大会审议批准；

9、股东大会授予的其他投资、决策权限。

（二十一）法律、行政法规、部门规章规

定的其他职权。

资在 4000 万元以内的。如单笔金额

超过上述数额或一个会计年度内发

生额累计超过上一年度经审计的净

资产 15%的应经股东会审议批准；

5、单项借款在 4000 万元以内的。如

单笔金额超过上述数额或借款后公

司资产负债率超过 60%的应经股东会

审议批准；

6、报废、毁损、呆坏帐的处理（单

项）在 500 万元以内的。如单笔金额

超过上述数额或一个会计年度内发

生额累计超过上一年度经审计的净

资产 5%的应经股东会审议批准；

7、非经营性资产的购置与处理，价

值在 4000 万元以内的。如单笔金额

超过上述数额或一个会计年度内发

生额累计超过上一年度经审计的净

资产 5%的应经股东会审议批准；

8、赠与、捐献价值在 100 万元以内

的。如单笔金额超过上述数额或一个

会计年度内发生额累计超过 500 万元

的应经股东会审议批准；

9、股东会授予的其他投资、决策权

限。

（二十）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的有保留意见的

第一百零五条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准

公告编号：2025-022

审计报告向股东大会作出说明。

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百零六条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后及

时向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第 一百零七 条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后及时向公司董事会和股

东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定

其他董事代行其职权或由半数以上董事

共同推选一名董事履行职务。

第一百零八条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、监事会、董事长可以

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

公告编号：2025-022

提议董事会可以召开临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内向全体董事和监

事发出董事会临时会议通知。

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会临时会议的通知

一般采用书面方式，紧急情况下可采用电

话或其他方式。非紧急情况下，董事会临

时会议通知应在会议召开 2 日前通知到全

体董事和监事。

第一百一十一条 董事会召开临时董

事会会议的通知，一般采用书面方

式,紧急情况下可采用电话或其他方

式。非紧急情况下，董事会临时会议

通知应在会议召开 2 日前通知到全体

董事和监事。

第一百二十二条 董事会会议书面通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

其 他 会 议 通 知 方 式 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十二条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会

议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

（九）其他会议通知方式至少应包括

上述第（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会

议的说明。

第一百二十三条 董事会会议应当由二分

之一以上的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

公告编号：2025-022

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，关联董

事不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百一十四条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式

为：举手表决、书面表决或其他方式。对

于每一需要表决的事项，董事应在“同

意”、“反对”、“弃权”三种意见中择

一表决。

第一百二十六条 董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以采用电

话、视频会议等方式进行并作出决议，由

与会董事会后适当时间签字确认。

第一百一十五条 董事会召开会议和

表决采用举手表决、书面表决或其他

方式。对于每一需要表决的事项，董

事应在“同意”“反对”“弃权”

三种意见中择一表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以采用电话、视

频会议等方式进行并作出决议，由与

会董事会后适当时间签字确认。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理董事的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代理

董事应当在授权范围内行使董事权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托他人出席

第一百一十六条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明代理董事的姓名、代理

事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代理董事应当在授

权范围内行使董事权利。董事未出席

公告编号：2025-022

的，视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会会议，亦未委托他人出席的，

视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人，应当在会议记

录上签名。

第一百一十七条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召

集人姓名；

（二）亲自出席会议的董事及委托出席会

议的委托人、代理人的姓名；列席会议的

监事姓名；

（三）会议议程；

（四）与会人员的发言要点；

（五）会议决议事项的表决方式和结果，

包括每位参与表决董事的表决情况。

第一百一十八条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

列席会议的监事姓名；

（三）会议议程；

（四）与会人员的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果，包括每位参与表决董事的表决情

况（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

第一百三十三条 董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。

第一百三十四条 董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适

用于董事会秘书。

第一百二十七条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。本公司章程规定

不得担任公司董事的情形适用于董

事会秘书。

公司由董事会秘书负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当

公告编号：2025-022

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十五条 董事会秘书的主要职责

是：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报

告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股

东大会，列席董事会会议并作记录，并应

当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门的

联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、接待来访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公开

披露的资料，促使公司及时、合法、真实

和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公

司有关部门应当向董事会秘书提供信息

披露所需要的资料和信息。公司做出重大

决定之前，应当从信息披露角度征询董事

第一百二十八条 董事会秘书的主要

职责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事

务；

（二）准备和提交董事会和股东会的

报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议

和股东会，列席董事会会议并作记

录，并应当在会议纪要上签字，保证

其准确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部

门的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事

项，包括建立信息披露的制度、接待

来访、回答咨询、联系股东，向投资

者提供公司公开披露的资料，促使公

司及时、合法、真实和完整地进行信

息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会

公告编号：2025-022

会秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措

施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事

名册、股东及董事持股资料以及董事会印

章，保管董事会和股东大会的会议文件和

记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、公司章程对其设定的责

任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事

会违反法律法规、公司章程及有关规定做

出决议时，及时提出异议，如董事会坚持

做出上述决议，应当把情况记载在会议纪

要上，并将该会议纪要马上提交公司全体

董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建

议。

议，公司有关部门应当向董事会秘书

提供信息披露所需要的资料和信息。

公司做出重大决定之前，应当从信息

披露角度征询董事会秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保

密措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、

董事名册、股东及董事持股资料以及

董事会印章，保管董事会和股东会的

会议文件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管

理人员了解法律法规、公司章程对其

设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在

董事会违反法律法规、公司章程及有

关规定做出决议时，及时提出异议，

如董事会坚持做出上述决议，应当把

情况记载在会议纪要上，并将该会议

纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和

建议。

第一百三十六条 公司董事或者其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

书。

第一百二十九条 公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书。公司聘请的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得

兼任公司董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。

第一百三十条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百三十八条 公司设总经理一名，由 第一百一十九条 公司设经理，由董

公告编号：2025-022

董事会聘任或解聘，并决定其报酬事项。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其

他高级管理人员。

公司根据需要设常务副总经理及副

总经理若干，均由总经理提名，由董事会

聘任或解聘，并决定其报酬事项。

公司设财务总监一名，财务总监由总经理

提名，由董事会聘任或解聘，并决定其报

酬事项。

事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设常务副经理及

副经理若干，均由经理提名，由董事

会聘任或解聘，并决定其报酬事项。

公司设财务总监一名，财务总监由经

理提名，由董事会聘任或解聘，并决

定其报酬事项。

第一百三十九条 本章程关于不得担任董

事的情形同样适用于总经理及其他高级

管理人员。

第一百二十条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事以外其他职务人员，不

得担任经理或其他高级管理人员。

第一百四十条 本章程关于董事的忠实义

务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理

及其他高级管理人员。

第一百二十一条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。董事可受聘兼任经

理、副经理或者其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十二条 总经理任期 3 年，与董

事会任期同步，任期届满，连聘可以连任。

第一百二十二条 经理每届任期 3 年。

与董事会任期同步，任期届满，连聘

可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

第一 百二十三条 经理 对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，并向董事会报告工作；

公告编号：2025-022

（二）贯彻落实、组织实施股东大会、董

事会决议；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，

经董事会批准后实施；

（四）拟订公司的基本管理制度及实施方

案，经董事会批准后实施；

（五）组织制定、实施公司具体管理规章

和各部门岗位责任制度；

（六）拟订公司年度经营计划和财务预算

方案，经董事会批准后组织落实；

（七）起草或拟订公司投资计划或方案，

经董事会或股东大会审议批准后具体实

施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司常务

副总经理、副总经理及其他总经理班子组

成人员；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或者

解聘以外的管理人员和公司员工，在公司

工资制度和财务预算范围内确定其报酬

事项；

（十）签发公司日常经营、管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公司

签署有关协议、合同、授权书或其他业务

文件；

（十二）公司章程、股东会或董事会决议

授予的其他职权。

董事会审议公司经营、管理事项时，

总经理应当列席董事会会议。非董事总经

理在董事会上没有表决权。

（二）贯彻落实、组织实施股东会、

董事会决议；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案，经董事会批准后实施；

（四）拟订公司的基本管理制度及实

施方案，经董事会批准后实施；

（五）组织制定、实施公司具体管理

规章和各部门岗位责任制度；

（六）拟订公司年度经营计划和财务

预算方案，经董事会批准后组织落

实；

（七）起草或拟订公司投资计划或方

案，经董事会或股东会审议批准后具

体实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司

常务副经理、副经理及其他经理班子

组成人员；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员和公司员

工，在公司工资制度和财务预算范围

内确定其报酬事项；

（十）签发公司日常经营、管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表

公司签署有关协议、合同、授权书或

其他业务文件；

（十二）公司章程、股东会或董事会

决议授予的其他职权。

董事会审议公司经营、管理事项时，

经理应当列席董事会会议。非董事经

公告编号：2025-022

理在董事会上没有表决权。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则应当包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理、常务副总经理、副总经理

及其他高级管理人员的分工及具体职责；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。经理

工作细则应当包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）经理、常务副经理、副经理及

其他高级管理人员的分工及具体职

责；

（三）公司资金、资产运用、签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 公司常务副总经理、副

总经理和财务总监协助总经理开展工作，

并根据总经理的安排履行职责。

第一百二十五条 公司常务副经理、

副经理和财务总监协助经理开展工

作，并根据经理的安排履行职责。

第一百四十七条 高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当的职责。董事会秘书辞职应当

在完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

总经理及其他高级管理人员可以在

任期届满前提出辞职，具体程序和办法由

相关人员与公司订立的聘任合同规定。

第一百二十六条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当的职责。董事会

秘书辞职应当在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

经理及其他高级管理人员可以

在任期届满前提出辞职，具体程序和

办法由相关人员与公司订立的聘任

合同规定。

第一百四十八条 公司总经理应当遵守法

律、行政法规和公司章程规定，履行诚信

和勤勉的义务。总经理及其他高级管理人

第一百三十一条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

公告编号：2025-022

员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章、本章程、股东会和董事会决议

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 本章程关于不得担任董

事之情形的规定同样适用于监事。

第一百五十条 董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程的各项规定，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权谋求非法收入，不得侵占公司财

产，不得利用关联关系损害公司利益。监

事的不当行为给公司造成损失的，行为人

应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十二条 监事每届任期 3 年，任

期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事到任以前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责，除

监事辞职导致监事会成员低于法定最低

人数和职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的

情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会

第一百三十四条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，除监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数和职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的情形外，

公告编号：2025-022

时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事、监事应当继续履行职责，公司应

当在两个月内完成监事补选。

监事辞职自辞职报告送达监事会时

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事、监事应当继续履行职责，

公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百五十三条 监事应当对公司披露信

息的真实、准确、完整、及时承担监督责

任。

第一百三十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，其中包括 2 名股东监事

和 1 名职工监事。精华制药集团股份有限

公司提名监事一人，江苏金丝利集团公司

提名监事一人。

第一百五十五条 股东监事由股东大会选

举产生。

第一百五十六条 职工监事由公司职工通

过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十七条 监事会设主席一名，由

全体监事过半数选举产生。

第一百五十八条 监事会主席负责召集和

主持监事会会议。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十九条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，其中包括 2 名

股东监事和 1 名职工监事。

监事会设主席一人，由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，监事会中的股东

监事由股东会选举产生，职工监事由

公司职工通过职工代表大会民主选

举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员履行职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管

第 一百四十 条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法

公告编号：2025-022

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》和本章程规定召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）参加股东大会，向股东大会提出提

案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定，

对董事、高级管理人员就其损害公司的行

为提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助工作，费用由

公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他

职权。

规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（六）参加股东会，向股东会会议提

出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百六十条 公司应制订规范的监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，确保监事会的工作效率和监督力

度。

第一百四十二条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百六十一条 监事会每六个月至少召

开一次定期会议。监事可以提议召开临时

会议。定期会议通知应当以书面方式在会

议召开 10 日前送达全体监事。临时会议

可采用其他方式于会议召开 2 日前送达全

第一百四十一条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。定期会议通知应当

以书面方式在会议召开 10 日前送达

全体监事。临时会议可采用其他方式

公告编号：2025-022

体监事。

于会议召开 2 日前送达全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百六十二条 监事会会议通知应包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十四条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条 监事会对需要表决的事

项采用记名或书面方式进行表决。每一监

事的表决情况应在会议记录上加以记录。

第一百六十七条 监事会会议应有记录，

出席会议的监事和记录人应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案由董事会秘书

负责保存，保管期限不少于 10 年。

第一百四十三条 监事会对需要表决

的事项采用记名或书面方式进行表

决。每一监事的表决情况应在会议记

录上加以记录。监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

第一百六十八条 公司依照法律、行政法

规和部门规章的规定，制订公司的财务会

计制度。

第一百四十五条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度前

6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期

财务报告；在每一会计年度结束 120 日以

内编制公司年度财务报告。

第一百四十六条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿 第一百四十七条 公司除法定的会计

公告编号：2025-022

外，不得另立会计账簿。公司的资金，不

得以任何个人名义开立帐户存储。

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，可以进行分配。利润分配时按

照股东持有的股份比例分配，股东大会另

有决议时除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加

注册资本。资本公积金不得用于弥补公司

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公告编号：2025-022

亏损。

法定公积金转增资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条 公司实施积极的利润分

配政策，重视对投资者的合理投资回报，

公司可以采取现金、股票、或现金与股票

相结合的方式分配利润，利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。公司董事会、监事会和股

东大会对利润分配政策的决策和论证过

程中应当充分考虑投资者的意见。

公司利润分配预案由董事会提出，并

经股东大会审议通过后实施。公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会作出决议后 2 个月内完成

分配事项。

第一百四十九条 公司实施积极的利

润分配政策，重视对投资者的合理投

资回报，公司可以采取现金、股票、

或现金与股票相结合的方式分配利

润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能

力。公司董事会、监事会和股东会对

利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑投资者的意见。

公司利润分配预案由董事会提

出，并经股东会审议通过后实施。公

司股东会对利润分配方案作出决议

后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百七十四条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，一年一聘，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

公告编号：2025-022

第一百七十六条 公司应当向聘用的会计

师事务所及时提供真实、完整的会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的业务费

用由股东大会决定。

第一百五十四条 会计师事务所的业

务费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天通知会计师

事务所，会计师事务所有权向股东大会陈

述意见。

第一百五十五条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 30 天通

知会计师事务所，会计师事务所有权

向股东会陈述意见。

第一百七十九条 会计师事务所提出辞聘

的，董事会应当要求其向股东大会说明公

司是否存在不当情形。

第一百五十六条 会计师事务所提出

辞聘的，董事会应当要求其向股东会

说明公司是否存在不当情形。

第一百八十条 公司的通知以下列形式送

达：

（一）以专人（书面、电话、口头）送达；

（二）以邮寄方式送达；

（三）以电子邮件、传真、电话方式送达；

（四）以公告方式送达；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人（书面、电话、口头）

送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真、电话方式

送达；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以公告方式、

电话方式、邮件方式、专人送达或传真方

式进行。

第一百五十八条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百五十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以公告、电话方式、

公告编号：2025-022

邮件方式、专人送达或传真方式进

行。

第一百八十二条 公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮寄方式送达的，自被送达人签收日期

或交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送达的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

或者盖章，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条 因非故意原因未向某有

权得到通知的人发送的会议通知或者此

类人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。未获通知的人有权

依法通过法定程序维护权利。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条 公司股票在全国股份转

让系统公司挂牌，应当按照《全国股份转

让系统公司业务规则（试行）》的相关规

定编制并披露定期报告和临时报告。公司

指定全国股份转让系统指定信息披露平

台

（

http://www.neeq.com.cn/

或

http://www.neeq.cc/）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司股票在全国股

份转让系统公司挂牌，应当按照《全

国股份转让系统公司业务规则（试

行）》的相关规定编制并披露定期报

告和临时报告。公司指定全国股份转

让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn/

或 http://www.neeq.cc/）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条 公司可以依法进行合并

或者分立。

第一百六十五条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

公告编号：2025-022

公司合并可以采取吸收合并和新设合并

两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百八十六条 公司合并，应当由相关

各方订立合并协议，并编制资产负债表和

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有

关报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十七条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关

报纸上公告。

第一百六十八条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本 第一百七十条 公司减少注册资本，

公告编号：2025-022

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在有关报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法

定的最低限额。

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

第 一百七十 三条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十二条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

公告编号：2025-022

解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条 公司因本章程规定的其

他解散事由出现，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程的，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十五条 公司有本章程第一

百七十四条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第一百九十四条 公司因本章程规定的解

散事由出现而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百七十六条 公司因本章程第一

百七十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，

公告编号：2025-022

应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在有

关报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十八条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

第一百七十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会

公告编号：2025-022

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，不得分配给股东。

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定进入破产程序后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百九十九条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十二条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 公司被依法宣告破产的， 第一百八十三条 公司被依法宣告破

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依照有关企业破产的法律实施破产清算。 产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第二百零二条 持有公司百分之五以上股

份的股东（包括法人股东的合伙人与雇

员）不得自营或通过他人代为经营与本公

司相同或具有竞争的业务。各股东须合理

利用获得的公司信息，严格保守公司的技

术及商业秘密，不对外泄露公司机密，更

不得利用公司机密谋取私利。各股东在担

任公司股东期间及退出公司股东之后三

年内不得从事与公司同类的业务，同时，

必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，

否则公司有权追索相应经济补偿和法律

诉讼。

第一百八十六条 持有公司百分之五

以上股份的股东（包括法人股东的合

伙人与雇员）不得自营或通过他人代

为经营与本公司相同或具有竞争的

业务。各股东须合理利用获得的公司

信息，严格保守公司的技术及商业秘

密，不对外泄露公司机密，更不得利

用公司机密谋取私利。各股东在担任

公司股东期间及退出公司股东之后

三年内不得从事与公司同类的业务，

同时，必须约束其合伙人、雇员遵守

前述规定，否则公司有权追索相应经

济补偿和法律诉讼。

第二百零三条 公司关联交易应当定价公

允、决策程序合规、信息披露规范。公司

应当积极通过资产重组等方式减少关联

交易。

第一百八十七条 公司关联交易应当

定价公允、决策程序合规、信息披露

规范。公司应当积极通过资产重组等

方式减少关联交易。

第二百零四条 公司董事会应当履行公司

关联交易控制和日常管理的职责。

第一百八十八条 公司董事会应当履

行公司关联交易控制和日常管理的

职责。

第二百零五条 公司的关联交易，是指公

司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的可能导致转移资源或者义务的事

项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款

等）

；

第一百八十九条 公司的关联交易，

是指公司或者其控股子公司与公司

关联人之间发生的可能导致转移资

源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托

贷款等）

；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七） 根据实质重于形式原则认定的

其他通过约定可能引致资源或者义务转

移的事项，包括向与关联人共同投资的公

司提供大于其股权比例或投资比例的财

务资助、担保以及放弃向与关联人共同投

资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十八）中国证监会、全国股权公司认定

的其他交易。

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业

务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项

目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷

款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七） 根据实质重于形式原则认

定的其他通过约定可能引致资源或

者义务转移的事项，包括向与关联人

共同投资的公司提供大于其股权比

例或投资比例的财务资助、担保以及

放弃向与关联人共同投资的公司同

比例增资或优先受让权等。

（十八）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第二百零六条 公司董事、监事、高级管

理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人

及其一致行动人，应当将其与公司存在的

第一百九十条 公司董事、监事、高

级管理人员，持股 5%以上的股东、实

际控制人及其一致行动人，应当将其

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关联关系及时告知公司。

公司及其关联方不得利用关联交易输送

利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒

关联关系。

与公司存在的关联关系及时告知公

司。

公司及其关联方不得利用关联

交易输送利益或者调节利润，不得以

任何方式隐瞒关联关系。

第二百零七条 公司董事会审议关联交易

事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会

议的非关联董事人数不足三人的，公司应

当将交易提交股东大会审议。

第一百九十一条 公司董事会审议关

联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决

权。

该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将交易提交股

东会审议。

第二百零八条 公司股东大会审议关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，也不

得代理其他股东行使表决权。

第一百九十二条 公司股东会审议关

联交易事项时，关联股东应当回避表

决，也不得代理其他股东行使表决

权。

第二百零九条 关联股东、关联董事应予

回避而未回避，如致使股东大会、董事会

通过有关关联交易决议，并因此给公司、

其他股东、其他董事或善意第三人造成损

失的，则该关联股东、关联董事应承担相

应民事责任。

第一百九十三条 关联股东、关联董

事应予回避而未回避，如致使股东

会、董事会通过有关关联交易决议，

并因此给公司、其他股东、其他董事

或善意第三人造成损失的，则该关联

股东、关联董事应承担相应民事责

任。

第二百一十条 监事会在审议关联交易事

项时，应充分关注关联交易的公允性和合

规性，并就该项关联交易是否损害公司和

第一百九十四条 监事会在审议关联

交易事项时，应充分关注关联交易的

公允性和合规性，并就该项关联交易

公告编号：2025-022

其他非关联股东的利益做出决议。

公司监事会应当对关联交易的审议、表

决、披露、履行等情况进行监督并在年度

报告中发表意见。

是否损害公司和其他非关联股东的

利益做出决议。

公司监事会应当对关联交易的

审议、表决、披露、履行等情况进行

监督并在年度报告中发表意见。

第二百一十一条 公司进行关联交易应当

签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的，公司应当

按变更后的交易金额重新履行相应的审

批程序。

第一百九十五条 公司进行关联交易

应当签订书面协议，明确关联交易的

定价政策。关联交易执行过程中，协

议中交易价格等主要条款发生重大

变化的，公司应当按变更后的交易金

额重新履行相应的审批程序。

第二百一十二条 公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或是拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

第一百九十六条 公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或是拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

公告编号：2025-022

（七）关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项资助无相应担保

的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

第二百二十四条 下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第 一百九十 七条 有下列情形 之 一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十五条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第一百九十九条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

公告编号：2025-022

第二百二十八条 公司根据《党章》规定,

设立中国共产党的组织,建立党的工作机

构,配备党务工作人员,保障党组织的工

作经费和场所。党组织发挥领导作用,依

照规定讨论和决定公司重大事项。党组织

工作和自身建设等,按照《党章》等有关

规定办理。

第二百零一条 公司根据《党章》规

定,设立中国共产党的组织,建立党

的工作机构,配备党务工作人员,保

障党组织的工作经费和场所。党组织

发挥领导作用,依照规定讨论和决定

公司重大事项。党组织工作和自身建

设等,按照《党章》等有关规定办理。

第二百二十九条 公司党组织根据工作需

要和党员人数，经上级党组织批准设立,

党组织成员按照《党章》等有关规定选举

或任命产生。

第二百零二条 公司党组织根据工作

需要和党员人数，经上级党组织批准

设立,党组织成员按照《党章》等有

关规定选举或任命产生。

第二百三十条公司党支部根据《党章》等

党内法规履行下列职责:

（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战

略决策,以及上级党组织有关重要工作部

署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选

择经营管理者以及经营管理者依法行使

用人权相结合,建立完善适应现代企业制

度要求和市场竞争需要的选人用人机制,

建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大

经营管理事项和涉及职工切身利益的重

大问题,并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任,领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团等群

团工作,领导党风廉政建设,切实履行监

第二百零三条 公司党支部根据《党

章》等党内法规履行下列职责:

（一）保证监督党和国家方针政策在

公司的贯彻执行,落实党中央、国务

院重大战略决策,以及上级党组织有

关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依

法选择经营管理者以及经营管理者

依法行使用人权相结合,建立完善适

应现代企业制度要求和市场竞争需

要的选人用人机制,建设高素质经营

管理者队伍和人才队伍；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、

重大经营管理事项和涉及职工切身

利益的重大问题,并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任,

领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建设和工

公告编号：2025-022

督责任；

（五）其他应当由公司党组织履行的职

责。

会、共青团等群团工作,领导党风廉

政建设,切实履行监督责任；

（五）其他应当由公司党组织履行的

职责。

第二百三十一条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及与本章程规定

事项的纠纷，应当先行通过协商解决。 协

商不成的，通过有管辖权的人民法院解

决。

第一百八十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百三十二条 释义

（一）控股股东，是指其直接或直接与间

接合并持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指控股股东或虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的

担保，包括公司对控股子公司的担保；公

司及控股子公司的对外担保总额，是指包

括公司对控股子公司担保在内的公司对

外担保总额与公司控股子公司对外担保

第两百零四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系；

（四）对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司的

公告编号：2025-022

总额之和。

担保；公司及控股子公司的对外担保

总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。

第二百三十四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记机关最近一次备

案登记的中文版章程为准。

第两百零五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机

关最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百三十五条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，均含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”均

不含本数。

第 两 百 零 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不

含本数。

第二百三十六条 本章程由公司董事会负

责解释。

第两百零七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百三十七条 本章程经股东大会决议

通过起正式生效。

第两百零九条 本章程经股东会决议

通过之日起正式生效。

第二百三十八条 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第两百零八条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2020 年 4 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-022

第二十一条 公司已发行的股份数为 159,475,867 股，全部为普通股。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、资金占用、借款

公告编号：2025-022

担保、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）公司的控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相

同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会将以现场会议形式召开，公司还将提供通讯或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

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（三）删除条款内容

第二十七条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应

遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、

业务、人员独立、各自独立核算，独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计

活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机

构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其

他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占

用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保

险、广告等费用。

第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

（一）无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）有权机构认定的其他方式。

控股股东或实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立

即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有的公司股份。控股股东或者实际控

制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵

占资产。

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公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董

事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东

大会予以罢免。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控

股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第六十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可监管部门认

的其他方式召开。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

第六十四条 采用现场表决方式召开股东大会时，董事会或其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊因素导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时说明。同时，召集人应向公司

所在地审批机关报告。

公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八十一条 除法律、行政规定或者本章程规定应当以特别决议通过的事项

外，其他由股东会决议的事项以普通决议通过。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东代表担任的监

事候选人由上届监事会、合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

由职工代表担任的监事候选人由公司职工通过职工代表大会以民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

在辞职或任期届满后的合理期限内，董事对公司和股东负有的义务并不当然解

除。董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然存在，直至该商业秘密成为

公开信息。董事其他义务持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

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共同推举一名董事履行董事长职务。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售重大资产、资产抵

押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十六条 公司董事、高级管理人员违反本章程规定为他人提供担保，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期

与当届董事会一致。

第一百二十九条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性的记载。

第一百三十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。保存

期为至少 10 年。

第一百三十二条 董事应在董事会决议上签字，并对自己在董事会决议中的

表决情况承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以减轻或免除责任。

第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务人员，不得担任总经理或其他高级管理人员。

第一百六十三条 监事会通过会议方式议事，并由出席会议的监事表决形成

监事会决议。

第一百六十四条 监事会会议应由监事本人亲自出席。监事因故不能亲自出

席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。委托监事应对

代理监事行使的表决权自行承担责任。

第一百六十五条 监事会会议应当有半数以上监事出席时方可举行，每一监

事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第二百一十三条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规

和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百一十四条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按

照全国中小企业股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。

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第二百一十五条 公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露，

并同时报相关部门备案。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（四）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

第二百一十六条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，

或者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，

均应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重

大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第二百一十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第二百一十八条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事项，联系全国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、

公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事

会秘书履行信息披露的职责。

第二百一十九条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及

其它涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门

积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内

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设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董

事会秘书协商。

第二百二十一条 公司应努力为中小投资者参加股东大会创造条件，充分考

虑召开的时间和地点以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公

告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。同时

公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概

况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于

公司网站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司

情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司

应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避

免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会

秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

第二百二十二条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛

的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司

与投资者沟通的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第二百二十三条 股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院

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起诉。

股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第二百三十三条 公司依法整体变更设立股份公司之前的债权、债务由变更

后的公司承继。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新<公

司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步

完善公司治理结构，促进公司规范运作，现董事会拟对《公司章程》进行同步修

订。

三、备查文件

《江苏金丝利药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

江苏金丝利药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日