公告编号：2025-019

证券代码：

873031 证券简称：顺一智能 主办券商：开源证券

广州顺一智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号—章程必备条款》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》，全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”

）的相关规定和其他有关规定，

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号—章程必备条款》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》，全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）的相关规定和其他有关

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制订本章程。

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。

公司由广州顺一智能科技股份有限公

司按经审计的原账面净资产值折股以

整体变更方式设立而来；在广州市工商

管理局注册登记，取得《企业法人营业

执照》。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。

公司由广州顺一智能科技股份有限公

司按经审计的原账面净资产值折股以

整体变更方式设立而来；在广州市工商

管理局注册登记，取得《企业法人营业

执照》。公司于 2018 年 10 月 22 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。

第七条 法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任，公司董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司每一股份具有同等权 第十四条 公司同类别的每一股份具有

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利。

同等权利。

第十五条 公司同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十五条 公司同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）《监管办法》所规定的非公开发

行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司增发股票时，公司现有股东不享有

对新增股票的优先认缴权。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司增发股票时，公司现有股东不享有

对新增股票的优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

第二十三条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

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并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条

公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；

公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股

第二十八条

公司控股股东及实际控

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

第二十九条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条 公司依据章程、发起人协议

书、验资机构的验资报告建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

第三十一条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

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义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日截止当

日 17 时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。董

事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

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章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

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应当承担赔偿责任。

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第三十九条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不得侵占公司资产或占用公

司资金。如发生公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以包括不限

于占用公司资金方式侵占公司资产的

情况，公司董事会应及时采取诉讼、财

产保全冻结股权等保护性措施避免或

减少损失，对控股股东、实际控制人所

持股份“占用即冻结”，即发现控股股

东、实际控制人侵占资产的应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定

的，其违规所得归公司所有，给公司造

第四十二条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

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成损失的，应当承担赔偿责任，同时公

司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的董事、

高级管理人员提请股东大会或董事会

予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得

归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，同时公司监事会应视情

节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东大会、职工

代表大会或职工大会予以罢免。

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

第四十四条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

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（十）制订、修改如下公司制度：

1、公司章程；

2、股东大会议事规则；

3、董事会议事规则；

4、监事会议事规则。

5、根据法律、行政法规、部门规章、

监管部门规范性文件或本章程规定及

股东大会决定应当由股东大会制订、修

改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）公司发生的交易或投资金额达

到下列标准之一的，由董事会审议通过

后报公司股东大会审批：

1、公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

2、对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，挂牌公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分

别提交董事会或者股东大会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保

事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）公司发生的交易或投资金额达

到下列标准之一的，由董事会审议通过

后报公司股东会审批：

1、公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

2、对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，挂牌公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分

别提交董事会或者股东会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。

3、公司发生的购买或出售资产（不含

原材料、燃料和动力以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

括在内）、贷款融资、对外投资（含委

托理财、委托贷款、对子公司、合营企

业、联营企业投资，投资交易性金融资

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3、购买或出售资产（不含原材料、燃

料和动力以及出售 产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及

购买、出售此类资产的，仍包括在内）、

贷款融资、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）、提

供财务资助、租入或租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究或开发项目的转移、签订许可

协议等交易事项的权限超过 500 万

元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

4、在一个会计年度内单笔或累计金额

占公司最近一期经审计总资产（以合并

报表为计算依据）30%以上的借贷事项

及其他经济事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

产、可供出售金融资产、持有至到期投

资等）、提供财务资助、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究或开发项目的转移、

签订许可协议等交易事项的权限超过

500 万元。上述指标涉及的数据如为负

值，取绝对值计算。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行审议

程序。

4、在一个会计年度内单笔或累计金额

占公司最近一期经审计总资产（以合并

报表为计算依据）

30%以上的借贷事项

及其他经济事项。

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保金额超过最近一期经审

第四十五条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保金额超过最近一期经审

公告编号：2025-019

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产

50％ 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％。

计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）对关联方或者公司股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的

30％；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

第四十七条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

公告编号：2025-019

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十二条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得相关股东的同意。

公告编号：2025-019

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书或

信息披露事务负责人将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册，并及

时履行信息披露义务。

第五十四条

对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书或

信息披露事务负责人将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册，并及

时履行信息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

第五十六条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后

2

公告编号：2025-019

会补充通知。除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

第五十七条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条

股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十一条 股东出具的委托他人出

第六十四条 股东出具的委托他人出

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席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限，并载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。委托人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、其

他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十三条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

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出解释和说明。

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。股东自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司股东大会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对中

小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

第七十一条

会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权和网络投票股东

的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

如公司股东人数超过

200 人，股东会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

公告编号：2025-019

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及

其关联方以外的其他股东。

股东大会审议上述单独计票事项的，应

当提供网络投票方式。

会议主持人应当在表决前宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权和网络投票股东的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东及

其关联方以外的其他股东。

股东会审议上述单独计票事项的，应当

提供网络投票方式。会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权和网络投票

股东的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十二条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

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所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人或董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存。

第七十三条 股东会会议记录由信息

披露事务负责人或董事会秘书负责。出

席会议的董事、信息披露事务负责人或

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

第七十七条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-019

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事（如有）和符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和持有

1%以上股份的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

第八十二条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

公告编号：2025-019

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十五条 公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数，同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以现场投票结果为准。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以现场投票结果为

准。

第八十七条

股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十八条

股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 股东大会结束时，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十七条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

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东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会决议应当形成书

面文件存档，决议中股东大会决议应

当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十五条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。公司现任董事、

监事和高级管理人员发生上述规定情

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

公告编号：2025-019

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职或解除其

职务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定为不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十六条

董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

第九十七条

董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十七条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得挪用公司资金；

公告编号：2025-019

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百一十二条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

第一百一十一条 董事长行使下列职

权 ：

（一）主持股东大会会议和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

公告编号：2025-019

况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）购买或出售资产（不含原材料、

燃料和动力以及出售 产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包括在

内）、贷款融资、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司、合营企业、

联营企业投资，投资交易性金融资产、

可供出售金融资产、持有至到期投资

等）、提供担保、提供财务资助、租入

或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究或开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利、

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易金额权限低于

300 万元。上述指

标涉及的数据如为负值，取绝对值计

算。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）购买或出售资产（不含原材料、

燃料和动力以及出售 产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包括在

内）、贷款融资、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司、合营企业、

联营企业投资，投资交易性金融资产、

可供出售金融资产、持有至到期投资

等）、提供担保、提供财务资助、租入

或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究或开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利、

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易金额权限低于 300 万元。上述指

标涉及的数据如为负值，取绝对值计

算。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本章规定履

公告编号：2025-019

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行审议

程序。

（八）董事会授予的其他职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

（七）董事会授予的其他职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第一百一十三条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，应当指定一

名董事代为履行职务；董事长未指定

的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十二条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司董事长不能履行职务或者不履

行职务的，应当指定一名董事代为履行

职务；董事长未指定的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董 事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交公司股东会审

公告编号：2025-019

议。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘情况，公司可设副

总经理、财务总监、董事会秘书。副总

经理、财务总监由总经理提名，董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

根据公司实际情况，公司可设副总经

理、财务总监、董事会秘书。副总经理、

财务总监由总经理提名，董事会聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百二十五条

本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十八条关

于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 本章程关于董事的

忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任和解聘。董

事会秘书负责公司股东大会和董事会。

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理股权事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任和解聘。董

事会秘书负责信息披露事务、公司股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管以及公司股东资料管理，

办理股权事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

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名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

第一百四十四条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

第一百五十条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十二条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十二条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

公告编号：2025-019

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百五十三条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十八条 公司聘用符会计师

事务所进行会计报表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

公告编号：2025-019

30 日内在公司住所地发行的报刊上公

告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

30 日内在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十三条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地发行的报刊上公告。

第一百七十四条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地发行的报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内

在公司住所地发行的报刊上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内

在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十八条

公司有本章程第一

第一百八十一条

公司有本章程第一

公告编号：2025-019

百七十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

百八十条第（一）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百八十二条

公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组进行清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地发行的报刊上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

第一百八十四条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地发行的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

公告编号：2025-019

进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产宣告。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十五条

清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条

清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百条 本章程所称“以上”“以内”

都含本数；“低于”“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程所称“以上”“以

内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-019

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-019

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政

法规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

司章程》的部分内容进行修订。

三、备查文件

《广州顺一智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

广州顺一智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日