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公告编号：2025-062

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证券代码：833378

证券简称：深深爱

主办券商：华龙证券

深圳深爱半导体股份有限公司

章 程

（*开通会员可解锁*经2025年第三次临时股东会审议通过）

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目 录

第一章 总则 ................................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4

第三章 股份 ................................................................ 5

第一节 股份发行 ................................................... 5第二节 股份增减和回购 .............................................6第三节 股份转让 ................................................... 7

第四章 股东和股东会 ........................................................ 7

第一节 股东 .......................................................7第二节 股东会 .................................................... 10第三节 股东会的召集 .............................................. 14第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 16第五节 股东会的召开 .............................................. 17第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 20

第五章 党总支 ............................................................. 24

第六章 董事会 ............................................................. 25

第一节 董事 ...................................................... 25第二节 董事会 .................................................... 30第三节 独立董事 .................................................. 35第四节 董事会专门委员会 .......................................... 37

第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 41

第一节 财务会计制度 .............................................. 41第二节 内部审计 .................................................. 42第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 43

第九章 通知和公告 ......................................................... 43

第一节 通知 ...................................................... 43第二节 公告 ...................................................... 44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................45第二节 解散和清算 ................................................ 46

第十一章 投资者关系管理 ................................................... 48

第十二章 修改章程 ......................................................... 50

第十三章

职工民主管理和劳动人事制度 ....................................... 49

第十四章

附则 ............................................................. 52

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第一章 总则

第一条 本公司由深圳市赛格集团有限公司、深圳市资本运营集

团有限公司和深圳市循杰投资股份有限公司三方共同发起设立，为维

护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司股

东依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法

律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作

人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

第四条 公司以发起方式设立。

第五条 公司名称：深圳深爱半导体股份有限公司（以下简称“公

司”）。

英文名称：SHENZHEN SI SEMICONDUCTORS CO.,LTD

第六条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办

公楼及活动楼2-3层。

第七条 公司注册资本为人民币25717.2395万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

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章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其

他高级管理人员。

第十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过在公司所在

地人民法院诉讼解决。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董

事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持全面人才培养战略和“三个创

新”的经营理念，成为功率半导体器件制造行业领航者，为客户提供

有价值的产品和服务，为全社会的节能和低碳事业做贡献。

第十五条 公司经营范围：设计、生产、销售功率半导体器件（含

电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进

出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）；住房租赁；非居住房地产租赁。

公司主业范围：半导体的研发、生产和销售。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价格。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十九条 公司股份总数：25717.2395万股，其中19900万股由发

起人认购。

第二十条 公司股份每股金额：1元人民币。

第二十一条 公司的股份均为人民币普通股。

第二十二条 发起人的名称、认购的股份数、出资方式和持股比

例如下：

序号

发起人名称

认购股份数

（万股）

出资方式

占公司设立时总股本的

比例

1

深圳市赛格集团有限公司

15721

净资产

79%

2

深圳市循杰投资股份有限公司

2985

净资产

15%

3

深圳市资本运营集团有限公司

1194

净资产

6%

合计

19900

100%

第二十三条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对认购公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）

公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份奖励给本公司职工；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司

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已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起三年内

不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

法律法规另有转让限制规定的，发起人应当遵守。

第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

法律法规另有转让限制规定的，上述人员应当遵守。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会秘书保管。

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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅本章程、股东

名册、公司债权存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员

会会议决议、财务会计报告获得公司有关信息；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决

议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

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第二节 股东会

第三十九条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司发展战略和中长期发展规划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准独立董事的述职报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预

算）、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准以下投资项目：

1. 主业范围以外的投资项目；

2. 主业范围内投资额超过公司净资产 20%或 5000 万元以上的项

目；

3. 在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资

的项目；

4. 公司资产负债率超过 70%时进行的投资项目；

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5. 与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体

（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目；

（十四）审议批准符合第四十条规定的担保事项；

（十五）审议批准公司所持有的涉及账面净资产或其评估值（以

孰高为准）单笔超过净资产10%或单笔3000万元以上的资产处置事项；

本章程所述“资产”是指房地产、固定资产、无形资产、商誉以

及其他并非日常经营中经常性购买或出售的资产。公司购买日常经营

所需的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资

产，以及正常报废的固定资产不属于前述“资产”的范畴。

（十六）审议批准根据有关法律法规须报国资监管机构决定或

批准的产权变动事项；

（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以

上，且超过公司净资产绝对值5%的关联交易；

（十八）审议批准公司单笔金额超过净资产50%的资产抵押事项；

（十九）审议批准公司以下财务资助事项：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司净资产的 5%；

3.中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

本章程所述“财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为，包括但不限于：对外借款、为其他主体承担费用、

无偿提供资产使用权或收取资产使用权费用明显低于市场水平、预付

款比例明显高于同行业一般水平等及其他构成实质性财务资助的行

为；

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（二十）决定公司对外捐赠事项；

（二十一）审议批准公司单笔金额30万元以上资产减值准备财

务核销；

（二十二）审议批准股权激励计划；

（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公

司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

法律、法规、规章及政府有关规范性文件对上述事项规定了专门

审批程序和权限的，按有关规定办理。

第四十条 公司对外担保行为须经股东会审议通过，且应符合下

列条件：

（一）公司对外贷款担保余额累计不得超过公司净资产的 50%；

（二）被担保人应当符合下列条件：

1.企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；

2.无挤占挪用贷款资金、无逃避银行债务等不良信用记录；

3.原到期借款本息已清偿，没有清偿的，已经出具了贷款银行认

可的偿还计划。

（三）被担保的贷款项目应当符合下列条件：

1.符合国家和本市有关产业政策要求；

2.符合深圳市属国有经济布局战略性调整要求；

3.符合被担保人主导产业和发展方向，不属于非主业投资项目；

4.不属于高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股

票、期货、期权等）。

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（四）被担保人有下列情形之一的，公司不得提供担保：

1.被担保人与公司之间无产权关系的，或者虽有产权关系，但是

公司的参股企业的；

2.被担保人为自然人或非法人单位的；

3.提供担保的贷款资金可能用于偿还先前已有贷款，且该已有贷

款不是本公司提供担保的；

4.被担保人从事境外融资的；

5.续保金额高于原贷款担保金额的；

6.法律、法规、规章及相关规范性文件规定不得提供担保的其他

情形。

第四十一条 股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式做出或以公司章程明确规定；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

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（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东会的地点：公司住所地或董事会决

定的其他合适的场所。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。

第四十五条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召开和表

决等程序，规范股东会运作机制。股东会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第三节 股东会的召集

第四十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事主

持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会

应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理

由公告。

第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

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发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计

委员会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。

第五十条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会

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和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

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东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东会原定召开日前至少2个交易日通知各股东并公告，

并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第五十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

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第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当

出席会议，全体高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审

计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计

委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员

姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

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数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书等资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告和独立董事的述职报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案；

（五）公司年度报告；

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（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券；

（五）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司总资产30%的；

（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且超过公

司净资产绝对值5%的关联交易；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定

的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除

外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

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股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前主动向召集人说明其关联关

系。股东会召集人如认为拟提交股东会审议的事项构成关联交易，但

该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。

（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东

也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东

是否属于关联关系，并有权决定该股东是否回避。

（三）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可就该关

联交易是否合法、公平及实施该关联交易的原因等向股东会进行解释

和说明，但关联股东无权参与股东会对该关联交易的表决。

（四）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东按照本

章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东会通过的其

他决议具有同等法律效力。

（五）股东会决议应注明关联股东回避表决的情况。

（六）关联股东未就关联事项回避表决，股东会有权撤销有关关

联事项的相关决议。

第七十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决，董事候选人的产生方式如下：

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（一）公司由股东代表出任的董事候选人，由董事会提名。

（二）董事会的职工代表由公司职工代表大会或职工大会民主选

举产生。

（三）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议的形式作

出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

（四）董事会应当在股东会召开前，向股东披露候选董事的简历

和基本情况。

第八十条 股东会选举董事采用非累积投票制。

第八十一条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

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股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东

会结束后立即就任。

第八十九条 股东会通过有关利润分配或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章

党总支

第九十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层

组织工作条例（试行）》规定，经上级党委批准，设立中国共产党深

圳深爱半导体股份有限公司总支部委员会（以下简称公司党总支）。

同时，根据有关规定，设立党总支纪律检查委员。

第九十一条 公司党总支委员会由党员大会选举产生，每届任期

一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。

第九十二条 公司党总支班子成员为5人，设党总支书记1人、党

总支副书记1人。

第九十三条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒

作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执

行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公

司各项任务。

（二）按照规定参与本公司重大问题的决策，支持公司负责人开

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展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格

党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做

好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支

持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法

规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上

级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第九十四条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管

理事项须经党总支前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序

作出决定。

第九十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符

合条件的党总支班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董

事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公

司党总支班子。

党总支书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党总支副书

记。

第六章

董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工

代表董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举或更换，无需提交

股东会审议。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会或者职工代表大会或职工大会不能无故解除非职

工代表董事或者职工代表董事职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

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务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除

外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当

尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，

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并且董事会在不将其计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上

批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善

意第三人的情况下除外。

第一百〇一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司

日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围

内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

第一百〇二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所

议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以

书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担

法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，非职工代表董事董事会应当建议股东会

予以撤换，职工代表董事董事会应当建议职工代表大会或职工大会予

以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发

生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

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然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的

持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公

平的原则决定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中1名为职工代表董事，

2名为独立董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司发展战略和中长期发展规划，报股东会批准后负

责组织实施；

（五）制订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、

决算方案；

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（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证

券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；

（十一）制定公司的基本管理制度及经理工作细则；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司薪酬管理制度与薪酬方案以及企业年金

方案、住房公积金方案；

（十七）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；

（十八）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；

（十九）决定公司内控体系并对其实施进行监控，防范战略、投

资、财务、市场、运营、法律以及稳定等方面的重大风险；统筹内部

控制评价体系的建设和有效实施；审议批准公司年度内控体系工作报

告、内部审计年度工作总结和计划；

（二十）决定公司股东会权限外的投资项目；

（二十一）决定公司所持有的涉及账面净资产或其评估值（以孰

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高为准）单笔最高不超过净资产10%，且500万元以上3000万元以下的

资产处置事项；

（二十二）决定公司股东会权限外的关联交易；

（二十三）决定公司单笔金额不超过净资产50%的资产抵押事项；

（二十四）决定公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券

等债务融资工具事项，及除发行公司债券以外的债务融资事项；

（二十五）决定公司委托理财事项；

（二十六）决定股东会权限外的财务资助事项；

（二十七）决定公司的会计政策和会计估计及其变更、重大会计

差错更正；

（二十八）决定公司单笔金额30万元以下的资产减值准备财务

核销；

（二十九）决定公司资产减值准备计提及转回；

（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开

和表决等程序，规范董事会议事方式。董事会议事规则作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条 公司对外担保事项提交董事会审议时，应当取

得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

有关公司投资、贷款担保、国有产权变动等事项需按深圳市政府

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国有资产监督管理的有关规定，履行审批程序后方可实施。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）向董事会提名公司经理；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长进行授权的，应符合以下原则：

（一）以董事会决议的形式作出；

（二）授权内容应具体、明确、具有可操作性；

（三）有利于公司科学决策、符合全体股东利益。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前书面（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）

通知全体董事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5

日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知

全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，除章程有特别规定外，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视

频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书

和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

第一百二十四条 董事会根据需要，可设立董事会专项费用。董

事会专项费用预算方案由董事会秘书负责制订，并列入公司年度财务

预算方案。

董事会专项费用用途：

(一) 董事的津贴；

(二) 董事会会议的费用；

(三) 以董事会名义组织的各项活动费用；

(四) 董事会的其他必要支出。

董事会专项费用由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批。

第三节 独立董事

第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一） 在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属

和主要社会关系；

（二） 直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌

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公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单

位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职

的人员；

（五） 为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制

的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

（六） 在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控

制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，

或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级

管理人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事

的资格；

（二） 符合本章程规定的独立性要求；

（三） 具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定的其他条件。

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第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；

（二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东会会议；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交

董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取

得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百三十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主

任委员，主持委员会工作。

第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

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价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和公司章程规定的其他事项。

第一百三十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会做出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十三条 除审计委员会外，董事会设立薪酬与考核委员

会、战略管理委员会与预算管理委员会三个专门委员会，对董事会负

责。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员一名

主持委员会工作。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委

员会的运作。

第七章 经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

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员。

第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条

（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司员工的薪酬方案、公司年金和住房公积金方案；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员（党群干部除外）；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）审批公司财务支出款项，对公司大额款项的调度与财务

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负责人实行联签制；

（十二）根据董事会和法定代表人授权，代表公司签署有关合同

和协议；签发日常行政、业务等文件；经理在履行党总支会、经理办

公会审议程序后，签署主业范围内、拥有控股权、附生效条件的境内

投资及并购合同，合同生效条件为公司董事会、股东会及相关部门批

准后生效；

（十三）决定公司所持有的涉及账面净资产或其评估值（以孰高

为准）单笔最高不超过净资产10%且500万元以下的资产处置事项；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理

辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条 公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理协

助经理工作。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董

事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十二条 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报

告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

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除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制

公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。在每一会计年度前

6个月结束之日起2个月内编制完毕半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百四十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后2个月内完成分配方案的实施。

第一百五十条 公司的利润分配将遵循“同股同权、同股同利”

的原则，按股东持有的股份数额进行分配。公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配采用现金、送红股或其他方式进行。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）原则上每个会计年度分配的利润不少于当年可分配利润的

百分之二十。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期1年，可以续聘。

第一百五十四条 聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百五十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以特快专递送出；

（三） 以传真方式送出；

（四） 以电子邮件方式送出；

（五） 以公告方式送出；

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（六） 本章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告或专人、

特快专递或传真送出。

第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、特快专

递、传真或电子邮件送出。

第一百六十三条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人、特

快专递、传真或电子邮件送出。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付

邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，受送达人应在回执上签字，并将签字后的回执传真给公司，

公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公司通知以电子邮件

方式送出的，受送达人应回复邮件，公司收到受送达人的回复邮件当

日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节 公告

第一百六十五条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。

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第一百六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事会秘书是信息披露的负责人。除独立董事的述职报告外，公司披

露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董

事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百六十七条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

日内通知债权人，并于30日内公告。

第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

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第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现。

第一百七十六条 公司因本章程规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

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民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

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告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十四条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关

系活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合法权益，实现

公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第一百八十五条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开

原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法

权益。

第一百八十六条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事

长。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者

关系管理的制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

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第一百八十七条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理实施负

责人，公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门。公司董

事会秘书全面负责公司投资者关系的管理工作，在全面深入地了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，具体负责策划、安排

和组织各类投资者关系管理活动。

第一百八十八条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规、规范性

文件对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保

密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定进行紧急处理。

（二）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动

披露投资者关心的其他相关信息。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及

潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准

确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。公司在选择具体的投资者关系工作方式时，

应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实

现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百八十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主

要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报

告与临时公告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨

询、现场参观、分析师会议、媒体采访和报道等。公司应尽可能通过

多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通。

第一百九十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，控股股东应当制定合理的投资者保护措施；公司

被强制终止挂牌的，控股股东应当与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第一百九十二条 公司与投资者之间发生纠纷，应友好协商解决；

协商不成的，可向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第十三章 职工民主管理和劳动人事制度

第一百九十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者

职工大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众

知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请

破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工

会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会

审议。

公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理

的权益。

第一百九十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会

开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动

条件。

第一百九十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的

法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有

关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事

和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵

活开展多种方式的中长期激励。

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第十四章

附则

第一百九十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

本章程所称“以上”“以内” “超过”都含本数；“不满”“以

外”“低于”“多于”“以下”“不超过”不含本数。

本章程所称“净资产”“总资产”“资产负债率”等均指最近一

期经审计的数值。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条 本章程自公司股东会审议通过后实施。

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公告编号：2025-062

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深圳深爱半导体股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日