公告编号：2025-016

证券代码：

835453 证券简称：火焰山 主办券商：申万宏源承销保荐

吐鲁番火焰山旅游股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护吐鲁番火焰山旅游

股份公司（下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（下

简称“《公司法》”）和其他有关法律法

规规定，制订本章程。

第一条 为维护吐鲁番火焰山旅游

股份公司（下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（下

简称“

《公司法》

”

）

《中华人民共和国证

券法》（下简称“《证券法》”）《非上市

公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，制订本章程。

第六条 公司的发起人为：新疆吐鲁

番光明电力总公司新疆丰谊源投资有

限责任公司乌鲁木齐跃兴裕工贸有限

第六条 公司系由吐鲁番火焰山旅

游开发有限公司的全体股东作为发起

人，按账面净资产值折股整体变更发起

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公司杨铁蔡丽英芈绍军

设立的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人，董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的，具有法律约束力的文件。

第 十 条 本公 司章 程自 生 效之 日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的，具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十四条 公司的股份均为普通股。

第 十 四条 公 司的 股份 均 为普 通

股。公司股票采用记名方式，在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”）挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司北京分

公司集中存管。

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第十七条 持股证明是公司签发的

证明股东所持股份的凭证。公司应向股

东签发由公司董事长签字并加盖公司

印章的持股证明。持股证明应标明：公

司名称、公司成立日期、股份总额、编

号、股东名称及代表股份数。发起人的

持股证明，应当标明发起人字样。

第十七条 因转让、赠予、继承、

司法强制执行等原因发生股东变动或

持股数量变动的，股东应及时通知公司

对股东名册予以变更。

第十八条 公司或公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助，公司实施员工持股计划

的除外。为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照公司章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会作

出决议应当经全体董事的三分之二以

上通过。违反前两款规定，给公司造成

损失的，负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本： （一）向现有股东派送红股；

（二）以公积金转增股本；（三）中国

证监会规定的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本： （一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股； （三）以公积

金转增股本；（四）法律法规及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

第二十一条 公司在下列情况下，

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经公司章程规定的程序通过，并报国家

有关主管机构批准后，可以购回本公司

的股票：（一）为减少公司资本而注销

股份；（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；（三）将股份奖励给本公司

职工；（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。除上述情形外，公司不

进行买卖本公司股票的活动。

经公司章程规定的程序通过，并报国家

有关主管机构批准后，可以购回本公司

的股票：（一）为减少公司资本而注销

股份；（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；（四）股东因对股

东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。（五）将

股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券；（六）上市公司为维护

公司价值及股东权益所必需。

第二十二条 公司购回股份，可以下

列方式之一进行：（一）向全体股东按

照相同比例发出购回要约；（二）通过

公开交易方式购回；（三）法律、行政

法规规定和国务院证券主管部门批准

的其他情形。

第二十二条公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。公司依照第二

十一条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

因第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

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转让给职工。

项、第（五）项、第（六）情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质权的标的

第二十七条 公司股东为依法持

有公司股份的人。 股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十八条 公司股东为依法持有

公司股份的人。 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司应当建立股东名

册，并将股东名册置备于公司，由董事

会负责管理。股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。

第二十九条 公司应当建立股东名

册，并将股东名册置备于公司，由董事

会负责管理。股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。

第二十九条 股东名册应记载下列

事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各

股东所持股份数；（三）各股东所持股

票的编号；（四）各股东取得股份的日

期。

第三十条 股东名册应记载下列事

项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；（三）发行纸面形式的股票的，股

票的编号；（四）各股东取得股份的日

期。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的股东。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

第三十一条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时，由董事会或者股东会召集

人决定某一日为股权登记日，股权登记

日结束时的在册股东为享有相关权益

的股东。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

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日一旦确定，不得变更。

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营行为进

行监督，提出建议或者质询；（四）依

照法律、行政法规及公司章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋

予的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；（三）对公司的经营行为进行

监督，提出建议或者质询；（四）依照

法律、行政法规及公司章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；（六）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；（七）对股

东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；（八）

法律、行政法规及公司章程所赋予的其

他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。股东查

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阅前款规定的材料，可以委托会计师事

务所、律师事务所等中介机构进行。股

东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应

当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用前四款的规

定。股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决

议违反法律、行政法规，侵犯公司或股

东合法权益的，股东有权请求人民法院

认定无效，提起要求停止该违法行为和

侵害行为的诉讼。股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 股东会、董事会的决

议违反法律、行政法规，股东有权请求

人民法院认定无效。公司股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东自决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。未被通知参

加股东会会议的股东自知道或者应当

知道股东会决议作出之日起六十日内，

可以请求人民法院撤销；自决议作出之

日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

第三十四条 公司股东承担下列义

第三十五条 公司股东承担下列义

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务：……（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

务：……（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第三十六条 公司的控股股东在行

使表决权时，不得作出有损于公司和其

他股东合法权益的决定。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第三十七条 控股股东及实际控制

人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益；控股股东及实际控制

人违反相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：（一）决

定公司经营方针和投资计划；（二）选

举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

公司公开发行股份或公司债券作出决

议；

（九）审议批准公司对外担保事项：

公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议；符合下列情形之一的，还应当提

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权： （一）

选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（二）审议批准董事

会的报告；（三）审议批准监事会的报

告；（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（五）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（六）对

发行公司债券作出决议；（七）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；（八）修改公司章程；

（九）公司的年度报告；（十）回购公

司股票；（十一）审议批准公司下列对

外担保事项：公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

公告编号：2025-016

交股东大会审议：1.公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；2.公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 10%以后提

供的任何担保；3.为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；4.单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；5.对股东、实际控制人及

其关联人提供的担保；6.法律、行政法

规或《公司章程》规定的其他担保情形。

（十）审议批准股权激励计划；

（十一）

对公司合并、分立、解散和清算等事项

作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十

三）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十四）对超过董事会授权范

围的重大事项进行讨论和表决（十五）

审议法律、法规和公司章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

的，还应当提交股东会审议：1、单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；2、公司及其控股

子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提

供的任何担保；3、为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；4、

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；5、预计未来十二

个月对控股子公司的担保额度；6、对

关联方或者股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；7、中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他担

保。（十二）审议批准股权激励计划和

员工持股计划；（十三）审议批准与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；（十

五）对超过董事会授权范围的重大事项

进行讨论和表决；（十六）审议法律、

法规和公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项

第四十三条 股东会议的通知应当

包括以下内容：（一）会议的日期、地

点和会议期限；（二）提交会议审议的

第四十条 公司发生的交易（除提

供担保和公司单方面获得利益的交易

外）达到下列标准之一的，应当由股东

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事项；（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；（四）有权出

席股东大会股东的股权登记日；（五）

投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号

码。

会审议批准：（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50％以上，

且绝对金额超过 5000 万元 人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过 1500

万元人民币；（五）交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50％以上，且绝对金额超过 500 万

元人民币。上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。成交金额，

是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免，接

受担保和资助等，可免于履行股东会审

议程序。

第四十条 公司在事实发生之日起

两个月以内召开临时股东会： ......

第四十一条 股东大会股东会分为

年度股东大会股东会和临时股东大会

股东会。年度股东大会股东会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后

公告编号：2025-016

的六个月之内举行。有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

第四十三条 股东会议的通知应当

包括以下内容： （一）会议的日期、

地点和会议期限； （二）提交会议审

议的事项； （三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东会，并可以委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东； （四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点； （六）会务常设联系人姓名、电

话号码；

第四十四条 股东会议的通知应当

包括以下内容： （一）会议的日期、

地点和会议期限； （二）提交会议审

议的事项； （三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东会，并可以委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东； （四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点； （六）会务常设联系人姓名、电

话号码；（七）网络（如适用）或者其

他方式的表决时间及表决程序。

第四十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第四十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知并附提案内容。……

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知并附提案内容。……

第五十五条 股东出具的委托他人

第五十六条 股东出具的委托他人

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出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是

否具有表决权；（三）分别对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：（一）委托人及代理人的姓名

或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；（五）委

托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录、决议上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录、决议上签

名，签名人员应当保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：（一）公司增加或者

减少注册资本；（二）公司的分立、合

并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（四）交易标的

为“购买或出售资产”时,应以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标

准,并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算,经累计计算达到公司最

近一期经审计总资产 30%的事项。

（五）

公司单独或在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期审计总资产 30%

的；（六）公司的对外担保总额，达到

第七十二条 下列事项由股东会以

特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）公司单独或在一

年内购买、出售、核销或注销重大资产

超过公司最近一期审计总资产 30%的事

项；（五）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保或对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保； （六）公

司与关联方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

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或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保或对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；（七）公司

的股权激励计划；

（八）回购公司股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

以上且超过 3000 万元的交易，或占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易； （七）公司的股权激励计划；

（八）

回购公司股票；（九）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；（十）发行上市

或者定向发行股票；（十一）法律、行

政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，（三）担任破产

清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；（七）

被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；（八）法律、行政法

规或部门规章规定的其他内容。违反本

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；（六）被

中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的；（七）被全国股转公司公开

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条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）

法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内回

复。如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第九十五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集并报告工作；（二）执行的

决议；（三）决定公司的经营计划和投

资方案；（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案（五）制定公司 年

度财务预算方案，决算方案（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

购买或出售或核销或注销资产、对外投

资（含委托理财、委托贷款、对子公司

第一百零一条 董事会行使下列职

权：（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案;（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（七）在股东会授权

范围内，决定公司购买或出售或核销或

注销资产、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）、提供财务

公告编号：2025-016

投资等）、第十一）制订本章程的修改

方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十四）听取

公司经理的工作汇报并检查经理的工

作；（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

资助、提供担保、租入或租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移及签订

许可协议等交易事项；（八）决定公司

内部管理机构的设置；（九）聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订

公司的基本管理制度；（十一）制订本

章程的修改方案；（十二）管理公司信

息披露事项； （十三）向股东会提请

聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（十四）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；（十五）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

第一百零六条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；（二）督促、检查董事会决

议的执行；（三）董事会授予的其他职

权。

第一百零六条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）相关法律、行政法规、

规章规定的董事会授予的其他职权。

第一百零七条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百零七条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条 监事的任期每届

第一百三十二条 监事的任期每届

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为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百三十八条 监事会行使下列

职权：（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百三十九条 监事会行使下列

职权：（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（六）

向股东会会议提出提案；

（七）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

第一百四十八条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

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为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏

损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。股东大会

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十九条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司召开股东大

会、董事会和监事会的会议通知，以专

人送出、邮件方式、传真方式进行。

第 一 百六 十二 条 公司 召 开股 东

会、董事会和监事会的会议通知，以专

人送出、邮件方式、传真、公告方式进

行。

公告编号：2025-016

第一百六十九条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或公司网站上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸或国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸或公司网站上公告。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸或国家企业信用信

息公示系统上公告。

第一百七十三条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或公司网站上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律另有规

定、有限责任公司全体股东另有约定或

者股份有限公司章程另有规定的除外。

第一百七十五条 公司因下列原因

第一百七十八条 公司因下列原因

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解散：（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；（六）本章程规

定的其他解散事由出现。

解散：（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；（六）本章程规

定的其他解散事由出现。公司出现前款

规定的解散事由，应当在十日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示

第一百七十六条 公司有本章程第

一百七十五条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

第一百七十九条 公司有本章程第

一百七十八条第一项、第二项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

公司章程或者经股东会决议而存续。

第一百七十七条 公司因本章程第

一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事组成，但是公司

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组

进行清算的或者成立清算组后不清算

公告编号：2025-016

的，利害关系人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或公司网站上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。……

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。……

第一百八十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十三条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十四条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”， 都含本

数；““以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”， 都

含本数；“超过”、“以外”、“低

于”、“多于”、“少于”不含本数。

股东大会（全文）

股东会（全文）

公告编号：2025-016

（二）新增条款内容

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一百零四条 公司发生的交易（除提供担保和公司单方面获得利益的交易

外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元人民币；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

年会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 150 万元人民币。

（六）签署金额在公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金

额超过 1000 万元人民币的非主营业务合同。

（七）向金融机构信用融资十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度

经审计净资产不超过 50%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如

公告编号：2025-016

法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易，除提供担保和公司单方面获得利益的交易外，由董事会审议批准。

除本章程第三十九条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他

对外担保事项，由董事会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购或出售或核销或注销资产、对外担保事项及

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零四条 公司发生的交易（除提供担保和公司单方面获得利益的交易

外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元人民币；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

年会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 150 万元人民币。

（六）签署金额在公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金

额超过 1000 万元人民币的非主营业务合同。

（七）向金融机构信用融资十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度

经审计净资产不超过 50%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如

法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议

公告编号：2025-016

通过后提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易，除提供担保和公司单方面获得利益的交易外，由董事会审议批准。

除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事

项，由董事会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购或出售或核销或注销资产、对外担保事项及

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地有管辖权的法

院提起诉讼方式解决。

第一百五十九条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十五条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台作为刊

登公司公告及其他需披露信息的媒体。

第一百六十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该=制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十三条 “交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租

入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；7、赠

与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订

许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公告编号：2025-016

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《关于新配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，同时为与新施行的相关法律法规有关

条款保持一致性，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公

司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

(一)经与会董事签字确认的《公司第三届董事会第九次会议决议》

。

吐鲁番火焰山旅游股份公司

董事会

2025 年 12 月 11 日