公告编号：2025-035

证券代码：833146 证券简称：双喜电器 主办券商：东莞证券

珠海双喜电器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 19 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订部分公司内部管理制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，

弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海双喜电器股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简

称“

《证券法》

”)、

《珠海双喜电器股份有限公司公司章程》

（以下简称“

《公司章

程》

”

）及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部

负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会会议的一般规定

第三条 董事会每年度至少召开两次会议，召开定期会议应当于会议召开 10

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日前通知全体董事、监事和高级管理人员。召开董事会临时会议，应以书面形式

于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方

式随时通知召开会议。

第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联 名提议时；

（三）监事会提议时。

第三章 董事会会议提案和通知

第五条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各董事

和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第六条 按照本规则第四条规定提议召开董事会会议的，应当通过证券部或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的决策材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

董事长自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面通知、电话、邮件、

专人、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式送出。

董事在通知中规定的时间出席会议且未在会议期间就通知事宜书面提出异

议的，视为会议通知已如期送达该董事。

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第八条 会议通知应当至少包括以下内容并提供足够的决策材料：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

董事在变更通知中规定的时间出席会议且未就通知变更事宜提出异议的，视

为会议通知已如期送达该董事并获得董事的认可。

第四章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 除法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》另有规定外，董事会

会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

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（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

第十五条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算

出席会议的董事人数。

第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五章 董事会会议的表决及决议

第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

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进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

会议表决实行一人一票，以现场记名投票式表决、举手表决、电子通讯方式

表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交专人并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求专人在规定的表决时限结束后的下一个工作日，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第二十条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规

和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视

频、电话、电子通讯等方式进行并做出决议并由参会董事签字。董事会会议也可

以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示

在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微

信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）关联董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关

系而须回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由无关联关系董事过半数出席即

可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事

人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及

其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）

；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者挂牌公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

上述关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参

与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票总数。

第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行使职权， 不

得越权形成决议。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。

第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配决议后，应当要

求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报

告对其他相关事项做出决议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

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董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要

求董事会会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议记录

第二十八条 董事会应当安排专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记录的其他事项。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章 董事会会议决议的执行

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 董事会会议档案的保管

第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由专人负责保存。

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董事会会议档案的保存期限不少于 15 年。

第九章 附则

第三十二条 在本规则中，

“以上”包括本数，

“过”不包括本数。

本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过后施行；本规则的

修改，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。

本规则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定执行；若

本规则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有

关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

本规则的解释权属于公司董事会。

珠海双喜电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日