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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
二〇二五年十一月
补充法律意见书
3-3-1
目
录
3-3-2
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
致：深圳市领图电测科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市领图电测科技股份有限公司（以
下简称“领图电测”或“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问。本所之前向公司出具了
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）。
全国股转公司于
2025 年 10 月 21 日下发《关于深圳市领图电测科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），
本所现就《审核问询函》涉及的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
本所出具的原法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
补充法律意见书
3-3-3
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本补充法律意见书仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和
/或公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具或提供的证明文件作
为出具本补充法律意见书的依据。
六、本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的
法定文件，随同其他申报材料报送全国股转公司审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
补充法律意见书
3-3-4
七、本所律师同意公司在其为本次申请股票挂牌转让而编制的《公开转让说
明书》中依相关法律、法规的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但
是公司做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解
释或说明。
九、本补充法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌转让之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见
如下：
补充法律意见书
3-3-5
一、《审核问询函》问题
1：关于公司股东
根据申报文件，（
1）郑欣直接持有公司 20.45%的股份，通过担任卓趣达控
股的执行事务合伙人控制公司
25.00%的股份，卓趣达科技持有卓趣达控股 98.82%
的合伙份额，郑欣未在卓趣达科技持股；
2025 年 5 月，郑欣与卓趣达科技的股
东钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛签署一致行动协议，约定若各方意见与
郑欣不一致或发生其他意见分歧，应当以郑欣的意见为准。（
2）报告期期初，
公司控股股东为福万讯控股，无实际控制人，
2023 年 12 月，公司第一大股东福
万讯控股、第二大股东卓趣达科技分别将所持公司全部股份转让给郑欣等四名自
然人、卓趣达控股，公司变更为无控股股东，郑欣成为公司实际控制人。（
3）
2024 年 12 月，公司向曾祥涓定向减资。
请公司：（
1）结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约
定、卓趣达控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股；说明一
致行动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定；结合上述情况说明未认
定钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同
业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（
2）说明 2023
年
12 月福万讯控股、卓趣达科技股份转让的背景及合理性，转让价格、定价依
据及公允性，相关转让是否真实、有效，是否存在代持或其他利益安排；结合福
万讯控股的决策程序、股东确认意见等说明相关股份的转让对象、份额、价格的
确定依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响公司股份权属明晰性、公司
控制权稳定性的情形；说明控股股东和实际控制人变更前后公司业务的发展方向、
业务具体内容、客户、收入、利润的变化情况，变更是否对公司治理、合法规范
经营、持续经营能力产生重大不利影响。（
3）说明公司向曾祥涓定向减资的背
景及合理性，回购减资价格的确定依据及公允性，公司减资履行程序的合法合规
性，是否履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人、股东会决议等程序，是
否存在异议股东或损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
请主办券商、律师：（
1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控
股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平
补充法律意见书
3-3-6
台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，
并说明股权代持核查程序是否充分有效；（
3）结合公司股东入股价格是否存在
明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股
权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（
4）说明公司是否存在
未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符
合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
（一）结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约定、卓
趣达控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股；说明一致行
动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定；结合上述情况说明未认定
钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同
业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。
1. 结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约定、卓趣达
控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股。
（
1） 卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构如下：
①
卓趣达科技
序号
股东姓名
注册资本（万元）
出资比例（
%）
1
钟东辉
149.50
29.90
2
郑武雄
149.50
29.90
3
林炜
120.50
24.10
4
于成家
46.00
9.20
5
李涛
34.50
6.90
合计
500.00
100.00
②
卓趣达控股
序号
合伙人名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
合伙人性质
1
郑欣
2.60
1.18
普通合伙人、执行
事务合伙人
2
卓趣达科技
217.40
98.82
有限合伙人
合计
220.00
100.00
-
补充法律意见书
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（
2） 卓趣达科技及卓趣达控股出资人的协议约定
①
卓趣达科技公司章程约定
根据《卓趣达科技（广东）有限公司章程》约定，股东会由全体股东组成，
股东会是卓趣达科技的最高权力机构，有权行使决定卓趣达科技的经营方针和投
资计划、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项、对卓趣达科技增加或者减
少认缴注册资本作出决议、对股东转让出资作出决议、对卓趣达科技合并、分立、
变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议等职权，股东会会议由股东按认
缴的出资比例行使表决权，卓趣达科技增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、
解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东
同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之
一表决权以上的股东同意。
②
卓趣达控股合伙协议约定
根据《深圳市卓趣达控股合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，执行事务
合伙人有权由其一人独自决定合伙企业的各项事务，包括但不限于：
（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；
（二）制定合伙企业的基本管理制度；
（三）决定合伙企业的机构设置和人员编制；
（四）管理合伙企业的人事、财务、资产；
（五）代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于协议或合同，并负责协议
的履行；
（六）对合伙企业的股权投资项目进行投资决策和投后管理；
（七）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
（八）决定有限合伙人入伙、退伙、合伙人财产份额转让、变更合伙企业的
名称、主要经营场所的地点、经营范围、经营期限事宜；
（九）决定普通合伙人与有限合伙人之间的相互转换；
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（十）处分合伙企业的不动产；
（十一）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（十二）以合伙企业名义为他人提供担保；
（十三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（十四）通过清算报告；
（十五）对本合伙协议内容进行修改、补充；
（十六）增加或者减少对合伙企业的出资；
（十七）领图电测向合伙企业分红后，或转让其持有领图电测的财产份额后，
决定相应收益向全体合伙人分配的方案；
（十八）代表卓趣达控股履行其在领图电测的全部合伙人权利，执行事务合
伙人有权根据自己独立意愿决定合伙企业在领图电测股东会会议的表决意见等。
（
3） 卓趣达控股的决议机制
根据《深圳市卓趣达控股合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，郑欣作为
卓趣达控股执行事务合伙人有权由其一人独自决定合伙企业的各项事务，包括但
不限于郑欣有权代表卓趣达控股履行其在领图电测的全部合伙人权利，执行事务
合伙人有权根据自己独立意愿决定卓趣达控股在领图电测股东会会议的表决意
见。
（
4） 卓趣达科技的全体股东与郑欣已签署一致行动协议
郑欣与卓趣达控股有限合伙人卓趣达科技的全体股东钟东辉、郑武雄、林炜、
于成家、李涛于
2025 年 5 月签署《一致行动协议》约定，在《一致行动协议》
有效期内，钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、李涛应确保卓趣达科技在卓趣达控
股层面行使合伙人权利对相关事项表决时，应与郑欣保持一致行动，并按照郑欣
的意见行使相应权利。
综上所述，郑欣作为卓趣达控股执行事务合伙人有权由其一人独自决定合伙
企业的各项事务且郑欣与钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、李涛已签署一致行动
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协议，约定卓趣达科技在卓趣达控股层面行使合伙人权利对重大事项表决时，应
与郑欣保持一致行动，并按照郑欣的意见行使相应权利，因此，本所律师认为，
郑欣能够实际控制卓趣达控股。
2. 说明一致行动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定
2025 年 5 月，出于对郑欣多年来对公司经营发展贡献的认可且为了保障及
明确郑欣对公司的实际控制权，提高公司的经营、决策效率，促使公司持续、健
康、稳定发展，郑欣、钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛签署《一致行动协
议》。
根据《一致行动协议》约定，该协议有效至各方签署之日起至如下两个时间
点孰晚的期限内有效：（
1）公司完成合格上市（包括但不限于在上海证券交易
所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港交易所公开发行股票并上市，不含
全国中小企业股份转让系统挂牌（即新三板））之日后
36 个月届满之日。（2）
郑欣、钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛任一方不再直接或间接持有公司任
何股份或权益之日。
自
2023 年 12 月公司实际控制人变更为郑欣以来，上述各方在公司股东（大）
会和董事会决策的重大事项上均与郑欣保持一致行动，严格遵守一致行动协议约
定，不存在任意一方违反一致行动协议的情况，因此，本所律师认为，郑欣、钟
东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛间的一致行动关系具备持续性、稳定性。
3. 结合上述情况说明未认定钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依
据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管
要求的情形
根据《证券期货法律适用意见第
17 号》的规定，公司主张多人共同拥有公
司控制权的，应当符合“每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的
表决权”。自公司实际控制人变更以来，钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛
未直接持有公司股份，且根据卓趣达控股的合伙协议及相关《一致行动协议》约
定，卓趣达控股所持公司股份对应的表决权由郑欣独立行使，钟东辉、郑武雄、
林炜、于成家及李涛均无法通过卓趣达控股或其他途径间接支配公司股份的表决
权。因此，本所律师认为，钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛不符合共同实
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际控制人的认定要求，故未将上述人员认定为公司共同实际控制人；同时，钟东
辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛作为实际控制人之一致行动人，已比照实际控
制人要求就规范和减少关联交易、股份锁定、避免同业竞争、避免资金占用等进
行承诺，不存在规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监
管要求的情形。
（二）说明
2023 年 12 月福万讯控股、卓趣达科技股份转让的背景及合理
性，转让价格、定价依据及公允性，相关转让是否真实、有效，是否存在代持
或其他利益安排；结合福万讯控股的决策程序、股东确认意见等说明相关股份
的转让对象、份额、价格的确定依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影
响公司股份权属明晰性、公司控制权稳定性的情形；说明控股股东和实际控制
人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利润的变化情
况，变更是否对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响。
1．说明 2023 年 12 月福万讯控股、卓趣达科技股份转让的背景及合理性，
转让价格、定价依据及公允性，相关转让是否真实、有效，是否存在代持或其他
利益安排；
2023 年 11 月 16 日，福万讯控股与孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩签署《股
权转让协议书》，约定福万讯控股将其持有的公司
432 万股股份、504 万股股份、
432 万股股份、360 万股股份分别以 432 万元、504 万元、432 万元、360 万元的
价格转让予孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩。同日，卓趣达控股与卓趣达科技签署
《股权转让协议书》，约定卓趣达科技将其持有的公司
792 万股股份以 792 万元
的价格转让予卓趣达控股。
2023 年 12 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股
东大会，就上述股权转让事项审议通过了公司章程修正案。
2023 年 12 月 18 日，
公司就上述章程修正案办理了工商备案。
上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
卓趣达控股
792.00
23.91
2
郑欣
648.00
19.57
3
姚浩
576.00
17.39
4
孟立军
576.00
17.39
5
胡胜杰
576.00
17.39
补充法律意见书
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序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
6
曾祥涓
144.00
4.35
合计
3,312.00
100.00
（
1） 关于福万讯控股的股份转让
福万讯控股向孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩转让其持有领图电测全部股份，
转让背景为：①福万讯控股的上层股东拟将其对领图电测的持股方式由间接持股
调整为直接持股；②福万讯控股之股东曾祥涓拟退出公司经营并通过上述股份转
让实现减持。
本次股权转让定价为各股东友好协商确定，股权转让的价格为
1 元/股，以
1 元/股价格转让至其他股东的原因主要系：①2023 年公司利润受新能源行业及
3C 行业不景气影响大幅下滑导致公司估值有所下滑；②曾祥涓存在一定资金周
转需求，希望通过转让股权回笼资金。经访谈福万讯控股全体股东，上述转让价
格具备公允性及合理性，各方对上述股权转让不存在任何争议纠纷、代持或其他
利益安排。因此，本所律师认为该次转让定价公允且合理，相关转让真实、有效，
不存在代持或其他利益安排。
（
2） 关于卓趣达科技的股份转让
卓趣达科技与卓趣达控股间的股份转让，系卓趣达科技股东调整其持股架构，
故未实际支付对价，旨在进一步增加郑欣对公司的控制权。经各方协商一致，由
卓趣达科技将其持有公司全部股权转让予卓趣达科技与郑欣共同设立的卓趣达
控股，其中，卓趣达科技持有卓趣达控股
98.8182%的出资额，郑欣持有卓趣达
控股剩余
1.1818%的出资额，郑欣为卓趣达控股的普通合伙人并担任执行事务合
伙人，卓趣达科技为卓趣达控股的有限合伙人。经访谈郑欣及卓趣达科技全体股
东，各方对上述股权转让不存在任何争议纠纷、代持或其他利益安排。因此，本
所律师认为，该次转让真实、有效，不存在代持或其他利益安排。
2．结合福万讯控股的决策程序、股东确认意见等说明相关股份的转让对象、
份额、价格的确定依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响公司股份权属
明晰性、公司控制权稳定性的情形
补充法律意见书
3-3-12
根据福万讯控股的公司章程，股东会有权决定福万讯控股的经营方针和投资
计划，对于福万讯控股股东会前述职权，应经全体股东人数半数以上，并且代表
二分之一表决权以上的股东同意。
2022 年 11 月，福万讯控股股东会决议通过以
1 元/股的价格向孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩转让其持有领图电测全部股份。
经访谈福万讯控股全体股东，福万讯控股全体股东对本次股份的转让对象、
份额、价格的确定依据不存在争议或潜在纠纷。
该次股权转让完成后，福万讯控股不再持有任何公司的股份，公司的第一大
股东变更为卓趣达控股，郑欣为卓趣达控股的普通合伙人及执行事务合伙人，卓
趣达控股实际系由郑欣控制。
2023 年 12 月至今，郑欣控制的公司股份表决权情
况如下：
持股期间
郑欣及其控制的卓趣达控股
持股比例（
%）
郑欣实际支配的表决
权比例（
%）
2023 年 12
月
-2024 年
11 月
卓趣达控股
23.9130
43.4783
郑欣
19.5652
2024 年 12
月至今
卓趣达控股
25.0000
45.4546
郑欣
20.4546
2023 年 12 月至今，郑欣直接及通过卓趣达控股可以控制的公司股份表决权
始终在
43%以上，可以对公司股东（大）会决议产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，该次股份转让完成后公司由无实际控制人变更为
实际控制人为郑欣，针对该次股份转让不存在争议或潜在纠纷，不存在影响公司
股份权属明晰性、公司控制权稳定性的情形。
3．说明控股股东和实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内
容、客户、收入、利润的变化情况，变更是否对公司治理、合法规范经营、持续
经营能力产生重大不利影响。
2023 年 12 月，公司控股股东和实际控制人变更前后，除公司原董事曾祥涓
因个人原因辞任外，公司经营管理团队保持稳定，公司均从事智能检测设备和仪
器仪表的研发、生产和销售，业务发展方向未发生重大变化。
（
1）业务具体内容
补充法律意见书
3-3-13
2023 年及 2024 年公司主营业务收入构成情况如下：
项目
2024 年度
2023 年度
金额（万元）
占比
金额（万元）
占比
测试设备
5,536.01
56.97%
2,494.35
54.82%
设备升级及改造业务
1,368.30
14.08%
858.08
18.86%
测试夹具
1,486.67
15.30%
730.04
16.04%
仪器仪表
1,179.66
12.14%
333.25
7.32%
配件及其他
129.49
1.34%
110.76
2.44%
其他业务：
16.55
0.17%
23.69
0.52%
合计
9,716.68
100.00%
4,550.17
100.00%
由上表可见，
2023 年及 2024 年公司均以测试设备、设备升级及改造业务、
测试夹具、仪器仪表为主要业务，合计收入占比均超过
97%。2024 年，公司仪
器仪表业务收入占比较
2023 年有较大幅度提升，主要系公司重点布局和大力推
广仪器仪表业务导致。
（
2）客户变化情况
2023 年及 2024 年公司前五大客户情况如下：
序号
客户名称
销售内容
金额（万元）
占比
2024 年度
1
宁德时代新能源科技股份有限公司及集团下属公司
测试设备、测试夹具、设备升级及改造业务、配件及其他等
3,079.42
31.69%
2
华勤技术股份有限公司及集团下属公司
测试设备、设备升级及改造业务等
1,082.76
11.14%
3
深圳市海能达通信有限公司
测试设备、设备升级及改造业务等
763.87
7.86%
4
惠州光弘科技股份有限公司
测试设备、设备升级及改造业务等
625.67
6.44%
5
欣旺达电子股份有限公司及集团下属公司
测试设备、测试夹具等
574.25
5.91%
合计
-
6,125.97
63.05%
2023 年度
1
重庆深科技有限公司和东莞长城开发科技有限
测试设备、测试夹具等
1,182.48
25.99%
补充法律意见书
3-3-14
序号
客户名称
销售内容
金额（万元）
占比
公司
2
深圳市海能达通信有限公司
测试设备、测试夹具、设备升级及改造业务等
1,047.60
23.02%
3
宁德时代新能源科技股份有限公司及集团下属公司
测试设备、测试夹具等
534.61
11.75%
4
华勤技术股份有限公司及集团下属公司
测试设备、测试夹具、设备升级及改造业务等
421.37
9.26%
5
惠州光弘科技股份有限公司
测试设备、设备升级及改造业务等
236.07
5.19%
合计
-
3,422.13
75.21%
公司控股股东和实际控制人发生变更前后，公司前五大客户基本保持稳定，
其中重庆深科技有限公司和东莞长城开发科技有限公司（以下合称“深科技”）
2024 年度不再为公司前五大，主要原因系深科技采购的检测设备主要用于宁德
时代新能源科技股份有限公司及集团下属公司（以下简称“宁德时代”）代工产
品的检测，
2024 年随着宁德时代采购模式的调整，相应减少代工生产，导致深
科技向公司采购需求下降，同时公司与宁德时代直接合作订单增加。上述情形系
终端用户采购模式调整导致，与公司控股股东和实际控制人变化无关。
（
2）收入、利润变化情况
公司
2023 年及 2024 年营业收入、净利润情况如下：
项目
2024 年度（万元）
2023 年度（万元）
营业收入
9,716.68
4,550.17
净利润
2,013.53
532.59
公司
2024 年营业收入及净利润较 2023 年发生较大幅度上涨，主要系受下游
新能源及
3C 应用领域客户测试需求增加以及公司大力推广仪器仪表业务，公司
测试设备、测试夹具以及仪器仪表业务收入上涨导致。
综上，公司控股股东和实际控制人变化前后，业务发展方向、生产经营、客
户均未发生重大变化，公司收入、利润增长系受客户需求增长及公司业务持续向
好发展导致。公司控股股东及实际控制人变动未对公司治理、合法规范经营、持
补充法律意见书
3-3-15
续经营能力产生重大不利影响。
（三）说明公司向曾祥涓定向减资的背景及合理性，回购减资价格的确定
依据及公允性，公司减资履行程序的合法合规性，是否履行编制资产负债表及
财产清单、通知债权人、股东会决议等程序，是否存在异议股东或损害债权人
利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
2024 年 10 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意公司股东曾祥
涓减少持有公司共计
144 万元的注册资本，公司注册资本由 3,312 万元减少至
3,168 万元（以下简称“本次减资”），并就本次减资事项通过了公司章程修正
案。本次公司回购减资的价格为
3 元/股，回购减资价款合计 432 万元。就本次
减资，
公司于
2024 年 10 月 30 日在国家企业信用信息公示系统刊登了减资公告，
载明公司已决定将注册资本由
3,312 万元减少至 3,168 万元。
根据曾祥涓访谈确认，进行此次定向减资的原因系其由于家庭及其他投资业
务发展规划拟退出对领图电测的持股，回购减资的价格系参考公司每股净资产由
双方协商确定。就本次减资公司已编制资产负债表及财产清单、履行了债权人通
知及经公司股东会决议并取得全体股东一致同意等程序，不存在异议股东或损害
债权人利益的情形，不存在任何的争议或潜在纠纷。
（四）核查情况
1. 核查程序
（
1）查阅卓趣达科技的公司章程及卓趣达控股的合伙协议、工商档案并登
录国家企业信用信息公示系统核实卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人
的协议约定、卓趣达控股的决议机制；
（
2）查阅郑欣与钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、李涛签署的《一致行动
协议》并访谈前述签署方，了解《一致行动协议》的签署背景、主要内容、核实
一致行动关系的持续及稳定性，了解未认定钟东辉等人为公司共同实际控制人的
原因，查阅郑欣、钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛出具的承诺函；
补充法律意见书
3-3-16
（
3）查阅领图电测 2023 年 12 月股份转让的工商底档、股份转让支付凭证、
福万讯控股的公司章程、访谈实际控制人郑欣、钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、
李涛、曾祥涓、孟立军、胡胜杰，核查股份转让的相关情况；
（
4）查阅《审计报告》、业务合同，了解公司在实际控制人变更后，业务、
客户、收入、利润等是否发生重大变化；登录国家企业信用信息公示系统、信用
中国、裁判文书网、企查查等网站查询，了解公司是否合法规范经营；
（
5）查询 2024 年 10 月公司定向减资的工商档案、股东大会及董事会决议
文件、减资公告文件、债权人通知文件、资产负债表及财产清单并访谈实际控制
人郑欣、原股东曾祥涓，了解本次减资的具体情况及是否存在任何争议及潜在纠
纷。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）郑欣能够实际控制卓趣达控股，郑欣与卓趣达科技的股东钟东辉、郑
武雄、林炜、于成家及李涛一致行动关系持续、稳定；未认定钟东辉等人为公司
共同实际控制人的原因合理，不存在规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联
交易、合法规范等监管要求的情形。
（
2）2023 年 12 月福万讯控股、卓趣达科技股份转让真实、有效，不存在
代持或其他利益安排。福万讯控股的股权转让不存在争议或潜在纠纷，不存在影
响公司股份权属明晰性、公司控制权稳定性的情形。实际控制人变动前后公司业
务的发展方向、业务具体内容、客户均未发生重大变化，公司收入、利润增长系
下游新能源及
3C 应用领域客户测试需求增加以及公司大力推广仪器仪表业务导
致。公司实际控制人变动不会对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重
大不利影响。
（
3）曾祥涓定向减资履行的程序合法合规，公司已经履行编制资产负债表
及财产清单、通知债权人、股东会决议等程序，不存在异议股东或损害债权人利
益的情形，不存在争议或潜在纠纷。
补充法律意见书
3-3-17
（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
根据实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水等主体出资相关的入股协议、决议
文件、支付凭证及出资账户出资时点前后
3 个月银行流水等资料，上述人员历次
出资核查情况如下：
补充法律意见书
3-3-18
序号
核查 对象
与公司关系
入股情况
入股协议、决
议文件
支付凭证
完税凭证
流水核查
其他核查程
序
核查情况
1
郑欣
实际控制人、持 股
5% 以 上
的股东、公司董事长、总经理
2022 年 10 月 10 日，通过福万讯控股设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
2022 年 11 月，第一次增资
已 取 得 股 东会决议
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
2023 年 11 月，第一次股权转让
已 取 得 股 权转让协议
已取得
转 让 方 为 有限责任公司，由 其 进 行 企业 所 得 税 年度汇算清缴
已 核 查 出 资银 行 账 户 在出 资 前 后
3
个 月 的 银 行流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
2
孟立军
持 股
5% 以 上
的股东、公司董事、副总经理
2022 年 10 月 10 日，通过福万讯控股设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
2022 年 11 月，第一次增资
已 取 得 股 东会决议
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流
股东访谈
不 存 在 代 持情形
补充法律意见书
3-3-19
水
2023 年 11 月，第一次股权转让
已 取 得 股 权转让协议
已取得
转 让 方 为 有限责任公司，由 其 进 行 企业 所 得 税 年度汇算清缴
已 核 查 出 资银 行 账 户 在出 资 前 后
3
个 月 的 银 行流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
3
胡胜杰
持 股
5% 以 上
的股东、公司董事、副总经理
2022 年 10 月 10 日，通过福万讯控股设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
2022 年 11 月，第一次增资
已 取 得 股 东会决议
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
2023 年 11 月，第一次股权转让
已 取 得 股 权转让协议
已取得
转 让 方 为 有限责任公司，由 其 进 行 企业 所 得 税 年度汇算清缴
已 核 查 出 资银 行 账 户 在出 资 前 后
3
个 月 的 银 行流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
4
于成家
董事
2022 年 10 月 10 日，通过卓趣达科技设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
补充法律意见书
3-3-20
5
郑武雄
监事
2022 年 10 月 10 日，通过卓趣达科技设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、出资复核报告
不 存 在 代 持情形
6
钟东辉
监事
2022 年 10 月 10 日，通过卓趣达科技设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
7
李涛
监事
2022 年 10 月 10 日，通过卓趣达科技设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
8
林炜
持 股
5% 以 上
的股东
2022 年 10 月 10 日，通过卓趣达科技设立公司间接入股公司
已 取 得 发 起协议、创立大会文件
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈、公司 设 立 股 东出 资 复 核 报告
不 存 在 代 持情形
9
姚浩
持 股
5% 以 上
的股东
2022 年 11 月，第一次增资
已 取 得 股 东会决议
已取得
不涉及缴税
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
补充法律意见书
3-3-21
2023 年 11 月，第一次股权转让
已 取 得 股 权转让协议
已取得
转 让 方 为 有限责任公司，由 其 进 行 企业 所 得 税 年度汇算清缴
已 核 查 出 资股 东 出 资 银行 账 户 在 出资前后
3 个
月 的 银 行 流水
股东访谈
不 存 在 代 持情形
补充法律意见书
3-3-22
综上，本所律师对实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后 3 个月的资金流水进行了核查，
并取得或核查了相关协议、公司决议、支付凭证、完税凭证等客观证据，与公司
直接或间接持有公司
5%以上的主要股东进行了访谈，股权代持核查程序充分、
有效。
（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题。
序号
时间
变动事项
变动
情况
增资
/转让背
景
增资
/转
让价格
定价依
据
资金来源
1
2022 年 10月
公 司设立
福万讯控股、卓趣达科技作为发起人共同设立公司，总股本为
2,520 万元
发 起 人 福 万讯控股、卓趣达 科 技 共 同设立公司
1.00 元/股
公 司 设立
自 筹资 金或 自有 资金
2
2022 年 11月
第 一次 增资
郑欣、姚浩、曾祥涓、孟立军和胡胜杰分别认缴新增注册资本
144 万元、
216 万元、144 万元、144 万元和 144 万元
公 司 体 系 内内 部 股 权 重组 及 引 入 新股东姚浩
1.00 元/股
经 全 体股 东 协商 一 致确认
自 筹资 金或 自有 资金
3
2023 年 12月
第 一次 股权 转让
福万讯控股将其持有的公司
432 万股
股份、
504 万股股
份、
432 万股股份、
360 万股股份分别以
432 万元、504
万元、
432 万元、360
万元的价格转让予孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩
福 万 讯 控 股股 东 曾 祥 涓拟退出公司，孟 立 军 、 郑欣、胡胜杰由间 接 持 股 变更 为 直 接 持股
1.00 元/股
结 合 股东 及 公司 未 来规划、投资 成 本及 公 司净资产，经 相 关股 东 协商 一 致确定
自 筹资 金或 自有 资金
卓趣达科技将其持有的公司
792 万股
股份以
792 万元的
价格转让予卓趣达控股
股 权 结 构 内部调整
未 支 付相 应 价款
股 东 间协 商 一致 无 需支 付 价款
-
补充法律意见书
3-3-23
经核查，本律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常；公司股东入股背
景、入股价格具有合理性，资金来源均来自于自有或自筹资金，公司股东的入股
行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（七）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权
纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
经核查，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存
在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌条件。
二、《审核问询函》问题
2：关于子公司卓讯达
根据申报文件，子公司深圳市卓讯达科技发展有限公司（以下简称卓讯达）
2024 年度、2025 年 1-3 月的净利润分别为 1,759.34 万元、387.33 万元，公司
主要业务资质和专利技术的持有人均为卓讯达；卓讯达成立于
2003 年 1 月，历
史沿革中长期存在股权代持情形，公司于
2022 年通过认缴新增注册资本和股权
受让方式取得卓讯达
100%股权。
请公司：（
1）补充披露卓讯达占公司合并报表资产、收入、利润等的比例，
分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；补充披露母子公司的
业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，母公司是否为
单纯以控股为目的的持股平台；说明没有以子公司作为申报挂牌主体的具体原因
及合理性，子公司是否存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情形，
是否系为规避同业竞争、董监高任职资格、历史沿革及业务合规等监管要求，公
司下一步资本运作计划。（
2）说明公司在受让郑欣等原股东所持卓讯达股权前
先以增资方式取得卓讯达
60%股权的原因及合理性，增资和股权转让价格是否存
在差异，定价依据及公允性，是否经评估或审计，合并子公司对公司生产经营及
业绩情况的影响。（
3）补充披露卓讯达业务情况，说明业务资质是否合法合规，
主要资产及技术是否存在权属纠纷；比照申请挂牌公司主体补充披露卓讯达历史
沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等情况，说明卓讯达历史沿革中长期
存在代持的具体原因及合理性，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限
补充法律意见书
3-3-24
制规定或约定的情形，代持形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，是否在
申报前解除还原，代持双方是否已就代持事项予以确认，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否影响卓讯达及公司股权明晰。（
4）结合公司股权状况、决策机制、公
司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的
有效控制；补充披露报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司
章程中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红。
请主办券商及律师：（
1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核查说明卓
讯达历史沿革中部分股权转让价格低于每股净资产的原因及合理性，是否存在未
披露的代持或其他利益安排，是否卓讯达及公司股权明晰；（
3）就卓讯达是否
符合《挂牌规则》第十六条等规定发表明确意见。
回复：
（一）补充披露卓讯达占公司合并报表资产、收入、利润等的比例，分析
子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；补充披露母子公司的业
务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，母公司是否为
单纯以控股为目的的持股平台；说明没有以子公司作为申报挂牌主体的具体原
因及合理性，子公司是否存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情
形，是否系为规避同业竞争、董监高任职资格、历史沿革及业务合规等监管要
求，公司下一步资本运作计划。
1．补充披露卓讯达占公司合并报表资产、收入、利润等的比例，分析子公
司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；补充披露母子公司的业务分工、
合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，母公司是否为单纯以控股
为目的的持股平台
公司已于公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”补充披露卓讯达占公司合并
报表资产、收入、利润比例，卓讯达与母公司业务分工、合作模式及未来规划，
具体情况如下：
“报告期各期，卓讯达占公司合并报表资产、收入、利润比例情况如下：
补充法律意见书
3-3-25
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月/末
2024 年/末
2023 年/末
总资产
营业收入 净利润
总资产
营业收入 净利润
总资产
营业收入 净利润
卓讯达
10,722.73 1,674.96
323.04 10,816.62 8,456.55 1,220.15 9,545.40 4,460.44 464.86
公司合并报表
11,384.12 1,845.95
265.08 11,478.25 9,716.68 2,013.53 9,675.20 4,550.17 532.59
占比
94.19%
90.74% 121.87%
94.24%
87.03%
60.60%
98.66%
98.03% 87.28%
注
1：卓讯达总资产、营业收入及净利润金额已抵消其与母公司的内部往来或交易金额。
注
2：2025 年 1-3 月，领图电测由于研发人员增加及受春节假期影响客户需求较少，母公司单体报表
存在亏损，导致卓讯达净利润占公司合并报表净利润比例超过
100%。
由上表可见，卓讯达作为公司
100%全资子公司，相关财务指标占公司合并
报表比例较高，对公司的持续经营能力具有较大影响。
报告期内，卓讯达主要从事智能检测设备的研发、生产及销售，该业务系公
司报告期内核心收入来源，各期测试设备销售收入占公司营业收入比例均超过
50%。由于智能检测设备属于高定制化的非标产品，业务开展对专业人力配置要
求较高，为优化公司业务结构，拓宽业绩增长空间，公司股东基于长期战略规划，
于
2022 年设立领图电测，并通过该主体重点布局和大力推广仪器仪表业务，该
业务板块的核心产品为测试电源、控制器、继电器阵列等标准化仪器仪表，可直
接用于各类智能检测系统，具备市场空间广阔、客户群体丰富、规模化潜力大的
特点，是公司未来业绩增长的重要引擎。
报告期内，领图电测已建立独立的采购、销售、研发和财务等职能部门，具
备独立开展业务的基础运营架构。因设立时间较短，其自有生产体系尚未完全建
成，标准化产品生产阶段性依赖卓讯达的现有产线资源，相关产品领图电测通过
向卓讯达采购后，以领图电测的独立品牌开展对外销售。截至本公开转让说明书
出具之日，领图电测已租赁相关生产厂房，并开始搭建独立生产产线，逐步具备
独立生产能力。后续公司仪器仪表业务的研发、生产及销售均将由领图电测独立
完成，卓讯达则持续聚焦智能检测设备的研发、生产及销售。
综上，母公司领图电测与子公司卓讯达业务定位互补，形成协同发展且各自
独立运作的业务格局。领图电测并非主要依靠卓讯达拓展业务，领图电测也并非
为单纯以控股为目的的持股平台。”
补充法律意见书
3-3-26
2．说明没有以子公司作为申报挂牌主体的具体原因及合理性，子公司是否
存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情形，是否系为规避同业竞争、
董监高任职资格、历史沿革及业务合规等监管要求，公司下一步资本运作计划。
经核查，以领图电测而非全资子公司卓讯达作为申报挂牌主体，系公司股东
出于公司业务战略发展规划、品牌价值提升等多重商业考量做出的决策：（
1）
卓讯达主营智能检测设备相关产品，领图电测则聚焦于电源类标准产品业务，二
者在产业链中形成上下游的互补协同关系。通过独立主体开展前述业务，可清晰
划分业务边界，避免单一主体经营导致的业务定位模糊、资源分散等问题；（
2）
领图电测未来主要从事电源类标准产品业务，该类业务具备市场空间广阔、客户
群体丰富、规模化潜力大的特点，是公司未来业绩增长的重要引擎，也是公司未
来业务的重要发展方向；（
3）标准类产品的市场推广依赖品牌效应，领图电测
作为挂牌主体可强化公司品牌宣传，提高公司知名度，有助于公司电源类标准产
品业务的营销推广和业务发展。因此选择领图电测作为申报挂牌主体具有合理性。
经核查，全资子公司卓讯达不存在重大债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行
政处罚等情形，卓讯达董事长及总经理郑欣、董事孟立军、董事胡胜杰及监事于
成家均满足《公司法》及《公司章程》规定的董监高任职资格条件，不存在规避
董监高任职资格的情形；卓讯达股权明晰、业务合规不存在规避历史沿革及业务
合规等监管要求的情形。
经核查，公司已向全国股份转让系统提交申报挂牌申请材料并获得受理；如
公司本次挂牌成功，公司将根据自身发展情况进一步选择
IPO 上市等后续资本
运作方案。
（二）说明公司在受让郑欣等原股东所持卓讯达股权前先以增资方式取得
卓讯达
60%股权的原因及合理性，增资和股权转让价格是否存在差异，定价依
据及公允性，是否经评估或审计，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影
响。
公司本次先向子公司卓讯达增资再进行股权转让的背景系当时卓讯达客户
要求卓讯达的实缴注册资本不少于
4,000 万元，且公司股东当时正考虑股权结构
补充法律意见书
3-3-27
重组以实现代持还原，因此采用由卓讯达原股东（除拟退出股东刘文杰外）间接
持股设立的领图电测对卓讯达进行增资收购。增资完成后再由领图电测按照卓讯
达自然人股东实收资本
1,000 万元的价格收购卓讯达自然人股东的全部股权。
该次增资和股权转让价格均为
1 元/注册资本，不存在任何差异，定价系根
据卓讯达内部股权代持还原及原股东刘文杰退出的一揽子安排并经各方协商一
致确定，具有合理性。该次股权转让及增资未经评估及审计，转让相关事宜已经
卓讯达股东会审议通过，不存在任何的争议或潜在纠纷。
领图电测以增资方式取得卓讯达
60%股权时，由于其刚设立，公司相关生产
经营均在卓讯达开展，整体业绩也主要由卓讯达贡献。
（三）补充披露卓讯达业务情况，说明业务资质是否合法合规，主要资产
及技术是否存在权属纠纷；比照申请挂牌公司主体补充披露卓讯达历史沿革、
公司治理、重大资产重组、财务简表等情况，说明卓讯达历史沿革中长期存在
代持的具体原因及合理性，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制
规定或约定的情形，代持形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，是否在
申报前解除还原，代持双方是否已就代持事项予以确认，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否影响卓讯达及公司股权明晰。
1. 补充披露卓讯达业务情况，说明业务资质是否合法合规，主要资产及技
术是否存在权属纠纷
卓讯达主要从事智能检测设备的研发、生产及销售，其已具备开展业务所需
资质，业务资质合法合规，具体情况详见原法律意见书中“九、公司业务”之“（二）
业务资质”。
卓讯达主要资产包括存货及应收账款，受其生产特点及流程影响，固定资产
较少，主要为电子设备及机器设备。
卓讯达主要资产及技术均已取得完备的权属证书，具体情况详见原法律意见
书“十一、公司的主要财产”之“（二）专利”“（三）商标”“（四）计算机
软件著作权”和“（五）域名”。
补充法律意见书
3-3-28
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述资产和技术
不存在权属纠纷。
2. 比照申请挂牌公司主体补充披露卓讯达历史沿革、公司治理、重大资产
重组、财务简表等情况，说明卓讯达历史沿革中长期存在代持的具体原因及合理
性，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形，代持
形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，是否在申报前解除还原，代持双方
是否已就代持事项予以确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响卓讯达及公司
股权明晰
（
1）历史沿革
卓讯达的历史沿革具体情况详见原法律意见书之“八、公司的附属公司及分
支机构”之“（一）附属公司”之“
2. 历史沿革”。
经核查，卓讯达历史沿革中存在的股权代持，主要系各股东为便于工商变更
以及集中持股等原因形成，具备合理性。相关股东均为具有完全民事权利能力和
行为能力的自然人，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定
的情形。部分代持形成及代持解除签署了相关协议，部分代持及代持解除未签署
相关协议但已经代持双方进行确认，相关款项均已支付。截至报告期末，卓讯达
历史上形成的股权代持均已还原，代持双方已就代持事项予以确认，不存在纠纷
或潜在纠纷，不影响卓讯达及公司股权明晰。
公司已于公开转让说明书之“第一节
基本情况”之“六、公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业”中补充披露卓讯达历史沿革及股权代持情况。
（
2）公司治理
卓讯达系领图电测的全资子公司，均按照现行有效的《公司法》建立了法人
治理结构，卓讯达已设立董事会，并设有一名监事和一名总经理。公司依据相关
法律法规及公司内部的各项治理制度，对子公司实行统一管理，确保子公司规范、
高效、有序运作。公司通过委派或提名子公司董事、监事实施对子公司的管理与
监督。另外，公司通过向子公司委派财务人员的方式进一步加强对子公司的管理，
补充法律意见书
3-3-29
建立了有效的控制机制。子公司在公司的总体方针和战略规划下，独立经营、独
立核算、公司治理体系权责清晰，运行情况良好。
（
3）重大资产重组
报告期内，卓讯达不存在重大资产重组情况。
（
4）财务简表
报告期内，卓讯达财务简表情况如下：
项目
2025 年 1-3 月/末
（万元）
2024 年/末
（万元）
2023 年/末
（万元）
流动资产
11,050.03
11,001.22
8,901.59
非流动资产
496.28
457.22
643.80
资产总额
11,546.31
11,458.44
9,545.40
流动负债
4,478.71
4,805.22
3,570.30
非流动负债
27.04
-
181.21
负债总额
4,505.75
4,805.22
3,751.51
所有者权益
7,040.56
6,653.22
5,793.89
营业收入
1,870.08
9,774.14
4,565.28
营业利润
417.49
1,955.19
529.92
净利润
387.33
1,759.34
521.60
（四）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如
何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；补充披露报告期内
子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并
说明公司是否能够及时、足额取得现金分红。
1. 结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现
对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
（
1） 股权情况
领图电测目前仅有
1 家 100%持股的子公司卓讯达，公司对其具有绝对控制
权，对子公司的重大经营决策、人事任免、利润分配等重大事项均具有决定权。
（
2） 决策机制
补充法律意见书
3-3-30
子公司卓讯达的公司章程不存在限制股东权利的特殊约定，公司依法参与子
公司治理，选任董事，监事、高级管理人员，公司各职能部门根据公司内部控制
的各项管理制度，对子公司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、
监督及管理。公司能够有效控制、管理子公司的规范运作及经营决策。
（
3） 公司制度
为确保对合并范围内子公司的进行有效管理与控制，公司制定了完整的《子
公司管理制度》。该制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，
对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运
作效率和风险抵抗能力，其中对子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责、
经营及投资决策管理、财务管理、检查与考核、档案管理均作出了明确规定。
（
4） 利润分配方式
根据卓讯达《公司章程》约定，由公司唯一股东决定审议批准公司的利润分
配方案，卓讯达的唯一股东系领图电测。
综上所述，综合考虑股权情况、决策机制、公司制度和利润分配方式，领图
电测能够对子公司卓讯达及其资产、人员、业务、收益实现有效控制。
2. 补充披露报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程
中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红
公司已于公开转让说明书之“第一节
基本情况”之“六、公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”补充披露卓讯达的分红情况、
子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，具体情况如下：
“
2024 年 12 月 30 日，领图电测作出股东决定，卓讯达在保障持续稳健发
展的前提下，对卓讯达截至
2023 年 12 月 31 日累计可分配利润中的人民币
9,000,000 元以现金方式向股东深圳市领图电测科技股份有限公司进行利润分配，
相关款项已足额支付。
根据卓讯达现行有效的《财务管理制度》规定：“公司不设股东会，利润分
配方案由公司董事会审议通过后提交公司唯一股东审议并批准实施。”
补充法律意见书
3-3-31
卓讯达现行有效的公司章程中，关于利润分配方案的规定为卓讯达不设股东
会，由股东行使下列职权：…（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的
方案。”
鉴于公司直接持有卓讯达
100.00%的股权，对卓讯达拥有绝对控制权且根据
卓讯达的公司章程及相关管理制度，公司有权决定卓讯达的利润分配方案，可以
对子公司卓讯达的利润分配进行有效控制，同时，报告期内，卓讯达亦曾向公司
进行分红，因此，本所律师认为，公司能够及时、足额取得卓讯达的现金分红。
（五）核查情况
1. 核查程序
（
1） 查阅卓讯达财务报表、《关于深圳市领图电测科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》，了解卓讯达的总资产、营业收
入、净利润占公司合并财务报表比例情况，了解子公司经营情况是否对公司持续
经营能力有重大影响；获取公司出具的关于母子公司业务分工、合作模式及未来
规划的说明；
（
2） 查阅了卓讯达历次股权变动工商内档、相关协议、股东决议、股权变
动定价所依据资产负债表、代持协议及代持还原协议等，并通过访谈卓讯达股东
确认历次增资、股权转让价格及其合理性，取得并核查了公司现有股东对卓讯达
出资或股权转让前后
3 个月主要流水及相关股东填写的调查表；
（
3） 访谈公司实际控制人郑欣了解没有以子公司作为申报挂牌主体的具
体原因及合理性、卓讯达的合规性及公司下一步的资本运作计划、公司在受让郑
欣等原股东所持卓讯达股权前先以增资方式取得卓讯达
60%股权的原因及增资
和股权转让的价格是否存在差异、是否经审计及评估、合并子公司对公司生产经
营及业绩情况的影响；
（
4） 查阅卓讯达所在地主管机关分别出具的证明文件或信用报告、卓讯达
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表、出具的声明与承诺，登
录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判
补充法律意见书
3-3-32
文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国审判流程信息公开网以及
相关政府主管部门官方网站进行核查；
（
5） 查阅卓讯达 2022 年 10 月增资、2022 年 12 月股权转让的工商档案、
银行支付凭证；
（
6） 查阅卓讯达的工商档案、公司章程、会计核算制度、子公司管理制度、
卓讯达分红股东决定、分红银行流水、公司财务管理制度。
2. 核查意见
（
1） 卓讯达相关财务指标占公司合并报表比例高，对公司的持续经营能力
具有较大影响；母公司领图电测与子公司卓讯达业务定位互补，形成协同发展且
各自独立运作的业务格局。领图电测并非主要依靠卓讯达拓展业务，领图电测也
并非为单纯以控股为目的的持股平台。
（
2） 公司没有以子公司作为申报挂牌主体的具体原因合理，子公司不存在
重大债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情形，以母公司领图电测作为
挂牌主体系出于公司业务战略发展规划、品牌价值提升等多重商业考量做出的决
策，不存在规避董监高任职要求、历史沿革及业务合规等监管要求的情形。
（
3） 卓讯达历史沿革中存在的股权代持，主要系各股东为便于工商变更以
及集中持股等原因形成，具备合理性。相关股东均为具有完全民事权利能力和行
为能力的自然人，不存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的
情形。部分代持形成及代持解除签署了相关协议，部分代持及代持解除未签署相
关协议但已经代持双方进行确认，相关款项均已支付。截至报告期末，卓讯达历
史上形成的股权代持均已还原，代持双方已就代持事项予以确认，不存在纠纷或
潜在纠纷，不影响卓讯达及公司股权明晰。
（
4） 公司在受让郑欣等原股东所持卓讯达股权前先以增资方式取得卓讯
达
60%股权的原因合理，增资和股权转让价格不存在任何差异且定价合理，未经
评估或审计，领图电测以增资方式取得卓讯达
60%股权时的经营业绩也主要来自
于卓讯达。
补充法律意见书
3-3-33
（
5） 公司可以对子公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制，公司
能够及时、足额取得子公司卓讯达的现金分红。
（六）核查说明卓讯达历史沿革中部分股权转让价格低于每股净资产的原
因及合理性，是否存在未披露的代持或其他利益安排，是否卓讯达及公司股权
明晰。
卓讯达历史沿革过程中股权转让价格、定价依据及合理性如下：
补充法律意见书
3-3-34
序号
时间
变动
事项
股权变动情况
转让价格
定价依据
是否低于每实缴注册
资本对应的净资产
是否合理
1
2015.03
股权转让
郑武雄、林炜、钟东辉、郑欣将其持有卓讯达
13.288%（
（对应
66.44 万
元注册资本）、
9.664%（（对应 48.32
万元注册资本）、
18.12%（
（对应
90.60
万元注册资本）、
19.328%（
（对应
96.64
万元注册资本）的股权转让予沈阳晨达
1 元/实缴注册资本
卓讯达尚未盈利，经与沈阳晨达协商按
1 元/实缴注册资本认购及
受让卓讯达股权
否
是
2
2017.10
股权转让
沈阳晨达将其持有的公司
78%股权
（对应注册资本
702 万元）转让予
郑欣
0.36 元/实缴注册资本
参照卓讯达
2017 年 9 月净资产
0.36 元/实缴注册资本确定
否
是
3
2017.11
股权转让
郑欣将其持有卓讯达
6.76%（对应
60.84 万元注册资本）、1.20%（对应
10.8 万元注册资本）、0.38%（
（对
应
3.42 万元注册资本）、2.00%（
（对
应
18 万元注册资本）的股权转让予
林炜、钟东辉、郑武雄、于成家，经郑欣与上述四人协商一致，先由郑欣代持
0.36 元/实缴注册资本
参照前次股权转让价格
否
是
4
2018.06
股权转让
乐群受让郑武雄、钟东辉、林炜、郑欣所持有卓讯达合计
48.60%（对
应
437.40 万元注册资本）的股权。
本次股权转让实际系郑欣将其持有的 卓 讯 达
48.60% 的 股 权 （ 对 应
437.40 万元注册资本）转让予乐群；为维持对卓讯达的控制权，钟东辉、
0.36 元/实缴注册资本
参照前次股权转让价格，
2017 年
9 月郑欣向乐群夫妇借款，用于支付 股 权 转 让 款 及 卓 讯 达 日 常 经营，并约定乐群夫妇未来有权按照
2017 年 9 月末每实缴注册资本
对应的净资产
0.36 元的价格收购
卓讯达不高于
49%的股权。2018
否
是
补充法律意见书
3-3-35
序号
时间
变动
事项
股权变动情况
转让价格
定价依据
是否低于每实缴注册
资本对应的净资产
是否合理
林炜、郑武雄实际并未将其所持合计
14.96%的股权转让给乐群，而是
将其所持合计
14.96%的股份归集至
郑欣名下由郑欣代持
年上半年，经各方友好协商，郑欣 等 人 按 照 约 定 价 格 合 计 转 让48.60%股权给乐群，股权转让款通过部分向卓讯达的借款支付
5
2018.06
股权转让
郑欣将其持有卓讯达
1.5%股权（对
应
13.50 万元注册资本）转让予李
涛。经郑欣与李涛协商一致，先由郑欣代持
0.74 元/实缴注册资本
双方参考卓讯达
2018 年 6 月末每
实缴注册资本对应的净资产
0.46
元及公司未来业绩预期等因素协商确定
否
是
6
2019.05
股权转让
林炜、钟东辉、郑武雄分别向郑欣转 让 其 由 郑 欣 代 持 的 卓 讯 达 股 权5.04%（
（对应
45.36 万元注册资本）、
4.30%（
（对应注册资本
38.7 万元）和
1.72%（对应注册资本 15.48 万元）
1.11 元/实缴注册资本
各方结合卓讯达
2018 年末每实缴
注册资本对应的净资产
1.16 元及
公司未来业绩预期协商确定
是
是，转让价格低于每实缴注册资本对应的净资产
1.16 元
主要原因系卓讯达2018 年 净 资 产 为1,045.70 万元，转让各 方 基 于 友 好 协商、公平自愿的原则，对公司净资产进行合理取整，确定以
1,000 万元作
为本次股权转让的整体估值，对应每实缴注册资本的价格
1.11 元
7
2019.07
股权转让
股东乐群将其持有卓讯达的
29.10%
的股权（对应
261.90 万元注册资本）
转让给彭望育；
股东郑欣将其持有卓讯达
19.90%的
股权（对应
179.10 万元注册资本）
转让给彭望育；
彭望育持有的卓讯达股权实际系为曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰代持
1.11 元/实缴注册资本
各方结合卓讯达
2018 年末每实缴
注册资本对应的净资产
1.16 元及
公司未来业绩预期协商确定
是
8
2020.07
股权转让
乐群将其持有的
8.5%股权（对应注
册资本
170 万元）转让予郑欣，郑
1.78 元/实缴注册资本
各方结合卓讯达
2020 年 6 月末每
实缴注册资本对应的净资产
1.20
否
是
补充法律意见书
3-3-36
序号
时间
变动
事项
股权变动情况
转让价格
定价依据
是否低于每实缴注册
资本对应的净资产
是否合理
欣持有的前述股权实际系为郑武雄及刘文杰代持；
郑欣将其持有的卓讯达
0.5%的股权
（对应注册资本
10 万元）转让予刘
文杰，刘文杰受让的前述股权实际系由郑欣代持
元和公司经营业绩预期等因素确定
9
2021.06
股权转让
乐群将其持有的
11%股权（
（对应
220
万元注册资本）转让予刘文杰，刘文杰持有的股权部分系代钟东辉持有、剩余部分系卓讯达用于后续股权激励的预留股份；
同意彭望育将其持有的
49%股权（
（对
应
980 万元注册资本）转让予孟立
军，其中孟立军部分持有的股权系代曾祥涓、胡胜杰、刘文杰持有
1.85 元/实缴注册资本
参考卓讯达
2021 年 5 月末每实缴
注册资本对应的净资产
1.85 元确
定
否
是
10
2021.09
股权转让
曾祥涓、胡胜杰分别将其由孟立军代持的卓讯达
1.00%股权（对应 20
万元注册资本）分别转让予刘文杰；
孟立军将其实际持有卓讯达
1.00%
股权（对应
20 万元注册资本）转让
予刘文杰，刘文杰受让的该等股份仍由孟立军代持
1 元/实缴注册资本
经各方协商一致确定
是
是，考虑到刘文杰对卓讯达的贡献及其整体持股比例与曾祥涓、胡胜杰、孟立军相比存在一定差异，故经各方协商一致同意按照转让股权对应的实缴出资价格向刘文杰分别转让卓讯达
补充法律意见书
3-3-37
序号
时间
变动
事项
股权变动情况
转让价格
定价依据
是否低于每实缴注册
资本对应的净资产
是否合理
1%的股权
11
2022.12
股权转让
郑欣、孟立军将所持全部股权转让予领图电测
1 元/实缴注册资本
本次郑欣、孟立军的股权转让系公司股权架构统一调整，故对价参照
1 元/实缴注册资本确定
是
是，股权变动系公司股权架构统一调整，通过将卓讯达股东持有卓讯达股权上翻至领图电测的方式进行股权代持还原
12
2022.12
刘文杰将所持全部股权转让予领图电测
2.25 元/实缴注册资本
刘文杰本次退出价格为各方结合2022 年 12 月末卓讯达每实缴注册资本对应的净资产
1.32 元确定
否
是
补充法律意见书
3-3-38
综上，本所律师认为，卓讯达历史沿革中部分股权转让价格低于每实缴注册
资本对应的净资产的原因主要系基于各方的在先约定、股权结构统一调整、代持
还原等真实商业目的，均具备合理性。卓讯达历史股权变动过程中，不存在未披
露的代持或其他利益安排、卓讯达及公司的股权明晰。
（七）就卓讯达是否符合《挂牌规则》第十六条等规定发表明确意见。
根据报告期内卓讯达、卓讯达现有股东、董事、监事、高级管理人员的身份
证明文件、企业/个人信用报告、无犯罪记录证明、卓讯达现有股东、董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明与承诺、持有的资质文件，并经本
所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国审判流程信息公
开网以及相关政府主管部门官方网站查询，报告期内，卓讯达依法依规开展生产
经营活动，具备开展业务所必需的资质，卓讯达不存在《挂牌规则》第十六条规
定的以下情形：
（
1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行
为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
补充法律意见书
3-3-39
（
6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
综上，本所律师认为，卓讯达符合《挂牌规则》第十六条的规定。
三、《审核问询函》问题
6：关于其他事项之（1）关于租赁房产
根据申报文件，公司无自有土地房产，子公司卓讯达向深圳市联高创意园实
业发展有限公司租赁的房产已被拍卖，该房产租赁期限至
2025 年 12 月 31 日，
卓讯达拟在租赁期限届满后不再续租并积极寻找替代房产；卓讯达未就内部装修
重新申请消防验收或备案。请公司：①补充披露公司针对上述事项的解决措施及
进展，说明如搬迁是否涉及重新申请相应业务资质并测算搬迁费用，相关事项对
公司持续经营和业绩所产生的具体影响，公司生产经营是否稳定，结合搬迁费用、
公司社会保险、住房公积金补缴金额的测算情况，说明公司是否持续符合挂牌条
件；②说明公司是否存在应办理消防安全检查、消防验收或备案而未办理的情形，
相关房产是否纳入消防监管，公司采取的消防安全措施及有效性，公司未取得消
防手续面临的法律风险，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）
补充披露公司针对上述事项的解决措施及进展，说明如搬迁是否涉
及重新申请相应业务资质并测算搬迁费用，相关事项对公司持续经营和业绩所
产生的具体影响，公司生产经营是否稳定，结合搬迁费用、公司社会保险、住
房公积金补缴金额的测算情况，说明公司是否持续符合挂牌条件。
截至本补充法律意见书出具之日，卓讯达已与联高创意园（现已更名为仟喜
莱创新产业园）新业主授权的出租方深圳市仟喜莱商业管理有限公司就原联高创
意园
3 栋 1 楼 1001、2 楼 2002 号场地签署房屋租赁合同，此次场地续租不涉及
厂房搬迁，不存在额外搬迁费用，亦不涉及业务资质的重新申请，不会对公司持
续经营和业绩产生重大不利影响。
补充法律意见书
3-3-40
报告期末，公司社会保险参保率为
98.63%，住房公积金参保率为 74.66%，
未缴纳部分主要系（
1）部分当月新入职员工尚未办理完毕社会保险或住房公积
金缴纳手续；（
2）部分员工因个人原因自愿放弃在公司缴纳社会保险或住房公
积金；（
3）公司当时仅为通过试用期后的转正员工缴纳住房公积金，部分尚在
试用期中的员工暂未办理住房公积金缴纳手续。截至报告期末，因上述原因公司
存在
37 名员工未为其缴纳公积金，2 名员工未为其缴纳社保。
假设公司为上述员工按照普通员工标准全部缴纳社保、公积金，报告期内公
司增加约
3 万元费用，对公司经营业绩影响较小，不会对公司生产经营造成重大
不利影响，不影响公司持续满足挂牌条件。截至本补充法律意见书出具之日，公
司已为试用期员工缴纳公积金。
（二）
说明公司是否存在应办理消防安全检查、消防验收或备案而未办理
的情形，相关房产是否纳入消防监管，公司采取的消防安全措施及有效性，公
司未取得消防手续面临的法律风险，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重
大违法违规。
1．说明公司是否存在应办理消防安全检查、消防验收或备案而未办理的情
形，相关房产是否纳入消防监管，公司采取的消防安全措施及有效性
（
1）消防安全检查
根据《中华人民共和国消防法》第十五条规定：“公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查实行告知承诺管理。公众聚集场所在投入使用、营业前，建
设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构
申请消防安全检查，作出场所符合消防技术标准和管理规定的承诺，提交规定的
材料，并对其承诺和材料的真实性负责。……公众聚集场所未经消防救援机构许
可的，不得投入使用、营业。消防安全检查的具体办法，由国务院应急管理部门
制定。”根据该法第七十三条第（三）项规定：“公众聚集场所，是指宾馆、饭
店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体
育场馆、会堂以及公共娱乐场所等。”
根据公司说明并经本所律师核查，公司日常生产经营场所不属于公众聚集场
所，无需办理消防安全检查。
补充法律意见书
3-3-41
（
2）消防验收或备案
根据《中华人民共和国消防法》第十三条的规定：“国务院住房和城乡建设
主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建
设主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应
当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。依
法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投
入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司存在
3 处生产
经营场所，均系租赁房产。其中：
①卓讯达租赁的位于深圳市南山区万科云城（一期）的办公场所已取得深圳
市公安局消防监督管理局出具的“深公消验字
[2018]第 0095 号”《建设工程消
防验收意见书》，综合评定该工程消防验收合格。根据该《建设工程消防验收意
见书》，该工程如需扩建、改建（含室内装修、建筑保温、用途变更）等，应依
法向公安机关消防机构申请建设工程消防设计审核和消防验收。根据公司确认，
卓讯达租赁该处房屋用于办公场所后，未进行扩建、改建，因此无需再次进行消
防验收。
②卓讯达租赁的位于深圳市宝安区福海街道展城社区的仟喜莱创新产业园
3 栋 1 楼、2 楼厂房已取得深圳市公安局宝安分局消防大队出具的“深公宝消验
[
2005]第 Y-37 号”《建筑工程消防验收意见书》。根据公司确认，卓讯达租赁
该处房屋用于生产办公场所后，对其进行了内部装修，但当时未就该等内部装修
工程申请消防备案。截至本补充法律意见书出具之日，卓讯达正在补充办理相关
消防备案手续。
③公司于
2025 年 10 月 17 日与深圳市仟喜莱商业管理有限公司新签订租赁
合同，承租位于深圳市宝安区福海街道展城社区的仟喜莱创新产业园
6 栋 2 楼厂
房，该场所已取得深圳市公安局宝安分局消防大队出具的“深公宝消验[
2005]
第
Y-37 号”《建筑工程消防验收意见书》。根据公司确认，截至本法律意见书
出具之日，公司尚未正式入驻该场所，并拟对其进行内部装修后再行投入使用。
补充法律意见书
3-3-42
根据公司确认，公司将于内部装修完成后、正式投入使用前就该等装修工程办理
完成消防备案手续。
（
3）相关房产是否纳入消防监管，公司采取的消防安全措施及有效性
根据公司提供的资料及说明，公司已制定《消防安全管理规定》，建立消防
设施、器材维护管理规定、防火巡查、检查制度、消防教育、培训制度、火灾隐
患整改制度等消防管理制度并相应执行。
公司已聘请有资质的专业机构对其生产区域内的火灾自动报警系统、消火栓
（消防炮）灭火系统、自动喷水灭火系统等消防设施进行了维保，并出具《建筑
消防设施维保报告书》。根据该报告所述，公司现有生产厂区已配备了消防设施
及配套物资，消防设施均处于正常使用状态。
综上，本所律师认为，公司生产经营相关房产已纳入消防监管，公司采取的
消防安全措施有效。
2．公司未取得消防手续面临的法律风险，是否存在被行政处罚的风险，是
否构成重大违法违规
根据《中华人民共和国消防法》第十三条规定：“国务院住房和城乡建设主
管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设
主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当
报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。”
根据住房和城乡建设部发布的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》
第十四条规定：“具有下列情形之一的建设工程是特殊建设工程：（一）总建筑
面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；（二）
总建筑面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头
候船厅；（三）总建筑面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；（四）
总建筑面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健
身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业
的生产加工车间，寺庙、教堂；（五）总建筑面积大于一千平方米的托儿所、幼
儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗
补充法律意见书
3-3-43
养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集
型企业的员工集体宿舍；（六）总建筑面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、
放映厅、卡拉
OK 厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能
的餐馆、茶馆、咖啡厅；（七）国家工程建设消防技术标准规定的一类高层住宅
建筑；（八）城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；（九）生产、
储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和
液体的充装站、供应站、调压站；（十）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、
邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；（十一）设有本条第一项至第
六项所列情形的建设工程；（十二）本条第十项、第十一项规定以外的单体建筑
面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑。”
经核查，卓讯达租赁的相关场所不属于《中华人民共和国消防法》及《建设
工程消防设计审查验收管理暂行规定》规定的特殊建设工程，无需就上述场所内
部装修改造办理消防验收手续，仅需办理消防备案手续。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第三款规定：“建设单位未依照
本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部
门责令改正，处五千元以下罚款。”
根据上述规定，本所律师认为，卓讯达未就仟喜莱创新产业园
3 栋 1 楼、2
楼厂房内部装修改造办理消防备案的情形，存在被主管部门责令改正并处以五千
元罚款的行政处罚风险。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
第“
1-4 重大违法行为的认定”中规定：“有以下情形之一且主办券商、律师出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；
相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重
大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处
以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
鉴于：（
1）公司已配置了必要的消防设施，制定了相关的消防安全管理制
度，且聘请了有资质的专业机构对其生产区域内的消防灭火器等消防设施进行定
期检测、维保、更换，并出具《建筑消防设施维保报告书》。公司现有生产厂区
补充法律意见书
3-3-44
已配备了消防设施及配套物资，消防设施处于正常使用状态，且报告期内卓讯达
未发生过消防安全事故。（
2）根据卓讯达的《无违法违规证明公共信用信息报
告》及公司书面确认并经本所律师核查，报告期内卓讯达不存在在消防安全领域
受到行政处罚的情形；（
3）即使相关主管部门对卓讯达未办理消防备案手续予
以行政处罚，罚款金额亦不超过
5,000 元，涉及的罚款数额较小且《中华人民共
和国消防法》中未规定该违法行为属于情节严重，同时，该行为亦未导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（
4）卓讯达目前正在积极补充
办理相关消防备案手续；（
5）公司实际控制人郑欣已出具承诺：“如果公司及
子公司因租赁的房屋建筑物未办理消防验收
/备案手续，导致公司及子公司需要
搬迁或受到行政处罚，本人将承担由此引发的搬迁费用及经济损失。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卓讯达未就仟喜莱
创新产业园
3 栋 1 楼、2 楼厂房内部装修改造办理消防备案不构成重大违法行为，
不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
（三）
核查情况
1．核查程序
（
1）查阅公司及子公司就租赁场所签订的租赁合同、仟喜莱创新产业园新
业主与授权出租方签订的租赁合同；
（
2）查阅公司及子公司报告期末的员工名册及报告期内缴纳社会保险、住
房公积金的缴费凭证、缴费明细；
（
3）查阅深圳市公安局消防监督管理局出具的“深公消验字[2018]第 0095
号”《建设工程消防验收意见书》及深圳市公安局宝安分局消防大队出具的“深
公宝消验[
2005]第 Y-37 号”《建筑工程消防验收意见书》，了解相关房产的消
防验收办理情况；
（
4）查阅公司制定的《消防安全管理规定》并取得广东金钥匙建筑消防有
限公司出具的《建筑消防设施维保报告书》，了解公司采取的消防安全措施及其
有效性；
补充法律意见书
3-3-45
（
5）查阅卓讯达的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并登录主管部
门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，了解报告
期内卓讯达在消防安全领域的合规情况；
（
6）查阅实际控制人郑欣出具的承诺及公司的书面确认；
（
7）查阅《关于深圳市领图电测科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函的回复》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）卓讯达场地续租不涉及厂房搬迁，不存在额外搬迁费用，亦不涉及业
务资质的重新申请，不会对公司持续经营和业绩产生重大不利影响，公司经营稳
定，截至本补充法律意见书出具之日，公司持续符合挂牌条件；
（
2）截至本补充法律意见书出具之日，公司无需办理消防安全检查，卓讯
达存在一处场所未办理消防备案的情形，其正在补充办理相关消防备案手续；公
司生产经营相关房产已纳入消防监管，公司采取的消防安全措施有效；卓讯达未
就仟喜莱创新产业园
3 栋 1 楼、2 楼厂房内部装修改造办理消防备案的情形，存
在被主管部门责令改正并处以罚款的行政处罚风险，但该等情形不构成重大违法
违规，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
四、《审核问询函》问题
6：关于其他事项之（2）关于董监高任职
根据申报文件，孟立军、胡胜杰、郑武雄、钟东辉等公司董监高、核心技术
人员存在较多同业任职经历；郑武雄、钟东、胡胜杰等公司董监高存在较多在外
兼职、对外持股情形，其中部分企业处于吊销状态。请公司说明：①钟东辉等公
司董监高、核心技术人员于原公司任职情况，与原任职单位关于保密、竞业限制
的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专
利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商
业秘密的纠纷或潜在纠纷。②郑武雄等公司董监高是否涉及在兼职
/持股企业领
补充法律意见书
3-3-46
薪的情况，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自
己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情形，是否违反《公司法》
竞业禁止的规定；相关企业的合法规范经营情况，部分企业已被吊销的原因，是
否存在影响相关人员在公司任职持股适格性的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）
钟东辉等公司董监高、核心技术人员于原公司任职情况，与原任职
单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，
说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是
否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1．钟东辉等公司董监高、核心技术人员于原公司任职情况，与原任职单位
关于保密、竞业限制的约定和履约情况
根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及确认，
并经本所律师登录企查查等公开网站查询，截至报告期末，该等人员在原公司的
任职情况及与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况如下：
序
号
姓名
公司职
务
在原单位的任职情况
与原单位关于保
密、竞业限制的约
定和履约情况
原单位名称
原单位职务
1
郑欣
董事长、
总经理
深圳市卓讯科技发展有限
公司（已吊销）
历任技术总监、董
事长、总经理
无
创新思电子科技（深圳）有
限公司
副总经理
无
深圳市宏立自动化技术有
限公司（
2004 年 2 月吊销）
董事
无
深圳市宁日隆贸易有限公
司（
2009 年 11 月吊销）
董事
无
2
胡胜
杰
董事、副
总经理
伟创力制造（珠海）有限公
司
测试部经理
无
深圳市福万达电子自动化
有限公司
销售总监
无
深圳市佳创仪器电子有限
公司
监事
无
补充法律意见书
3-3-47
序
号
姓名
公司职
务
在原单位的任职情况
与原单位关于保
密、竞业限制的约
定和履约情况
原单位名称
原单位职务
3
孟立
军
董事、副
总经理
伟易达（东莞）电子产品有
限公司
工程师
无
伟创力科技（珠海）有限公
司
测试工程经理
无
深圳市佳创仪器电子有限
公司
执行董事、总经理
无
帝泊尔计量检测研究院（深
圳）有限公司
监事
无
4
姜航
董事、财
务负责
人、董事
会秘书
立信会计师事务所
(特殊普
通合伙
)深圳分所
历任审计员、经理
无
信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所
项目经理
无
深圳市深图医学影像设备
有限公司
财务负责人
无
中成空间（深圳）智能技术
有限公司
财务经理
无
5
于成
家
董事
长春邮电电话设备厂
研发工程师
无
唯特华科技（深圳）有限公
司（已吊销）
研发工程师
无
深圳市迈琅信息技术有限
公司（
2022 年 5 月吊销）
研发工程师
无
深圳市世纪安软信息技术
有限公司（现名称：深圳市
安软科技股份有限公司）
技术经理
无
深圳市睿达通信息技术有
限公司
部门经理
无
深圳市深安信信息技术有
限公司
部门经理
无
深圳市雷讯万通信息技术
有限公司
历任技术总监、监
事
无
6
郑武
雄
监事会
主席
深圳宝安腾达企业公司（现
名称：深圳市吉盛昌实业有
限公司）
工程师
无
深圳市鹰健电子发展有限
公司（
2005 年 2 月吊销）
历任总工程师、董
事
无
深圳市铁可成电子技术开
发有限公司（
2005 年 2 月
吊销）
历任总工程师、董
事
无
深圳市鹰健武电子有限公
总工程师
无
补充法律意见书
3-3-48
序
号
姓名
公司职
务
在原单位的任职情况
与原单位关于保
密、竞业限制的约
定和履约情况
原单位名称
原单位职务
司（
2017 年 6 月吊销）
创新思电子科技（深圳）有
限公司
技术总监
无
业鹏达电子科技（深圳）有
限公司（
2010 年 12 月吊销）
执行董事、总经理
无
7
钟东
辉
监事
深圳东联电子工贸有限公
司（已吊销）
工程师
无
深圳鹰健电子发展有限公
司（
2005 年 2 月吊销）
总工程师
无
深圳市铁可成电子技术开
发有限公司（
2005 年 2 月
吊销）
监事
无
深圳市铁汉生态环境股份
有限公司（现名称：中节能
铁汉生态环境股份有限公
司）
部门经理
无
深圳市华汉智慧科技发展
有限公司
董事长、总经理
无
深圳前海梅龙投资合伙企
业（有限合伙）（
2023 年 7
月注销）
执行事务合伙人
无
8
李涛
职工代
表监事
深圳市微科技术有限公司
工程师
无
根据上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并
经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至报
告期末，上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其原任职单位之
间不存在违反有关保密、竞业限制约定的情形，也不存在因违反保密、竞业限制
约定与原任职单位而产生纠纷、诉讼的情形。
2．结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及
上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠
纷或潜在纠纷
根据公司说明并经本所律师查验专利的权属证书，登录国家知识产权局网站
检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司现有核心技术及其对应的专利情况
补充法律意见书
3-3-49
如下：
序号
核心技术名称
技术来源
对应的主要专利
专利申请
日期
专利发明人
1
新能源汽车电池
可靠性测试技术
自主研发
一种新能源汽车用动力电
池测试装置
（
ZL2*开通会员可解锁*.3）
2024 年 7
月
31 日
陈冠通、李梓
康、曾国涛、
李明祥
一种电芯测试方法及测试
设备（
ZL2*开通会员可解锁*.9）
2022 年 10
月
10 日
李涛、庞皓元、
陈冠通、蔡成
钢
一种电芯可靠性测试方法
及测试设备
（
ZL2*开通会员可解锁*.7）
2022 年 10
月
18 日
李涛、庞皓元、
陈冠通、蔡成
钢
2
超采样和动态插
值算法技术
自主研发
不适用
不适用
不适用
3
多点热管理算法
自主研发
不适用
不适用
不适用
4
新能源通用功能
测试平台
自主研发
不适用
不适用
不适用
5
高精度电池模拟
器技术
自主研发
不适用
不适用
不适用
6
回馈型多通道程
控双向直流电源
技术
自主研发
不适用
不适用
不适用
7
大电流程控直流
电源技术
自主研发
不适用
不适用
不适用
8
程控小功率电阻
负载技术
自主研发
不适用
不适用
不适用
9
整机
MMI 自动测
试系统
自主研发
一种手机整体功能测试用
的通用型夹具装置
（
ZL2*开通会员可解锁*.9）
2022 年 8
月
5 日
曾源、于成家、
李涛、贺铁强
一种手机用自动拔插卡装
置（
ZL2*开通会员可解锁*.X）
2020 年 10
月
12 日
郑欣、董帅
10
键盘手感和功能
自动测试系统
自主研发
一种按键手感测试装置
（
ZL2*开通会员可解锁*.1）
2022 年 8
月
10 日
曾源、于成家、
李涛、贺铁强
11
一种面向自动化
测试与精密操作
的三轴联动控制
自主研发
一种电子产品测试用的小
型三轴机器人装置
（
ZL2*开通会员可解锁*.1）
2022 年 8
月
5 日
曾源、于成家、
李涛、贺铁强
补充法律意见书
3-3-50
序号
核心技术名称
技术来源
对应的主要专利
专利申请
日期
专利发明人
技术
注：上表第
2-8 项核心技术形成的技术成果主要为软件著作权，不涉及专利。
根据《中华人民共和国专利法》第六条第一款规定：“执行本单位的任务或
者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，职务发
明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位
可以依法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实
施和运用。”
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条规定：“专利法第六条所
称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的
发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（三）
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后
1 年内作出的，与其在原单位承
担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
公司董事长、总经理郑欣于
2003 年 1 月加入公司，董事于成家于 2012 年 8
月加入公司，监事李涛于
2011 年 4 月加入公司。如上表所述，公司核心技术均
来源于公司自主研发，在该等核心技术中，郑欣、于成家、李涛作为发明人的相
关专利均于
2020 年以后申请，不属于在其原单位劳动关系终止后 1 年内作出的、
与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的职务发明。
根据公司及子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》和上述人员的无
犯罪记录证明，经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进
行查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司及上述人员不存在侵犯他人知识
产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（二）
郑武雄等公司董监高是否涉及在兼职/持股企业领薪的情况，是否影
响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属
于公司的商业机会或经营同类业务的情形，是否违反《公司法》竞业禁止的规
定；相关企业的合法规范经营情况，部分企业已被吊销的原因，是否存在影响
相关人员在公司任职持股适格性的情形。
补充法律意见书
3-3-51
1．郑武雄等公司董监高是否涉及在兼职/持股企业领薪的情况，是否影响其
任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司
的商业机会或经营同类业务的情形，是否违反《公司法》竞业禁止的规定
截至本补充法律意见书出具之日，除公司及子公司外，公司董事、监事、高
级管理人员的投资/任职企业情况及领薪情况如下：
序
号
姓名
投资任职企业名称
投资任职具体情况
实际业务
是否领
薪
1
郑欣
深圳市卓讯科技发展有
限公司（已吊销）
郑欣持股
45%并担任
董事长、总经理
已无实际经营
否
福万讯智慧控股（深圳）
有限公司
郑欣持股
25.4041%并
担任监事
持股平台
否
深圳市卓趣达控股合伙
企业（有限合伙）
郑欣持股
1.1818%并担
任执行事务合伙人
持股平台
否
深圳市宏立自动化技术
有限公司（
2004 年 2 月吊
销）
郑欣担任董事
已无实际经营
否
深圳市宁日隆贸易有限
公司（
2009 年 11 月吊销）
郑欣担任董事
已无实际经营
否
2
胡胜杰
福万讯智慧控股（深圳）
有限公司
胡胜杰持股
22.7932%
并担任董事
持股平台
否
深圳市佳创仪器电子有
限公司
胡胜杰持股
20%
仪器仪表租赁
否
3
孟立军
福万讯智慧控股（深圳）
有限公司
孟立军持股
22.7932%
持股平台
否
深圳市佳创仪器电子有
限公司
孟立军持股
20%
仪器仪表租赁
否
4
姜航
/
/
/
/
5
于成家
卓趣达科技（广东）有限
公司
于成家持股
9.2%
股权投资
否
6
郑武雄
深圳市鹰健电子发展有
限公司（
2005 年 2 月吊
销）
郑武雄持股
1.2097%并
担任董事
已无实际经营
否
深圳市铁可成电子技术
开发有限公司（
2005 年 2
月吊销）
郑武雄持股
25%并担
任董事
已无实际经营
否
卓趣达科技（广东）有限
公司
郑武雄持股
29.9%并担
任监事
股权投资
否
业鹏达电子科技（深圳） 郑武雄担任执行董事、 已无实际经营
否
补充法律意见书
3-3-52
序
号
姓名
投资任职企业名称
投资任职具体情况
实际业务
是否领
薪
有限公司（
2010 年 12 月
吊销）
总经理
7
钟东辉
卓趣达科技（广东）有限
公司
钟东辉持股
29.9%并担
任执行董事、总经理
股权投资
否
深圳市铁可成电子技术
开发有限公司（
2005 年 2
月吊销）
钟东辉持股
20%并担
任监事
已无实际经营
否
8
李涛
卓趣达科技（广东）有限
公司
李涛持股
6.9%
股权投资
否
如上表所示，公司董事、监事、高级管理人员均不涉及在兼职
/持股企业领
薪的情况，上述董事、监事、高级管理人员投资及任职的企业亦不存在与公司经
营同类业务的情形，不存在违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定。
经核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》及其
他法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，
具有相应的任职资格和履职能力。
根据公司提供的股东会、董事会、监事会会议文件，报告期内，公司董事、
监事、高级管理人员均能严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，依法依规
参加相关会议并履行义务，能够做到勤勉尽责，不存在为自己或他人谋取属于公
司的商业机会的情形。
2．相关企业的合法规范经营情况，部分企业已被吊销的原因，是否存在影
响相关人员在公司任职持股适格性的情形
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等网站查询，
除部分企业被吊销外，公司董事、监事、高级管理人员目前投资、任职的相关企
业不存在受到其他行政处罚的情形。
经核查，该等被吊销企业的具体情况如下：
序
号
吊销企业名称
吊销时间
吊销原因
1
深圳市卓讯科技发展有限公司
2005 年 2 月
长期停业，未开展经
营
2
深圳市宏立自动化技术有限公司
2004 年 2 月
补充法律意见书
3-3-53
序
号
吊销企业名称
吊销时间
吊销原因
3
深圳市宁日隆贸易有限公司
2009 年 11 月
4
深圳市鹰健电子发展有限公司
2005 年 2 月
5
深圳市铁可成电子技术开发有限公司
2005 年 2 月
6
业鹏达电子科技（深圳）有限公司
2010 年 12 月
根据《公司法》第一百七十八条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一
的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。”
经核查，如上表所示，上述企业均于
2010 年 12 月之前吊销，不存在《公司
法》第一百七十八条规定所述的“未逾三年”的情形，且公司董事、监事和高级
管理人员未因上述企业被吊销而受到相关部门的行政处罚，因此，本所律师认为，
上述企业被吊销不会影响相关人员担任公司董事、监事和高级管理人员的任职持
股适格性。
（三）
核查情况
1．核查程序
（
1）查阅公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表并
登录企查查等公开网站查询，了解该等人员在原公司的任职情况；
（
2）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，核查董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼纠纷情况；
（
3）取得公司的书面确认，了解公司的核心技术及其来源和对应专利情况；
（
4）查验专利的权属证书并登录国家知识产权局网站检索，核查相关专利
的基本信息；
（
5）查阅公司的员工名册，了解相关发明人员的入职时间；
（
6）取得公司及子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》和相关发
明人员的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
补充法律意见书
3-3-54
进行查询，核查公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或
潜在纠纷；
（
7）取得公司董事、监事、高级管理人员的《投资任职情况查询报告》、
个人所得税
APP 查询记录，了解相关人员的投资任职和领薪情况；
（
8）取得公司董事、监事、高级管理人员的个人征信报告和无犯罪记录证
明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所、
全国股转公司等网站查询，核查上述人员的任职资格；
（
9）查阅公司的股东会、董事会、监事会会议文件，核查公司董事、监事、
高级管理人员的履职情况；
（
10）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等网站查询公司
董事、监事、高级管理人员目前投资、任职的相关企业的行政处罚情况；
（
11）取得公司的书面确认，了解被吊销相关企业的吊销原因。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其原任职单位之间
不存在违反有关保密、竞业限制约定的情形，也不存在因违反保密、竞业限制约
定与原任职单位而产生纠纷、诉讼的情形；公司核心技术和相关专利不涉及上述
人员职务发明，公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜
在纠纷；
（
2）公司董事、监事、高级管理人员均不涉及在兼职/持股企业领薪的情况，
不影响其任职资格和履职能力，能够勤勉尽责，不存在为自己或他人谋取属于公
司的商业机会或经营同类业务的情形，不存在违反《公司法》竞业禁止规定的情
形；除部分企业被吊销外，公司董事、监事、高级管理人员目前投资、任职的相
关企业不存在受到其他行政处罚的情形，部分企业已被吊销的原因主要系长期停
业，未开展经营所致，不存在影响相关人员在公司任职持股适格性的情形。
补充法律意见书
3-3-55
五、《审核问询函》问题
6：关于其他事项之（5）关于其他
请公司：①补充披露其他业务收入核算内容；②说明报告期各期通过招投标、
商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；公司是否存在应履行而未履行招投
标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违
规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的
情形。③说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，
是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复
时上传修订后的文件；申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务
指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时
上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）
补充披露其他业务收入核算内容。
公司已在《公开转让说明书》“第四节
公司财务”之“六、 经营成果分析”
之“（二）营业收入分析”之“
2.营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服
务）类别分类”补充披露了其他业务收入核算内容，具体如下：
“报告期内，公司其他业务收入金额为
23.69 万元、16.55 万元和 0.05 万元，
占营业收入的比例分别为
0.52%、0.17%和 0.00%，各期占比均低于 1%，占比较
小，主要核算内容为设备租赁业务收入、废品废料收入，
2023 年、2024 年其他
业务收入金额主要为设备租赁业务收入，
2025 年 1-3 月公司未开展该业务，其他
业务收入金额较小。”
（二）
说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占
比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷
或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是
否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
补充法律意见书
3-3-56
1.报告期各期公司营业收入中，通过招投标和商务谈判等方式获取收入的金
额及占比的具体情况如下：
项目
2025 年 1-3 月
2024 年
2023 年
金额（万元）
占比（
%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
招投标
1,445.94
78.33
6,675.39
68.70
3,590.63
78.91
商务性谈判
399.96
21.67
3,041.29
31.30
959.54
21.09
合计
1,845.90
100.00
9,716.68
100.00
4,550.17
100.00
2.公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受
到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法
合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条“本法所称政府采购，是指各级
国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录
以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为
实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为
完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
根据上述关于招投标的相关规定，需要履行招投标程序的主要涉及工程建设
项目，而公司主要从事智能检测设备及仪器仪表的研发、生产和销售，不属于《中
华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定必须进
补充法律意见书
3-3-57
行招投标的事项范围，不存在根据《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民
共和国招标投标法实施条例》应履行招投标程序而未履行的情形。
因此客户在采购此类产品时，可自行决定供应商的选聘程序；公司的主要客
户为新能源、
3C 智能终端制造领域客户，包括宁德时代、华勤技术、德智电子、
海能达、欣旺达、光弘科技等上市公司或知名企业，该等客户多数采取招投标或
商业谈判的方式选择供应商，公司业务获取方式均遵循客户内部制度及采购流程
要求。
此外，根据公司所在地主管机关分别出具的证明文件或信用报告、公司董事、
监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表、出具的声明与承诺，并经本所
律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国审判流程信息公开
网以及相关政府主管部门官方网站进行查询，报告期内公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在因商业贿赂、不正当竞争受到行政处罚或被立案调查、起诉的
情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在应履行
而未履行招投标程序的情形，不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，不构成重
大违法违规；公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争
的情形。
（三）
说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等
规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在
问询回复时上传修订后的文件；申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并
挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在
问询回复时上传更新后的文件。
1．说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，
是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复
补充法律意见书
3-3-58
时上传修订后的文件
2025 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六
次会议，
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，依据自 2024
年
7 月 1 日生效的《公司法》制定了新的《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》。公司依据自身
实际情况，选择设置监事会作为公司内部监督机构，并在《公司章程》《监事会
议事规则》等制度中明确了监事会的监督职责。
2025 年 8 月 26 日，公司召开第
二届董事会第一次会议，聘任了董事会秘书并审议通过了《董事会秘书工作细则》。
截至本补充法律意见书出具之日，公司现行有效的《公司章程》及其他内部
治理制度符合《公司法》的规定，相关内部治理制度合法合规。
为完善公司挂牌后的法人治理结构，规范公司挂牌后的运作，公司依据《非
上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司
治理规则》等相关规定，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《投资者关系管理制度》
《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》《规范资金占用的管理制度》《内
幕信息知情人管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》。上述挂
牌后适用的治理制度已分别于
2025 年 5 月 27 日及 2025 年 6 月 16 日经公司第一
届董事会第十次会议和公司
2024 年年度股东会审议通过，且其内容符合《非上
市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治
理规则》等规定，无需在问询回复时上传修订后的文件。
2．申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—
—申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的
文件。
经核查，公司申报文件“
2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导
协议”及“
2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点
落实情况表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南
补充法律意见书
3-3-59
第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（四）
核查情况
1．核查程序
（
1）查阅《审计报告》《公开转让说明书》《关于深圳市领图电测科技股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》；
（
2）查阅公司的主要业务合同以及主要客户的中标文件或记录、公司所在
地主管机关分别出具的证明文件或信用报告、公司董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明、调查表、出具的声明与承诺，并登录中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国审判流程信息公开网以及相关政府主管部门官方网站
进行查询；
（
3）查阅公司的股东会、董事会、监事会会议文件，了解公司制定及修改
公司治理制度的情况；
（
4）查阅公司现行有效和挂牌后适用的公司治理制度，核查其是否符合《公
司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》
《挂牌公司治理规则》等规定；
（
5）查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1
号——申报与审核》
附件及官网模板要求等文件，
将申报文件
2-2 及 2-7 与附件、
官网模板进行对比，确认是否需要更新。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司已补充披露其他业务收入核算内容。
（
2）截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在应履行而未履行招投标
程序的情形，不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规；公
司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形；
补充法律意见书
3-3-60
（
3）截至本补充法律意见书出具之日，公司现行有效的《公司章程》及其
他内部治理制度符合《公司法》的规定，相关内部治理制度合法合规；挂牌后适
用的治理制度已经公司董事会或股东会审议通过，且其内容符合《非上市公众公
司监管指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》
等规定，无需在问询回复时上传修订后的文件；公司申报文件
2-2 及 2-7 符合《全
国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》
附件及官网模板要求，无需更新。
六、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众
公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公
开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业
股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公
开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，
请予以说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请
按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行了审慎核查，经核查，本所律师认为：公司不存在涉及公开转让
条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
补充法律意见书
3-3-61
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市领图电测科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
负责人：
经办律师：
赖继红
郭晓丹
经办律师：
吴 雍
400-888-7022
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