收藏
公告编号：2025-043
证券代码：430331 证券简称：中环系统 主办券商：申万宏源承销保荐
天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原章程中所有“股东大会”
全部修订为“股东会”
第一条 为维护天津开发区中环系统电子
工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、中国证券监督
管理委员会《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》以及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。
第一条 为维护天津开发区中环
系统电子工程股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 天津开发区中环系统电子工程股
份有限公司（简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由原天津开发区中环系统电子工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人。
公司设立方式为发起设立。
公司名称：天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司系以有限公司整体变更方式
设立；在天津经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9112*开通会员可解锁*3A。
第三条 公司于 2013 年 10 月 16
日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：天津开发
区中环系统电子工程股份有限公司；
英文全称：Tianjin Development
Area Zhonghuan System Electronic
公告编号：2025-043
Engineering Co., Ltd.。
第三条 公司住所：天津开发区第六大街
110 号天润科技园 A309-04
第四条 公司注册资本为人民币：2014.5
万元。
第五条 公司经营期限自 1996 年 9 月 10 日
至长期。
第五条 公司住所：天津开发区第
六大街 110 号天润科技园 A309-04。
第六条 公司注册资本为人民币
20,145,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第八条 公司可依法设立子公司、
分公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第八条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员是指公司的财务负责人、
董事会秘书。
第九条 代表公司执行公司事务
的董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生、变更由董事会全体成员的过半数通过。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第九条 公司的经营宗旨：锐意创新、服务
顾客、规范管理、优质高效，回报祖国、回报顾
第十四条 公司的经营宗旨：锐意
创新、服务顾客、规范管理、优质高效，
公告编号：2025-043
客、回报合作伙伴、回报员工、回报投资者。
回报祖国、回报顾客、回报合作伙伴、回报员工、回报投资者。
第十条 公司经营范围：
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；文化、办公用设备制造；土石方工程施工；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；软件开发；家用视听设备销售；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）
；
食用农产品批发；农副产品销售；初级农产品收购；饲料原料销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；文化、办公用设备制造；土石方工程施工；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；软件开发；家用视听设备销售；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；初级农产品收购；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
第十一条 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十二条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行前的在册股东有股份优先认购权，公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司原股东股份优先认购权。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公告编号：2025-043
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十四条 股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十五条 公司的总股份数为 1000 万股，
均为普通股，成立时由股份有限公司发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%，原有限责任公司的净资产折合成股份有限公司股本1000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
公司设立时，发起人姓名或名称、认购股份
数、持股比例、出资方式如下：
序号
发起人姓
名/名
称
认购股份
数（万
股）
实缴股份
数（万
股）
出资方式
持股比例
（%）
1
潘杰
200
200
净资产折
股
20
2
黎宏
800
800
净资产折
股
80
合计
——
1000
1000
——
100
2014 年 8 月 1 日新增股东一名为天津超视
距科技发展合伙企业（有限合伙）
，出资额为 343
万元，出资方式为货币出资，出资时间为 2014年 8 月 5 日。
公司于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年度第
二次临时股东大会通过决议，由全体股东以资本公积和未分配利润转增股本，股本由 1343 万股变更为 2014.5 万股。变更后的出资情况为：
序号
发起人姓名
/
名称
认购股
份数（万股）
出资方式
持股比
例
缴付期限
1 潘
150
净资
7.447 2013.4.12
第二十条 公司发起人、认购数
额、持股比例、出资方式为：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数（万股）
实缴股份数（万股）
出资方式
持股比例（%）
1 潘
杰
200
200
净资产折股
20
2 黎
宏
800
800
净资产折股
80
合计
— 1000
1000 — 100
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
1000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股
份数为 20,145,000 股，公司的股本结构为：普通 20,145,000 股。
公告编号：2025-043
杰
产折
股
75
其他 3.723 2016.6.29
2 黎
宏
534
净资产折
股
26.510 2013.4.12
267
其他 13.250 2016.6.29
3 法
人股东
684.6 净资
产折股、
货
币、其他
33.980 2016.6.29
4 自
然人股东
303.9 净资
产折股、
货
币、其他
15.090 2016.6.29
5 合
计
2014.5
100
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份 （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规和部门规章规定的其
他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向特定对象发行股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
公告编号：2025-043
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第二十条 公司购回股份，可以下列方式之
一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规和部门规章规定的其
他方式。
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十一条 公司的股份可以依法转让。 第二十二条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
公告编号：2025-043
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员
应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
公告编号：2025-043
第二十四条 股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十五条 公司依据公司登记机关或公
司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会秘书负责公司的股东名册妥善设立。
第二十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关
信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更
登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十九条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
公告编号：2025-043
计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东有权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十二条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十三条 公司的控股股东、实际控制人
对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
公告编号：2025-043
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司的控股股东在行使表决
权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部
门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
公告编号：2025-043
控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三十五条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，依
公告编号：2025-043
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对应由股东大会决定的公司转让、
受让重大资产或者对外提供担保作出决议；
（十二）审议股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十六条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司以及公司
章程规定的须经股东大会审议的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过； 其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经股东大会的其
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
公告编号：2025-043
他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
合本条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十七条 公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，适用本条第一款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照公司《关联交易管理制度》的规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。 第五十条 公司应当明确提交股
东会审议的重大交易标准。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：原则以现场会议形式召开，但
公告编号：2025-043
要求之日计算。
第四十条 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
为便于股东参加股东会，对于董事会提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东会的，视为出席。
第四十一条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 公司召开年度股东大会，召集
人应当于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
公告编号：2025-043
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议
公告前，召集股东大会的股东合计持股持股比例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四十八条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内以股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
第五十八条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公告编号：2025-043
日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式。
第六十条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第五十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托
公告编号：2025-043
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人应当出席或列席会议。
第五十五条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
第五十六条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十七条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。
第五十九条 股东大会应有会议记录。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，
所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及
表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监
事会的答复或说明等内容；
（六）本章程规定应载入会议记录的其他内
容。
第六十条 股东大会会议记录由信息披露
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事
规则。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董
事会秘书或信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
公告编号：2025-043
事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 股东大会决议分普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代
表担任的董监事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）公司发行公司债券； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已
公告编号：2025-043
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十五条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数（但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外）
。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
第六十八条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由律师
公告编号：2025-043
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第七十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十二条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 采用投票表决方式的，出席股
东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十四条 采用投票表决方式的，会议主
持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
（如有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过当日。
第七十六条 公司董事为自然人。董事候选
人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
第七十七条 存在以下情形之一的，不得担
任公司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
第九十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公告编号：2025-043
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
公告编号：2025-043
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其
他勤勉义务。
第八十一条 董事连续两次未能亲自出席、
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第八十三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内持续有效，持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职结束后长期有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息。
第八十四条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十六条 本节有关董事空缺的规定，适
用于公司监事。
或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
公告编号：2025-043
和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十七条 公司设董事会。董事会对股东
大会负责。
第八十八条 董事会由不少于 5 名董事组
成。
第八十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
第一百零一条 公司设董事会，董
事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度； （十）委派或者更换公司的全资子
公司担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司担任的董事、监事人选；推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；
（十一）决定公司子公司的合并、
分立、重组事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
公告编号：2025-043
查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规和部门规章以及本
章程规定的其他职权。
(十七) 公司实际控制人及其一致行动人
临时借款给公司，借款额度 1000 万元以下由董事会开会直接审议决定。
第九十条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第九十一条 公司董事会秘书负责协调和
组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第九十二条 董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，以维护全体股东的合法权益。
第九十三条 董事会秘书负责投资者关系
管理工作。
投资者关系管理是指公司通过充分的信息
披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第九十四条 公司投资者关系管理工作应
体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第九十五条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第九十六条 董事会可以授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会部分职权，董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应； （ 二）授权事项在董事会决议范围内，且
授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。但
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十七条 公司与关联自然人发生的交
（十三）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 公司发生如下交易
（除提供担保外）达到如下标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的；
（三）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百零四条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
公告编号：2025-043
易金额低于 30 万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人发生的成交金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值低于 0.2％的交易（提供担保除外），在董事会会闭会期间，可由董事长批准后实施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供
担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，适用本条第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照公司《关联交易管理制度》的规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定另有规定的，按照有关规定执行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第九十八条 董事会设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履
主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董
事会会议，应当在会议召开 24 小时以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议做出说明。
第一百一十一条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十三条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十四条 董事会召开会议
和表决采用投票表决或举手表决方式。
第一百一十五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十六条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十七条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
公告编号：2025-043
行职务。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次
会议，每次会议于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
第一百零二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零三条 每届董事会成立时第一次
会议，可以免于本章程规定的通知及时限的要求。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下
内容：
(一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第一百零五条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但本章程规定由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百零六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零七条 董事会表决方式为：举手表
决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事会成员人数为偶数时,当出现表决相等情形,董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议,或提议将其提交股东大会审议表决。董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前二天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会无论采取何种形式召开，出席会议的
董事对会议的各项表决事项，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
公告编号：2025-043
记录上签字。
第一百零八条 董事会会议，应当由董事本
人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期至少
10 年。
第一百一十条董事会会议记录包括以下内
容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十一条 公司设总经理 1 名、财务
负责人 1 名、董事会秘书 1 名。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十二条 高级管理人员候选人的
任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
本章程中关于不得担任公司董事的情形同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十三条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其
第一百一十八条 公司设总经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司可设副总经理，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期
3 年。
第一百二十二条 总经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事会的
公告编号：2025-043
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十四条 总经理每届任期 3 年，经
董事会决议，连聘可以连任。
第一百一十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
(二) 组织公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 制订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务
负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 第一百一十六条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十七条 总经理工作细则包括下
列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百一十八条 公司总经理等高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员辞职还应当遵守其与公司之
间的劳动合同的有关规定并履行相关合同义务、承担相关法律和合同责任。
第一百一十九条 财务负责人向总经理负
责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百二十条 公司设董事会秘书，负责公
授权行使职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 公司由董事会
秘书或信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书或信息披露事务负责
人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书或信息披露事务负责
人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-043
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 股东资料管理以及公司信息披露事务等事宜。
第一百二十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 监事候选人的任职资格
应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
本章程中关于不得担任公司董事的情形同
时适用于监事。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十三条 监事应遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十四条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十五条 监事连续 2 次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十六条 监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百二十七条 监事任期届满未及时改
选导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当继续履行职责。
第一百二十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百二十九条 监事执行职务时违反法
律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依
第一百二十五条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十一条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-043
法承担赔偿责任。
第一百三十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，股东代表由股东大会选举或更换。
第一百三十一条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务； (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(五) 向股东大会会议提出提案； (六) 依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十二条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在
三日前以口头或书面方式通知，但是遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时会议。
第一百三十三条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。
第一百三十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和 1 名公司职
工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。 第一百三十五条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十六条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
公告编号：2025-043
第一百三十四条 监事会议事以会议方式
进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
监事在表决时各有一票表决权，审议事项须
经全体监事二分之一以上赞成方为通过，但在享有表决权的监事为偶数时，半数表决通过，半数表决不通过，其中监事会主席表决通过的，该审议事项应认定为通过。
第一百三十五条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出某种说明性记载。监事会会议记录公司应当妥善保存，保存期至少 10 年。
的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十八条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规
和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司应当在每一会计年
度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金 10%； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补
第一百三十九条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十一条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公告编号：2025-043
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为公司资本时，按
股东原有持股比例派送新股。但是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十一条 公司利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司实行持续稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金
或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；
（3）公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在近期定期报告中披露原因；
（4）在法律、行政法规允许的范围内并经
股东大会表决通过后，将公司当年税后净利润5%以上向股东现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、
科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十三条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条 公司聘用符合法律规定
的、有专业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用、解聘或者续聘
会计师事务所由股东会作出决定。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 10 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第一百四十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十六条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公告编号：2025-043
第一百五十六条 公司召开股东大会、董事
会和监事会的会议通知以下列形式发出：
(一) 专人送达； (二) 邮寄； (三) 传真； (四) 电子邮件； (五) 电话； (六)公告方式。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人发出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。但发出通知方应当充分证明发生该意外遗漏的原因、经过等内容以及可被谅解的原因，并且不属于以传真、电子邮件形式发出的通知。
第一百五十九条 公司按照法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定刊登公司公告，进行信息披露。
第一百四十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百四十九条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百五十一条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以专人、邮件、电话方式进行。
第一百五十二条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百五十四条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百六十条 公司可以依法进行合并或
者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
第一百六十一条 公司合并或者分立，按照
下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照公司章程的规定作出
决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审批手
续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第一百六十二条 公司合并或者分立，合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起
第一百五十五条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-043
10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并或者分立各方
的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协议加以明确规定。
第一百六十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第一百六十六条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百五十七条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十九条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十一条 公司依照本章
程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十二条 违反《公司法》
公告编号：2025-043
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百六十七条 公司因下列原因解散：
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销。
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十八条 公司有本章程第一百六
十七条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司因有本章程第一百
六十七条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）项情形而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
第一百六十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十五条 公司有本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司因本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公告编号：2025-043
(五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百七十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百七十三条 公司财产按下列顺序清
偿：
(一) 支付清算费用； (二) 支付职工工资、社会保险费用和法定
补偿金；
(三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司依法被宣告破产的，
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十八条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公告编号：2025-043
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十二条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百三十七条 为了加强公司与投资者
和潜在投资者(以下合称“投资者”)之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司应制定《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司投资者关系管理制度》
。
第一百三十八条 投资者关系管理的基本
原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披
露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家
法律、法规及证券监管部门、全国股份转让系统公司对挂牌企业信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对
待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工
作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；
第一百七十四条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十五条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
公告编号：2025-043
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作
方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资
者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百三十九条 在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时报告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百四十条 投资者关系管理事务的第
一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
第一百四十一条 董事会秘书为公司投资
者关系管理事务的负责人。公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百四十二条 投资者关系管理部门的
主要职责是：
（一）信息沟通：根据法律、法规、
《系统
业务规则(试行)》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
公告编号：2025-043
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、
季度报告的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时
股东大会、董事会会议，准备会议材料；
（四）分析研究。统计分析投资者和潜在投
资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（五）沟通与联络。整合投资者所需信息并
予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（六）公共关系。建立并维护与全国股份转
让系统公司、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关
系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设
立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、
关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；天津开发区中环系统电子工程股份有限公司 投资者关系管理制度
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。 第一百四十三条 公司进行投资者关系活
动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；天津
开发区中环系统电子工程股份有限公司 投资者关系管理制度
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责
任承担（如有）
；
（四）其他内容。 第一百四十四条 公司及股东、董事、监事、
公告编号：2025-043
高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，公司将首先积极协商处理，对于无法协商解决的纠纷，将提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百七十九条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百七十六条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 第一百七十七条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十八条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十九条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十一条 释义 本章程所称“控股股东”是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
第一百八十条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
公告编号：2025-043
能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百八十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十四条 本章程由公司董事会负
责解释。
第一百八十五条 本章程附件包括《天津开
发区中环系统电子工程股份有限公司股东大会议事规则》
、
《天津开发区中环系统电子工程股份
有限公司董事会议事规则》和《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司监事会议事规则》
。
第一百八十六条 本章程自公司股东大会
决议通过之日起生效。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十一条 本章程以中文
书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十二条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第一百八十三条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百八十四条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十五条 本章程经股东
会审议通过后生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》修订完善公司治理制度。
三、备查文件
1、
《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决
议》
。
天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 8 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
