浙江六和律师事务所

关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

3-3-1

浙江六和律师事务所

关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

浙六和法意（

2025）第 2195 号

致：舟山新诺佳生物工程股份有限公司

浙江六和律师事务所接受新诺佳委托，作为新诺佳本次挂牌的专项法律顾

问。六和律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规

则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等法律法规及中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次挂牌出

具浙六和法意（

2025）第 1713 号《浙江六和律师事务所关于舟山新诺佳生物工

程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律

意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

现六和律师根据全国股转公司《关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司股

票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的

有关问询问题进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部

分。除本补充法律意见书文意另有所指，《法律意见书》中所述的依据、律师

声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供新诺佳为本次挂牌之目的使用，非经六和律师书面

同意，不得用作任何其他目的。

六和律师同意将本补充法律意见书作为新诺佳本次挂牌必备的法律文件，

随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。

基于上述，六和律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、全国股转公

司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具补充法律意见书如下：

3-3-2

一、《审核问询函》问题

1

关于销售方式。根据申报文件，（

1）报告期内，公司外销收入占比分别为

16.77%、24.19%、17.44%。（2）贸易商销售占比分别为 19.10%、33.92%、42.55%。（3）寄售销售占比分别为 18.22%、21.11%、26.33%。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》中关于境外销售的要求，

核查境外销售有关情况。

回复：

根据《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-18 境外销售”之“二、

境外销售事项的核查”的规定，六和律师对公司境外销售有关情况核查如下：

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

报告期内，公司境外销售地主要国家和地区为日本、欧盟及澳大利亚。就

公司产品的出口，公司已经取得相关资质，包括《出境特定动植物及其产品和

其他检疫物的生产、加工、存放单位注册登记证书》《出口食品生产企业备案

证明》及《进出口货物收发货人》，有关上述证书的情况详见本补充法律意见

书“三、《审核问询函》问题

5”之答复“（一）公司是否具有经营业务所需

的全部资质、许可、认证……相关业务是否合法合规”所述。

公司向境外销售的产品主要为

Omega-3 精制鱼油相关产品，该等产品未纳

入销售所涉国家和地区强制性审批、强制性认证等范围，根据客户的要求，公

司取得了

ISO、cGMP 等认证，有关公司取得的认证情况详见本补充法律意见书

“三、《审核问询函》问题

5”之答复“（一）公司是否具有经营业务所需的

全部资质、许可、认证……相关业务是否合法合规”所述。

报告期内，公司不存在因境外销售违法违规行为而被相关国家和地区处罚

或立案调查的情形。

（二）关于公司外销业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是

否符合国家外汇及税务等法律法规的规定

公司境外销售模式下的结算方式均为电汇形式，涉及跨境资金流动均为境

外销售产品的货款回款流入，结算货币为美元、欧元。公司在具有外汇经营资

质的银行开立外币账户，并按规定通过商业银行办理收汇并结汇。

报告期内，公司外销模式下的跨境资金流动为正常经营中产生的境外销售

回款流入，结算方式合法合规，结换汇情况不存在异常，相关境外汇入均依法

申报并缴纳税款，符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

综上所述，六和律师认为，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相

关业务所必须的资质、许可，报告期内不存在因境外销售违法违规行为而被相

3-3-3

关国家和地区处罚或者立案调查的情形；公司境外销售业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（三）核查程序及核查结论

1．核查程序

就上述问题，六和律师主要履行了如下核查程序：

（

1）查阅了与境外客户的访谈记录，了解公司与境外客户之间是否因产品

资质等事项存在争议及纠纷；

（

2）向公司总经理进行访谈，并取得公司的确认，了解公司是否在销售所

涉国家和地区依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在

被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；

（

3）抽取了部分公司境外销售协议及对应的银行流水等资料，核查公司境

外销售模式、结算方式、跨境资金流动及结换汇情况；

（

4）查阅了公司海关报备相关备案文件，查询中国海关企业进出口信用信

息公示平台，核查公司取得进出口相关资质及是否涉及相关违法违规情形；

（

5）查阅了公司外汇账户的流水，国家外汇数字外管平台的贸易外汇收支

企业名录管理信息、抽取了部分报关单、发票、银行回单，取得了相关合规证

明，核查公司报告期内外汇结算及是否涉及处罚等情形；

（

6）查阅了《企业专项信用报告》以及海关、外汇管理部门出具的相关证

明，核查公司遵守税务相关法律法规的情况。

2．核查结论

经核查，六和律师认为：

（

1）公司已在销售所涉国家和地区依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内不存在因境外销售违法违规行为而被相关国家和地区处罚或者

立案调查的情形；

（

2）公司外销业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等均符合国

家外汇及税务等法律法规的规定。

二、《审核问询函》问题

4

关于历史沿革。根据申报文件，（

1）2007 年 10 月 8 日，兴业集团与福歌

国际合资设立新诺佳有限；

2014 年 1 月 25 日，福歌国际将其持有的公司 10%

股权（对应出资额

250 万元）以 250 万元的价格转让给海博特生物，福歌国际

与海博特生物均为自然人范海星控股的公司。（

2）舟山市财政局（舟山市国

有资产监督管理委员会）通过控制海投集团对公司形成实际控制。（

3）玛鲁

3-3-4

哈日鲁系公司报告期内主要客户，通过持有公司控股股东兴业集团

35%的股权

间接持有公司股权。

请公司：（

1）说明福歌国际设立公司的背景，福歌国际转让股权给海博

特生物及海博特生物转让退出公司的原因及合理性，前述股权转让的定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。（

2）按照《挂牌审核业务规

则适用指引第

1 号》规定在申报文件中提交国有股权设置批复文件或替代性文

件，并说明公司历史沿革中历次国有股权变动情况，是否按规定履行批复、评

估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形。（

3）说明玛鲁哈

日鲁通过兴业集团投资公司的背景，投资价格、定价依据及公允性，投资前后

与公司的交易体量、交易价格及核心交易条款是否存在显著差异及合理性；结

合公司与玛鲁哈日鲁交易的具体内容，非关联方交易价格、第三方市场价格或

毛利率等说明相关交易定价是否公允，是否存在替公司代垫成本和费用的情形，

是否存在利益输送。（

4）披露公司历史沿革中外资股权的形成和变动情况，

说明公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清

单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求；公司作为外商投资企业

的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送

手续；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外

汇登记手续。

请主办券商、律师：（

1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是

否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公

司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，

说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入

股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对

公司持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主

体以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资

金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；公司是否存在未解

除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（

3）公司作为

外商投资企业的合法合规性，就公司是否符合外商准入和外商投资安全相关规

定，是否履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序。

回复：

（一）说明福歌国际设立公司的背景，福歌国际转让股权给海博特生物及

海博特生物转让退出公司的原因及合理性，前述股权转让的定价依据及公允性，

是否存在利益输送或其他利益安排

1．上海福歌国际贸易有限公司（以下称“福歌国际”）的设立公司的背景

3-3-5

因看好食用级精制鱼油作为食品添加剂、保健产品的未来前景，以及丰富

公司产品、从传统海产品食品加工企业向高附加值的海洋生物制品企业转型的

目的，兴业集团与具有相关行业经验的福歌国际合作成立新诺佳。

2．福歌国际将其持有新诺佳有限全部股权转让给舟山市海博特生物科技有

限公司（以下称“海博特生物”）的原因及合理性、定价依据及公允性，是否

存在利益输送或其他利益安排

福歌国际与海博特生物属于同一实际控制人控制的公司，福歌国际将其持

有新诺佳有限全部股权转让给海博特生物系其实际控制人的整体业务布局规划

调整。由于本次股权转让双方系同一实际控制人控制的两个主体，本次交易定

价按照注册资本定价，具有公允性，不存在利益输送或其他利益安排。

3．海博特生物退出新诺佳的原因及合理性、定价依据及公允性，是否存在

利益输送或其他利益安排

海博特生物退出新诺佳前，新诺佳一直未能实现盈利。考虑新诺佳当时经

营的情况以及股东后续可能需要持续投入的情况，股东之间对于未来发展战略

存在理念的差异，海博特生物与兴业集团就股权转让事宜协商并达成一致。

本次海博特生物向兴业集团转让股权的价格系在评估的基础上协商确定，

定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。

（二）按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定在申报文件中提交

国有股权设置批复文件或替代性文件，并说明公司历史沿革中历次国有股权变

动情况，是否按规定履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资

产流失的情形

公司历次国有股权变动情况及涉及的批复、评估、备案等国资管理程序情

况如下：

时间

性质

具体事项

国资审批情

况

资产评估、备案情况

2007.12

新诺佳有

限设立

舟山兴业有限公司出资

255.00 万元，占比

51.00%，福歌国际出资

245.00 万元，占比

49.00%

舟山市国有资产管理委员会办公室

审批

不涉及

2010.12

第一次增

资

兴业集团以货币增资人民

币 1,995.00 万元，福歌

国际以货币增资人民币

5.00 万元

舟山市国有资产管理委员会办公室

审批

已履行资产评估程序，舟安评报字（2010）第

127 号《评估报告》经

舟山市国有资产管理委

员会备案

2014.2

第一次股

权转让

福歌国际将其所持有新诺

佳有限 10%的股权（对应

的出资额为 250.00 万

不涉及国有股权变动，无需审批程

序

不涉及国有股权变动，

无需评估、备案程序

3-3-6

元）以人民币 250.00 万

元转让给海博特生物

2017.4

第二次股

权转让

海博特生物将其所持有新

诺佳有限 10%的股权（对

应的出资额为 250.00 万

元）以人民币 50.00 万元

转让给兴业集团

盛达海洋审批，无需国有资产监督管理机构批

复

已履行资产评估程序，舟金资评报字（2017）第 040 号《评估报告》经舟山市国有资产监督

管理委员会备案

2024.11

第二次增

资

瑞洋水产新增出资

131.5789 万元，占增资后

的注册资本比例为 5%。

舟山市国有资产监督管理委员会审

批

已履行资产评估程序，中同华评报字（2024）

第 160954 号《评估报

告》经舟山市国有资产

监督管理委员会核准

2025.4

整体变更为股份有

限公司

以新诺佳有限截至 2024

年 11 月 30 日经审计账面

净资产值为基准，折合

6,000.00 万股，面值

1.00 元/股，其余部分计

入资本公积，整体变更为

股份有限公司

舟山市国有资产监督管理委员会审

批

已履行资产评估程序，中同华评报字（2025）

第 160003 号《评估报

告》经舟山市国有资产

监督管理委员会核准

注：兴业集团受让海博特生物依照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规无

需取得国有资产监督管理机构的批复

根据上述情况，公司历次国有股权变动均已按照规定履行批复、评估、备

案以及国有产权登记等程序。

历次国有股权变动均已取得了国有资产监督管理机构的批复，相关转让、

增资均参考评估结果进行，定价公允。公司整体变更为股份有限公司过程中，

也取得了国有资产监督管理机构的批复，并按照《公司法》的规定根据审计值

折股整体变更为股份有限公司。

公司历次国有股权变动均按规定履行批复、评估、备案等国资管理程序，

不存在国有资产流失的情形。公司已在申报文件中上传了国有产权登记表，上

述情况符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关规定。

（三）说明玛鲁哈日鲁通过兴业集团投资公司的背景，投资价格、定价依

据及公允性，投资前后与公司的交易体量、交易价格及核心交易条款是否存在

显著差异及合理性；结合公司与玛鲁哈日鲁交易的具体内容，非关联方交易价

格、第三方市场价格或毛利率等说明相关交易定价是否公允，是否存在替公司

代垫成本和费用的情形，是否存在利益输送

1．说明玛鲁哈日鲁通过兴业集团投资公司的背景，投资价格、定价依据及

公允性

舟山第二海洋渔业公司（以下称“舟山二渔”，即盛达海洋前身）曾在

80

年代与玛鲁哈日鲁株式会社（玛鲁哈日鲁前身之一）以补偿贸易形式开展合作，

之后在

1994 年经舟山市人民政府批复，双方合资设立舟山兴业有限公司（即兴

业集团的前身）。

3-3-7

2007 年兴业集团与福歌国际合作成立了新诺佳。兴业集团为新诺佳的发起

人股东，各发起人股东的投资价格相同，定价公允。

2．投资前后玛鲁哈日鲁与公司的交易体量、交易价格及核心交易条款是否

存在显著差异及合理性

兴业集团作为发起人股东发起设立新诺佳，因此玛鲁哈日鲁作为兴业集团

的股东不存在投资前与公司交易的情形。报告期各期，公司向玛鲁哈日鲁销售TG 型精制鱼油，具体情况如下：

期间

金额（万元）

占营业收入的比重

价格

2025 年 1-4 月

865.98

6.54%

3.46-7.47 万元/吨

2024 年

1,078.78

2.07%

7.48-9.88 万元/吨

2023 年

2,073.17

5.33%

3.75-6.54 万元/吨

报告期内，公司对玛鲁哈日鲁的销售规模存在一定波动，

2024 年度销售规

模低于

2023 年度，主要系 2024 年度受原材料大幅涨价，精制鱼油产品价格上

涨幅度较大，玛鲁哈日鲁根据相应减少了采购规模。

公司与玛鲁哈日鲁交易价格公允，交易均真实发生符合商业逻辑，不存在

利益输送，详见下文“

3．结合公司与玛鲁哈日鲁交易的具体内容，非关联方交

易价格、第三方市场价格或毛利率等说明相关交易定价是否公允，是否存在替

公司代垫成本和费用的情形，是否存在利益输送”所述。

公司与玛鲁哈日鲁的购销合同（《

purchase order》）约定了产品名称型号、

原料产地、品质、加工步骤、数量、规格、价格、发货与收货地、付款方式、

发货周期等，该些内容与公司向其他客户销售所签订的合同无重大差异。此外，

玛鲁哈日鲁特别要求原料产地为来自秘鲁的粗制鱼油，生产中不得使用致过敏

的原料、陆地动物原料、酒精，所有生产设备不得用于加工涉猪来源的原料，

该等合同条款均属于合理的商业谈判范畴。

综上所述，玛鲁哈日鲁作为兴业集团的股东不存在投资前与公司交易的情

形；报告期内，玛鲁哈日鲁与公司交易体量的变动具有合理背景，交易价格公

允，核心交易条款与其他主要客户不存在显著差异，相关差异条款具有合理性。

3．结合公司与玛鲁哈日鲁交易的具体内容，非关联方交易价格、第三方市

场价格或毛利率等说明相关交易定价是否公允，是否存在替公司代垫成本和费

用的情形，是否存在利益输送

报告期各期，公司向玛鲁哈日鲁销售的产品为

TG型精制鱼油，具体情况如

下：

期间

产品名称

销售金额（万元）

销售占

比

销售数

量

（吨）

销售成本（万元）

销售单位成本（万

元/吨）

毛利率

3-3-8

2025 年1-4 月

21/07TG 型精制鱼油

511.12

59.63%

68.4

280.26

4.1

45.17%

18/12TG 型精制鱼油

145.74

17%

22.8

90.13

3.95

38.16%

05/25TG 型精制鱼油

121.46

14.17%

22.8

52.59

2.31

56.7%

04/24TG 型精制鱼油

78.85

9.2%

22.8

49.17

2.16

37.64%

小计

857.17

100%

136.8

472.15

3.45 44.92%

2024 年度

21/07TG 型精制鱼油

900.87

84.08%

91.2

363.17

3.98

59.69%

18/12TG 型精制鱼油

170.56

15.92%

22.8

145.93

6.4

14.44%

小计

1,071.43

100%

114

509.1

4.47 52.48%

2023 年度

21/07TG 型精制鱼油

1,020.83

49.85%

182.4

736.94

5.60

27.81%

18/12TG 型精制鱼油

542.05

26.47%

91.2

386.96

5.94

28.61%

05/25TG 型精制鱼油

292.27

14.27%

45.6

170.04

6.41

41.82%

04/24TG 型精制鱼油

192.77

9.41%

45.6

174.4

4.23

9.53%

小计

2,047.92

100%

364.8

1,468.34

5.61 28.30%

注：公司精制鱼油产品命名方式为：EPA 含量/DHA 含量+TG 或 EE，公司根据客户对 DHA

和 EPA 含量的要求下单生产，部分型号的批次较少

公司向玛鲁哈日鲁交易销售的产品不存在公开的市场价格或毛利率。公司

与玛鲁哈日鲁交易定价公允，不存在替公司代垫成本和费用的情形，不存在利

益输送，具体说明如下：

（

1）报告期内，21/07TG 型精制鱼油、04/24TG 型精制鱼油仅向玛鲁哈日

鲁销售，其他客户对这两种型号产品并无需求，因此无非关联方交易价格。

（

2）2023 年度、2025 年 1-4 月，05/25TG 型精制鱼油除向玛鲁哈日鲁销售

外（

2024 年度未销售），其他仅少数非关联方客户进行少量的销售。

2023 年度、2025 年 1-4 月，公司 05/25TG 型精制鱼油产品的销售收入分别

为

339.62 万元、166.44 万元，其中玛鲁哈日鲁占比分别达到 86.06%、72.98%，

为该型号产品的主要客户。

2023 年度、2025 年 1-4 月，该型号产品对玛鲁哈日

鲁的销售单价分别为

6.41 万元/吨、5.33 万元/吨，与同期平均销售单价的 6.55 万

元

/吨、5.51 万元/吨不存在明显差异，价格公允。

（

3）报告期内，18/12TG 型精制鱼油为公司常规型号产品，购买的客户较

多。报告期各期，该型号产品的销售收入（不含外销运保费，下同）分别为9,121.06 万元、19,204.67 万元和 3,689.91 万元，销售单价分别为 6.13 万元/吨、8.84 万元/吨和 4.96 万元/吨。报告期各期，该型号产品对玛鲁哈日鲁的销售单价

3-3-9

分别为

5.94 万元/吨、7.48 万元/吨和 6.39 万元/吨，与报告期内该型号产品的价

格变动趋势一致。该型号产品对玛鲁哈日鲁的销售单价与公司的平均销售单价

之间的差异主要与玛鲁哈日鲁当年订购量以及订单签订时间相关，例如

2023 年

度玛鲁哈日鲁为该型号产品第四大客户、占比

5.94%，公司对大单客户销售单

价较低；

2024 年度玛鲁哈日鲁采购占该型号产品的销售比例为 0.89%，且订单

均在价格相对低点的

11 月签订，因此对玛鲁哈日鲁的销售单价低于全年的平均

销售单价；

2025 年 1-4 月，玛鲁哈日鲁采购该型号产品仅一份订单，该订单于

2024 年年底通过商议定价，因 2025 年销售价格持续降低，因此价格高于该型号产品的平均单价具备合理性。

此外，公司与玛鲁哈日鲁报告期内的关联交易已经公司董事会、股东会补

充审议通过，公司日常签订订单按订单审批程序经相应权限人员审批。公司已

制定了《关联交易管理制度》，董事高管、控股股东、间接控股股东均签署了

《关于规范和减少关联交易的承诺函》，公司将持续参照相关法律法规、制度

文件规范关联交易。公司与玛鲁哈日鲁的关联交易不存在利益输送。

综上所述，公司与玛鲁哈日鲁交易定价公允，不存在替公司代垫成本和费

用的情形，不存在利益输送。

（四）披露公司历史沿革中外资股权的形成和变动情况，说明公司从事业

务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情

形，是否符合外商投资准入相关要求；公司作为外商投资企业的设立、整体变

更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续；境外股东

对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续

1．披露公司历史沿革中外资股权的形成和变动情况，说明公司从事业务或

所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，

是否符合外商投资准入相关要求

（

1）公司历史沿革中外资股权的形成和变动情况

公司历史沿革中的股东均为内资股东，不存在外资股权的情形。公司股东

兴业集团系中外合资有限责任公司，玛鲁哈日鲁持有兴业集团

35%的股权。

（

2）公司不属于外商投资企业

《中华人民共和国外商投资法》第二条规定：“本法所称外商投资企业，

是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设

立的企业。”根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十八条规定，

中国香港、中国澳门和中国台湾地区投资者在大陆投资，参照《外商投资法》

执行。

截至本法律意见书出具之日，公司股东情况如下：

3-3-10

序号

直接股东名称 证件类型

统一社会信用代码

性质

注册地址

1

浙江兴业集团

有限公司

营业执照 9*开通会员可解锁*59261F 境内法人

浙江省舟山市定海区干览镇兴业

路 1 号

2

舟山瑞洋水产品研发有限公

司

营业执照 9*开通会员可解锁*617674 境内法人

浙江省舟山市定海区干览镇兴业

路 1 号 1 号楼

115

如上表所示，公司股东均为境内企业。

综上所述，公司不属于外商投资企业。

（

3）公司所处行业不违反外商投资企业境内再投资的相关禁止性规定

公司股东中存在外商投资企业，具体情况如下：

序号

直接股东名称

证件类型

统一社会信用代码

1

浙江兴业集团有限公司

营业执照

9*开通会员可解锁*59261F

北京市投资促进服务中心关于“外商投资企业”定义问答中的答复：“外

商投资企业再投资的企业属于内资，但仍需按照负面清单执行”；深圳市市场

监督管理局关于“外商投资企业再投资成立新的公司，该公司性质是内资还是

外资？”问题的相关回复中亦明确：“外商投资企业再投资成立新的公司属于

内资公司，但经营范围应当符合《鼓励外商投资产业目录》的要求”。

我国对外商投资企业的境内再投资行为按行业实施分类管理。根据公司设

立后历年有效的《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）》，公司所处行业不属于《外商投资产业指导目录》中规定的

“限制”或“禁止”类产业，也不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清

单）》中涉及的产业。

综上所述，公司不属于外商投资企业，但仍需按照负面清单执行，公司所

处行业不违反外商投资企业境内再投资的相关禁止性规定。

2．公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了

法定的审批、备案、信息报送手续

如前所述，公司属于内资企业，不涉及因作为外商投资企业就其设立、整

体变更、历次股权转让变动需要履行法定审批、备案、信息报送的情形。

3．境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外

汇登记手续

公司历次出资均由境内法人（包括历史股东）以人民币出资，不涉及资金

跨境流转，不涉及办理外汇登记手续。

（五）公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

3-3-11

1．结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输

送问题

公司股东历次入股价格情况如下：

时 间

股 东

入股价格

定价依据

2007.12

兴业集团

1 元/每 1 元注册资本

公司成立按注册资本定价

福歌国际

1 元/每 1 元注册资本

2010.12

兴业集团

1 元/每 1 元注册资本

增资，按注册资本定价

2014.2

海博特生物

1 元/每 1 元注册资本

同一实际控制人控制的主体

之间转让

2017.4

兴业集团

0.2 元/每 1 元注册资本

净资产评估价基础上协商确

定

2024.11

瑞洋水产

17.56 元/每 1 元注册资本

净资产评估价

根据六和律师核查相关验资报告、出资凭证，上述股东入股及转让的价格

不存在明显异常，相关入股及转让均基于公司业务发展及股东需求，资金均来

自于股东自有资金。

同时，如本补充法律意见书“二、审核问题

4”之“按照《挂牌审核业务

规则适用指引第

1 号》规定在申报文件中提交国有股权设置批复文件或替代性

文件……”所述，公司历次国有股权变动均按规定履行批复、评估、备案等国

资管理程序，不存在国有资产流失的情形。

综上所述，公司不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送的

问题。

2．结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持

股平台出资主体以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红

时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

根据公司股权变动的相关决议文件、相关验资报告及出资凭证、相关股东

的银行流水，以及公司的工商登记等情况，公司的股东为兴业集团及瑞洋水产。

公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台及持股

5%以上的自然人股东持有公司股权的情形，报告期内不存在分红情况。

就股权代持事项，六和律师履行了核查公司工商登记资料、核查相关验资

报告及出资凭证、查阅相关股东的银行流水、对股东进行访谈或取得其确认等核查程序，该等股权代持核查程序充分有效。

3．公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议

3-3-12

如前所述，根据六和律师对公司股权代持情况的核查，公司不存在代持或

未解除、未披露的股权代持事项，亦不存在股权纠纷或潜在争议。

综上所述，六和律师认为，公司股权明晰。

（六）公司作为外商投资企业的合法合规性，就公司是否符合外商准入和

外商投资安全相关规定，是否履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序

公司的股东为兴业集团及瑞洋水产。兴业集团及瑞洋水产均为在中国设立

并依法存续的有限责任公司，虽然兴业集团为中外合资有限责任公司，但其投

资的公司仍为内资有限责任公司。

公司营业执照的类型为“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”，

但公司并非外商投资股份有限公司，公司营业执照中关于“外商投资企业投资”

仅表示公司控股股东为外商投资企业，并不代表公司为外商投资企业。

据此，六和律师认为，公司并非外商投资企业，不涉及作为外商投资企业

合法合规、外商准入和外商投资安全相关规定的情形，亦不涉及作为外商投资

企业需履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序的问题。

（七）核查程序及核查结论

1．核查程序

就上述问题，六和律师主要履行了如下核查程序：

（

1）对福歌国际的实际控制人范海星及当时兴业集团相关经办人员进行了

访谈，了解福歌国际的设立背景、业务及股权情况，了解福歌国际将其持有的

新诺佳有限全部股权转让给海博特生物及海博特生物退出公司的原因，相关转

让的定价依据，是否存在纠纷或利益输送的情形；

（

2）通过“国家企业信用信息公示系统”等核查福歌国际、海博特生物的

相关情况；

（

3）查阅了公司工商登记资料，核查公司历次股权变动、整体变更为股份

有限公司的相关情况；

（

4）取得了涉及国有股权变动的相关批复、评估报告、评估备案文件以及

国有产权登记情况；

（

5）取得了相关国有股权变动涉及款项支付、增资款交割的凭证、验资报

告；

（

6）查阅了兴业集团的工商登记资料，了解其历史沿革情况；

（

7）查阅了报告期内公司与玛鲁哈日鲁之间的交易合同，并统计了交易金

额、交易内容等情况，并与报告期内其他非关联方的同类交易进行的比对；

3-3-13

（

8）查阅了公司的工商登记资料，确认公司历史沿革中是否存在外资股的

情况，确认公司是否存在董事、监事、高级管理人员或者持股平台持股的情形；

（

9）取得了股东关于不存在代持及利益输送情形的确认；

（

10）查阅了公司股东股权转让、增资等交易文件，验资报告、评估报告

等情况，判断相关交易是否存在异常，是否可能涉及代持或利益输送的情形。

2．核查结论

（

1）公司已说明福歌国际设立公司的背景、福歌国际转让股权给海博特生

物及海博特生物转让退出公司的原因。海博特生物转让退出公司具有合理性，

股权转让系在评估基础上协商确定，定价公允，不存在利益输送或其他利益安

排。

（

2）公司历次国有股权变动均按规定履行批复、评估、备案等国资管理程

序，不存在国有资产流失的情形。公司已在申报文件中上传了国有产权登记表，上述情况符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关规定。

（

3）玛鲁哈日鲁仅投资兴业集团，并通过持有兴业集团股权间接持有公司

股权。玛鲁哈日鲁并未通过兴业集团投资公司，不涉及投资价格、定价依据及

公允性的问题。公司已说明与玛鲁哈日鲁之间交易的体量、交易价格及交易核

心条件，上述内容不存在显著差异。公司与玛鲁哈日鲁之间交易定价公允，不

存在替公司代垫成本和费用的情形，不存在利益输送。

（

4）公司历史沿革中不涉及外资股，公司作为外商投资股份有限公司的子

公司，从事的业务及行业不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》

规定的情形，符合外商投资企业子公司相关行业准入要求。公司为内资企业，

不涉及作为外商投资企业因设立、整体变更、历次股权变动等需履行法定审批、

备案、信息报送手续的情形。公司不存在境外股东（含历史股东），不涉及资

金跨境流转、办理外汇登记手续的情形。

（

5）公司股权明晰。公司不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利

益输送问题。公司不存在董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台及

持股

5%以上的自然人持有公司股权的情形。公司股权代持核查程序充分有效。

公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

（

6）公司为内资有限责任公司，公司不涉及作为外商投资企业合法合规性

以及由此涉及的外商准入、外商投资安全，以及履行商务、税务、外汇等主管

机关的监管程序的问题。

三、《审核问询函》问题

5

3-3-14

关于合法规范经营。根据申报文件，（

1）公司从事 Omega-3 精制鱼油相

关产品的研发、生产和销售。（

2）公司持有的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新

技术企业证书、舟

AQB QGIII202200067 的安全生产标准化证书即将到期。

请公司：（

1）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、

特许经营权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营，超越资

质、范围生产经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规。（

2）对

照《食品安全法》等法律法规，说明公司关于食品生产、流通、原材料采购及

添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到

有效执行；公司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规

定。（

3）说明公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因

此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引

发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产

经营产生重大不利影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，公司的信息披露

是否真实、准确、完整。（

4）说明报告期公司物流提供商、供应商是否均合

法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；

公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安

全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安

全导致行政处罚或诉讼纠纷。（

5）结合公司报告期内存在的食品安全、食品

质量等问题，说明公司关于质量控制的措施是否健全有效。（

6）说明生产经

营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处

理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理

效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资

和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营

所产生的污染相匹配；公司最近

24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，

是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共

利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。（

7）说

明前述即将到期证书续期情况，是否存在无法续期的风险，是否对公司生产经

营产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，

公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产

经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规

公司从事

Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和销售，根据公司产品

主要用途为食品添加剂，按照《国民经济行业分类（

GB/T4754-2017）》的所

属行业属于

C1495 食品及饲料添加剂制造。报告期内，公司还曾销售保健食品

3-3-15

“新诺佳牌鱼油软胶囊”。根据公司经营的业务，公司需要取得食品生产许可证及食品经营许可证，公司拥有的上述资质证书如下：

序号

名称

证件号

发证机构

许可

/认证范围

到期时间

1 食品生产许可证 SC1*开通会员可解锁*3

舟山市监局

食品、食品添加剂类

别：食用油、油脂及其

制品；类别编号：

0203；类别名称：食用动物油脂；品种明细：水生动物油脂；备注：

精制鱼油、纯化鱼油

2028.5.23

2 食品经营许可证 JY*开通会员可解锁*527

舟山市监局定海分

局

保健食品销售

2030.5.19

公司相关产品存在境外销售的情况，需要取得海关的相关证书或备案，具

体情况如下：

序号

名称

证件号

发证机构

许可

/认证范围

到期时间

1

出境特定动植物及其产品和其他检疫物的生产、加工、存放单位

注册登记证书

2900ZC0141

舟山海关

动物油脂类（工业鱼

油）

2028.11.23

2

出口食品生产企

业备案证明

3300/16018

舟山海关

鱼油：（精制鱼油，脂肪酸乙酯，粗制标准化鱼油）、粗制海产鱼油

长期

3

进出口货物收发

货人

3309911A01

舟山海关

/

长期

4

食品进口商

/

舟山海关

/

长期

同时，根据客户的需要，公司还取得了

ISO、cGMP 等认证，具体如下：

序号

名 称

证件号

发证机构

许可/认证范围

到期时间

1

ISO 9001 认证

00124Q36507R2M

/3300

中国质量认证中心

精制鱼油的生产

2027.9.13

2 ISO 22000 认证 001FSMS1800504 中国质量认证中心

鱼油、鱼油脂的精炼提

纯加工

2027.9.17

3

MSC CoC 认证

MSC-C-66143

Global Trust

Certification

/

2028.8.4

4

cGMP 认证

SZ2503B8

Intertek

精炼鱼油和纯化鱼油的

生产

2028.4.10

5

ICH Q7 认证

LOC-SZ2503A3

Intertek

精炼鱼油和纯化鱼油的

生产

2028.4.21

6

IFOS 认证

/

SGS Nutrasource

Diagnostics Inc.

/

2025.11.30

3-3-16

7

Marin Trust 认

证

COC130

Global Trust

Certification

Limited

/

2028.5.12

8

IFFO 会员证书

/

The Marine

Ingredients

Organisation

/

2025.12.31

9

GOED 会员认证

/

Global

Organization for

EPA and DHA

/

2026.6

10

FOS 认证

CU 862867

Control Union

Fish oil production,

pre-processor,

import, export,

packing, distribution

and transportation

2027.8.21

11

FDA 注册

*开通会员可解锁*

U.S. Food and

Drug

Administration

/

2025.12.31

12

DMF 备案

24996

Registrar Corp

Omega-3 Refined Fish

Oil Original

Submission

2028.5.31

13

DMF 备案

40756

Registrar Corp

Refined Fish Oil

2028.5.31

14

HALAL 认证

*开通会员可解锁*

山东哈拉认证服务

有限公司

精制鱼油、脂肪酸

2027.9.27

15

SMETA 认证

ZAA600026151

Intertek Shenzhen

/

2026.10.30

根据上述情况，公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司

业务资质齐备，不存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用

过期资质的情况，相关业务合法合规。公司不涉及使用特许经营权的情形。

（二）对照《食品安全法》等法律法规，说明公司关于食品生产、流通、

原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是

否健全并得到有效执行；公司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政

法规的相关规定

公司已按照《食品安全法》等法律法规，制定了涵盖食品生产、流通、原

材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度，具

体如下：

《食品安全法》的相关规定

公司主要内控制度

第四十二条 ……食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。……

ISO 管理体系认证

第四十四条 食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动。 食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全

《环境体系管理手册》

《安全管理制度》

《质量手册》 《程序文件》

3-3-17

《食品安全法》的相关规定

公司主要内控制度

管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责。 食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品安全监督管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。

第四十五条 食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。 从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方可上岗工作。

《清洁卫生标准操作规程》 《员工个人卫生及健康标准

操作规程》

《雇员的健康与卫生控制标

准操作规程》

《人力资源管理程序》

第四十六条 食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准： （一）原料采购、原料验收、投料等原料控制； （二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制； （三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制； （四）运输和交付控制。

《采购控制程序》

《原辅料采购、验收后续管

理程序》

《原料的检验监控程序》

《生产过程控制程序》

《基础设施和工作环境管理

程序》

《仓储标准管理规程》

《成品入库验收、储存、发

放标准操作规程》

《过程和产品检验和监控程

序》

《测量和监控设备的管理程

序》

《测量和检测程序控制程

序》

《半成品的检验程序》

《成品的检验程序》

《仓储物流部管理程序》

第四十七条 食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告。

《纠正预防措施管理程序》

《食品安全自查程序》

第五十条 食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。 食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限不得少于产品保质期满后六个月；没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。

《供应商质量审计标准管理

规程》

《质量管理文件-质量标准》

《添加剂使用及专人管理程

序》

《原辅料入库验收、储存、

发放标准操作规程》

《记录控制程序》

3-3-18

《食品安全法》的相关规定

公司主要内控制度

第五十一条 食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。

《成品验收和放行的操作程

序》

《与顾客有关的过程控制程

序》

第五十二条 食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售。

《成品验收和放行的操作程

序》

《成品入库验收、储存、发

放标准操作规程》

第五十三条 食品经营者采购食品，应当查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证明（以下称合格证明文件）。 食品经营企业应当建立食品进货查验记录制度，如实记录食品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。……

《供应商质量审计标准管理

规程》

《原辅料采购、验收后续管

理程序》

第五十四条食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品。……

《仓储标准管理规程》

《原辅料复验周期管理标准

操作规程》

第六十三条 国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。 食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。 食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合食品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能保证食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示补救措施。 食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品安全监督管理部门认为必要的，可以实施现场监督。……

《产品召回控制程序》

第九十九条 出口食品生产企业应当保证其出口食品符合进口国（地区）的标准或者合同要求。 出口食品生产企业和出口食品原料种植、养殖场应当向国家出入境检验检疫部门备案。

《HACCP 计划设计程序》

《HACCP 计划书》

第一百零二条 ……食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。

《食品安全事故处理程序》 《内部体系审核控制程序》

《食品安全自查程序》

3-3-19

根据上述情况，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各

个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全。

公司上述各项内控制度的执行情况如下：

1．食品生产环节

公司制定有明确的《质量手册》，设定了食品安全目标并对质量目标进行

了分解，明确公司各部门应当完成的质量目标。原料到达公司后，按照《检验

和监控程序》进行检验，对检验合格的按照《产品标识和可追溯性控制程序》

做好标识，并交生产车间加工。

操作人员按照产品加工工艺要求及相应的操作规程进行生产及自检，合格

后方能转入下一道工序。质量管理部对每批成品抽样并进行微生物检测及理化

指标的检测。成品检验由

QC 人员按照检验作业规程检验，并出具报告单。

2．食品流通环节

公司制定有《成品检验规程》，检验员依据该规程进行检验和实验，并出

具成品检验报关单，同时由质量管理部

QA 出具产品放行单。仓储只有在收到

检验报关单和产品放行单后，才能办理入库手续。在满足上述全部条件前，公

司不得放行产品。

除此以外，公司制定并执行了《产品召回控制程序》《食品安全事故处理

程序》，确保进入流通领域存在质量安全缺陷的不合格品能够及时召回处理，

并能够及时、有效应对突发食品安全事故。

3．原材料采购环节

公司制定有《供应商管理制度》《采购控制程序》《原辅料采购、验收后

续管理程序》《供应商质量审计标准管理规程》等有关采购的内控文件。采购

部和质量管理部共同负责供应商的遴选工作；质量管理部、采购部、生产部负

责原材料供应商的评定工作；营销部、生产部、仓储物流部配合和采购部制定

采购计划；采购部负责具体采购工作，总经理负责采购计划和采购合同批准。

针对供应商，需要通过公司的评定，并经质量负责人及总经理批准后列入

“合格供方清单”。清单中的供应商，如发现一次以上不合格，公司对其提出

警告，连续发生不合格的，则取消其合格供方资格。

原材料到公司后，采购部门分别通知质量管理部和仓库实施接收前检验，

质量管理部按照《原料检验规程》实施来源检查、证书核对、包装检查；仓储

物流部按《仓储管理文件》进行检验入库，填制《原辅料验收记录》。

4．添加剂添加环节

3-3-20

添加剂为公司的原料之一，适用公司采购原辅材料的相关控制制度，公司

采购添加剂应有符合质量或安全标准的证据，添加剂专库专放，库房清洁条件

和储存环节条件符合产品储存要求。

仓储物流部建立食品添加剂出入库台账，详细记录食品添加剂的入库及领

用情况。

添加剂投入时，在《投料记录》或相关生产记录中记录投入的添加剂，包

括投料日期和时间、原辅料批号、数量等信息。

公司取得了食品生产许可证、食品经营许可证等必要的食品生产经营许可

资质，取得了质量管理体系（

ISO 9001）、食品安全管理体系（ISO 22000）等

体系认证，建立了涵盖食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节

的产品质量及食品安全的内部控制制度，并有效执行。

报告期内，公司不存在因违反《食品安全法》等法律、行政法规、规章及

规范性文件受到主管部门行政处罚的情形。公司生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的规定。

（三）说明公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因

此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引

发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产

经营产生重大不利影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，公司的信息披露

是否真实、准确、完整

根据公司提供的说明，相关合规证明，并经六和律师核查，报告期内，公

司不存在产品重大产品质量问题或食品安全事故，以及因此受到行政处罚及媒

体报道、消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。

综上所述，六和律师认为，公司相关信息披露真实、准确、完整。

（四）说明报告期公司物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需

全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；公司对物流提供商、

供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物

流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉

讼纠纷。

1．报告期内公司的物流提供商、供应商资质情况

（

1）物流提供商的经营资质情况

公司物流提供商主要提供原材料运输以及成品运输，公司的主要原材料粗

制鱼油通过内衬液体袋的集装箱或使用公司专用的移动式储罐运输，公司的成

品使用食品级钢桶运输，公司主要物流提供商的资质情况如下：

物流提供商

资质

编号

有效期至

范围

3-3-21

宁波博宇通物

流有限公司

道路运输经

营许可证

浙交运管许可甬字

33*开通会员可解锁* 号

2023.8

货运：普通货运

浙交运管许可甬字

33*开通会员可解锁* 号

2023.8.8-

2033.8.8

宁波中络物流

有限公司

道路运输经

营许可证

浙交运管许可甬字

33*开通会员可解锁* 号

2022.11.1-2032.10.18

货运：普通货

运、货物专用运

输（集装箱）

中国邮政速递物流股份有限公司舟山市分

公司

道路运输经

营许可证

京交运管许可货字

11*开通会员可解锁* 号

2019.4.23-

2023.4.22

普通货运

京交运管许可货字

11*开通会员可解锁* 号

2023.3.28-

2027.3.27

（

2）供应商经营资质情况

公司向供应商的主要原材料为粗制鱼油，报告期内各期前五大供应商的经

营资质证照情况如下：

供应商

报告期内合作年度

许可证

注 1

编号

有效期

许可范围

WUZA YAKI

LIMITED

注 2

2025.1-4

进口食品境外出口商或代理商备案

YA110000PDY02BJR42

/

/

PESQUERA

EXALMAR

S.A.A.

2025.1-

4、2023 年

度

进口食品境外生产企业注册

CPER18PP1808010034 CPER18PP1808010035 CPER18PP1808010039 CPER18PP1808010043 CPER18PP1808010045

2028.7.31

水产品

TECNOLOGICA

DE

ALIMENTOS

S.A.

2025.1-4

进口食品境外生产企业注册

CPER18PP1808010022 CPER18PP1808010023 CPER18PP1808010024 CPER18PP1808010025 CPER18PP1808010026 CPER18PP1808010027 CPER18PP1808010029 CPER18PP1808010030 CPER18PP1808010044 CPER18PP1808010078

2028.7.31

水产品

CORPORACION

PESQUERA

INCA S.A.C.

2023-

2025.4

进口食品境外生产企业注册

CPER18PP1808010010 CPER18PP1808010019 CPER18PP1808010020 CPER18PP1808010021

2028.7.31

水产品

福建海富特生物科技股份有限公司

2025.1-

4、2023 年

度

食品经营许可

证

JY*开通会员可解锁*345

2029.3.11

预包装食

品销售

（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含

3-3-22

食品经营许可

证

JY*开通会员可解锁*345

2024.3.17

冷藏冷冻食品）、特殊食品

销售(保健

食品销

售、婴幼儿配方乳

粉销售)

MALAYAN

FISH OIL

SDN BHD

2023-2024

进口食品境外生产企业注册

CMYS18PP1810120047 2028.10.11

水产品

中海海洋

（荣成）健康产业有限

公司

2023-2024

食品生产许可

证

SC12237108203509

2025.11.29 水产制品

大连同达鱼粉制造有限

责任公司

2024

食品生产许可

证

SC1*开通会员可解锁*9

2029.1.7

食用油、油脂及其

制品

PACIFIC ACE

CORP

注 3

2023-2024

进口食品境外出口商或代理商备案

YA110000PDY02DEL94

/

/

TISCOP

TRADING

SARL

2023

进口食品境外生产企业注册

CMAR18PP1812010112 2028.11.30

水产品

注 1：《食品安全法》第九十六条规定：“向我国境内出口食品的境外出口商或者代

理商、进口食品的进口商应当向国家出入境检验检疫部门备案。向我国境内出口食品的境外食品生产企业应当经国家出入境检验检疫部门注册。”上述供应商的备案或注册有效期均涵盖了报告期内对公司供货的期间。

食品经营许可证、食品生产许可证的有效期均为 5 年。持有该证件的供应商有效期均

涵盖了报告期内对公司供货的期间。

注 2：WUZA YAKI LIMITED 为境外出口商，根据“中国海关企业进出口信用信息公示

平台”“进口食品境外出口商或代理商名录”查询，其在中国海关进口食品境外出口商或代 理 商 名 录 内 。 其 向 公 司 销 售 的 产 品 分 别 来 自 Kapitan Kayzer LLC ROLIZ 、 Boris Trofimenko AKROS Fishing JSC、Mekhanik Kovtun JSC AKROS 3、SOLIDARNOST LLC MAGADANTR ALFLOT ， 上 述 企 业 均 已 向 国 家 出 入 境 检 验 检 疫 部 门 注 册 ， 注 册 号 分 别 为CRUS18FV1901300603、CRUS18FV1901300134、CRUS18FV1901300211 及 CRUS18FF2206060003，除 CRUS18FF2206060003 有效期至 2027 年 6 月 6 日外，其余生产商注册均至 2029 年 1 月 29日，产品类别均为水产品，上述生产商注册有效期均涵盖了报告期内公司使用上述企业产品的期间。

注 3：PACIFIC ACE CORP 为境外出口商，根据“中国海关企业进出口信用信息公示平

台”“进口食品境外出口商或代理商名录”查询，其在中国海关进口食品境外出口商或代理商名录内。其向公司销售的产品来自 PCF Yuzhno-Kurilsky Ryibokomb inat Co.,Ltd，

3-3-23

该企业已向国家出入境检验检疫部门注册，注册号为 CRUS18PP1901300014，产品类别为水产品，注册有效期已涵盖了报告期内公司使用上述企业产品的期间。

2．公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证

食品安全

对于物流提供商，公司要求其提供营业执照、道路运输经营许可证。公司

根据物流提供商物流服务质量并结合公司实际业务需要，综合评定、筛选物流

提供商。

公司生产部对物流提供商进行评价，并对其每次运输质量进行记录，执行

《采购控制程序》对供方评价的规定。生产部与运输公司签订合同及购买保险，

以确保运输过程中的产品质量和卫生安全。

综上所述，公司建立了对物流提供商、供应商的筛选、审核、评估等控制

措施，报告期内公司不存在因为物流提供商、供应商而发生的产品质量问题，

公司的上述控制措施可有效保证食品安全。

3．报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品

安全导致行政处罚或诉讼纠纷

根据“国家企业信用信息公示系统”、信用中国、中国裁判文书网、食品

安全抽查公布结果查询系统等查询，报告期内，公司主要物流提供商与供应商

均未发生食品安全事故，未因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷。

（五）结合公司报告期内存在的食品安全、食品质量等问题，说明公司关

于质量控制的措施是否健全有效

根据公司的说明、《企业信用信息报告》并经六和律师核查，公司报告期

内不存在食品安全、食品质量相关的重大行政处罚或纠纷，公司相关质量控制

的措施健全有效。

（六）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、

达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近

24 个月是否存在受到环保领

域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，

严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规

的规定

1．公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

3-3-24

公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力等情

况如下：

污染物种

类

具体污染

物

产生环节

主要处理设施或

方式

处理能力

是否正常运行

废气

乙醇废气

乙醇投料、蒸馏

常温冷凝、水吸

收

乙醇净化效

率 98%

是

抽真空废

气

脱臭工艺、分子蒸

馏

冷凝、生物滴滤

池、氧化吸收

脱臭效率

95%

是

脱臭废气

是

导热油炉

废气

锅炉燃烧

低氮燃烧工艺，

15 米排气筒排放

无需特别处

理

是

废水

生产废水

碱洗、蒸馏设备

含油废水进入预处理站处理，其他废水进入综合

废水处理站处

理，处理后纳管进入市政污水处

理厂

含油废水

5t/h、其他

废水

150t/h

是

清洗废水

设备定期清洗

是

噪声

机械噪声

抽真空泵

减震、隔离

/

是

固废

废活性炭

废气处理系统

委托专业单位处

置

暂存于固

废、危废仓库，定期出售或委托专业单位处置

是

废白土

脱色

外售综合利用处

理

是

废尿素

EE 鱼油尿包工艺

是

废油脂

预处理

是

公司在相关生产线在设计时即考虑了环保需求，公司脱臭、抽真空、投料、

乙醇回收等工序均在密闭或具有较高真空度的环境下进行，废气主要通过管道

连接直接收集，减少了废气的外泄，有利于集中处理。公司所在的“浙江兴业

集团有限公司迁建项目”在设计时即考虑了公司生产废水含油的情况，设置了

含油废水预处理站，以使公司废水可达标纳管排放。公司的导热油炉采用低氮

燃烧技术。公司的上述治理技术符合公司实际情况，可以满足节能减排的要求。

公司污染物涉及排放的主要量化监测指标为化学需氧量（

COD）、氨氮

（

NH3-N）、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX），报告期内排放量情况如下：

指 标

注 1

2023 年度

2024 年度

2025 年 1-4 月

注 2

实际排放

允许排放

实际排放

允许排放

实际排放

允许排放

COD

0.464

1.583 吨

0.618

1.583 吨

0.188

0.522 吨

NH

3-N

0.007

0.238 吨

0.009

0.238 吨

0.002

0.078 吨

SO

2

0.021

0.211 吨

0.046

0.211 吨

0.017

0.081 吨

NO

X

0.727

1.125 吨

0.046

1.125 吨

0.042

0.371 吨

注 1：COD、NH3-N 按照环保部门核算企业排放的标准计算，即废水实际排放量×最终

实际排放浓度计算。由于舟山对于 SO2、NOX 未要求安装实时检测设备，上述指标按照定期监测报告监测排放浓度×监测废气排放量计算。根据实时监测及定期监测，公司排放总量及浓度限值均未超标；

注 2：2025 年 1-4 月允许排放量按照年度允许排放量按月折算。

3-3-25

根据上述排放情况，以及公司相关环保设施的运行记录，报告期内，公司

环保设施能正常运行，处理效果符合要求，处理效果监测记录妥善保存。

2．报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用

是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司的环保投资和费用成本支出情况如下：

项目

2023 年度（元） 2024 年度（元） 2025 年 1-4 月（元）

环保费用支出

363,116.3

478,614.1

192,666.77

环保设施与工程投入

0

213,135

11,930

环保支出合计

363,116.3

691,749.1

204,596.77

营业收入

389,282,705.95

520,331,164.48

132,314,687.46

环保支出占营业收入比例

0.09%

0.13%

0.15%

报告期内，公司环保费用与生产经营产生的污染物匹配情况如下：

项目

2023 年度

2024 年度

2025 年 1-4 月

固废转移量（吨）

2.21

7.92

注

1.46

污水处理量（吨）

28,659.4

38,157

11,647

合 计（吨）

28,661.61

38,164.92

11,648.46

环保费用支出（元）

363,116.3

478,614.1

192,666.77

单位费用（元/吨）

12.66

12.54

16.54

注：因 2024 年公司对导热油炉系统进行调整，故产生了废导热油。锅炉正常使用中

导热油在循环系统中循环使用，并根据损耗添加，除维护、拆除外，一般不会产生废导热油，因此 2024 年固废转移量较 2023 年明显增加

根据上述情况，报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司

生产经营所产生的污染相匹配。

3．公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重

大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法

行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

根据浙江省信用中心《企业专项信用报告》，并经六和律师核查，公司最

近

24 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重环境污染，

严重损害社会公共利益的违法行为，不涉及需要进行整改的情形。

（七）说明前述即将到期证书续期情况，是否存在无法续期的风险，是否

对公司生产经营产生重大不利影响

1．关于高新技术企业证书

公司现持有编号为

GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业认定证书，有效期至

2025 年 12 月 24 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，2022 至 2025 年公司减按 15%的税率计缴企业所得税。

3-3-26

公司已根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

[2016]32 号）、

《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火

[2016]195 号）等相关规定着手

办理高新技术企业的认定，目前已通过专家评审，待最终审核。

根据公司自查，公司基本符合高新技术企业的认定条件，具体如下：

认定条件

公司情况

是否符合认定要求

注册成立一年以上

公司成立于 2007 年

是

企业通过自主研发、受让、受赠、

并购等方式，获得对其主要产品

（服务）在技术上发挥核心支持作

用的知识产权的所有权

截至报告期末，公司共拥有15 项专利，其中发明专利 9

项，实用新型专利 6 项

是

对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支

持的高新技术领域》规定的范围

公司主要技术属于《国家重点

支持的高新技术领域》中

“（六）轻工和化工生物技

术”之“4、天然产物有效成分的分离提取技术”及“6、

功能性食品级生物技术在食品

安全领域的应用”

是

企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的

比例不低于 10%

截至报告期末，公司研发人员

占公司总人数的 23.02%

是

企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期

销售收入总额的比例符合如下要

求……3.最近一年销售收入在 2 亿

元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用

总额的比例不低于 60%

2023、2024 年度，公司研发

费用占公司同期销售收入的比

重分别为 3.94%、3.15%，上

述研发费用均在中国境内产生

是

近一年高新技术产品（服务）收入

占企业同期总收入的比例不低于

60%

公司的营业收入主要来自于精

制鱼油的销售

是

企业创新能力评价应达到相应要求

公司在知识产权、科技成果转化能力、研发组织管理水平、

成长型方面均达到相应要求

是

企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违

法行为

报告期内公司未发生重大安

全、重大质量事故或严重环境

违法行为

是

综上所述，公司基本符合高新技术企业认定的条件，重新认定获得通过的

可能性较大，公司正稳步推进高新技术企业的认定工作。

公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八

条规定，享受减按

15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。如公司未能通过高

新技术企业认定的，则公司将按照

25%计缴企业所得税。由此，将对公司净利

润产生影响。

3-3-27

但高新技术企业并非公司经营所必须的资质，如不能取得高新技术企业认

定，对公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。

2．安全生产标准化证书

公司持有舟山市应急局颁发的《安全生产标准化证书》，根据该证书，公

司属于轻工行业安全生产标准化三级企业，证书有效期至

2025 年 10 月 25 日。

在该证书届满前，公司曾向舟山市应急管理局申请续期，但被告知根据应

急管理部相关通知，安全生产标准化认定工作目前处于暂停状态。但公司未获

得相关书面文件。

根据相关网络检索信息，有关安全生产标准化认定工作暂停的情况如下：

2025 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《整治形式主义为基

层减负若干规定》，其中要求“对现有的达标活动进行清理，已经开展的期满

后自行取消”。之后，网传应急管理部发布《关于暂停开展企业安全生产标准化定级工作的提示函》，认为现有安全生产标准化认定属于达标活动，将一级、

二级及三级定级纳入暂停范围。虽然未见应急管理部正式发布上述函件，但根

据部分地区应急管理部门在网站问答中的相关回复，结合公司续期的相关情况，

目前安全生产标准化证书的认定、续期等工作确实处于暂停状态，未来需要待

主管部门进一步明确后续处理事项。

公司持有的安全生产标准化证书不是公司经营所必须的资质证书，无法续

期不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

（八）核查程序及结论

1．核查程序

就上述问题，六和律师主要履行了如下核查程序：

（

1）查阅了公司拥有的各项资质证书、《审计报告》、相关政府部门的证

明并取得了公司的确认，并对公司总经理进行访谈，了解公司已取得的资质、

实际业务，以及是否存在超越资质经营，资质是否仍在有效期内等；

（

2）查阅了《食品安全法》的相关规定，并对照公司相关内控制度的相关

规定，确认是否涵盖了《食品安全法》要求的相关环节；

（

3）对公司总经理进行访谈，取得相关内控制度的执行记录，了解公司上

述内控制度的实际执行情况；

（

4）取得相关合规证明、与客户的访谈记录，在网络进行检索，并取得了

公司的确认，了解公司是否发生产品质量问题、食品安全事故以及消费者投诉、

媒体关注等情况以及是否由此涉及相关诉讼、仲裁、行政处罚；

3-3-28

（

5）取得了公司物流提供商、报告期内前五大供应商的资质文件，对公司

总经理进行访谈，取得了公司关于供应商管理的相关制度，了解公司对物流提

供商、供应商的要求、筛选及控制措施；

（

6）查阅了与前五大供应商的访谈记录，对物流提供商、供应商在“国家

企业信用信息公示系统”、信用中国、中国裁判文书网、食品安全抽查公布结

果查询系统等查询，了解其是否存在食品安全事故、是否因食品安全导致行政

处罚或诉讼纠纷；

（

7）查阅了公司的环评报告书、环评报告表，了解公司生产经营中主要污

染物及其产生环节、处理措施、处理能力，对环保设备运行情况进行现场查看，

并抽查了其运行记录，了解其是否正常运行，相关记录是否完备；

（

8）对公司总经理进行访谈，了解公司环保治理设施的技术或工艺先进性，

是否能达到节能减排的要求，查阅了公司取得排污权的合同及相关缴费凭证，

查阅了公司污染物排放记录，了解公司污染物实际排放情况；

（

9）对公司环保投入等进行了统计，查阅了与环保相关的合规证明等，了

解公司环保投入及其与污染物排放的匹配情况，以及公司是否存在因环保问题

而涉及重大违法违规等情况；

（

10）查阅了公司已到期或即将到期的资质证书，查询了相关法律、法规

对于高新技术企业认定的条件，并结合上述条件对公司的情况开展核查；

（

11）对总经理进行访谈，了解相关资质的续期或重新申请的工作进展情

况；

（

12）对安全生产标准化证书暂停办理的情况通过网络进行核查。

2．核查结论

（

1）公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，业务资质齐备，不

存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用过期资质的情况，

相关业务合法合规。公司不涉及特许经营权的情况。

（

2）公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产

品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行。公司生产经营符合

《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。

（

3）公司报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，亦不涉及因此受

到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠

纷诉讼，不涉及产品质量问题损害消费者健康、对公司生产经营产生重大不利

影响的情况，亦不存在构成本次挂牌实质法律障碍的情形；公司的信息披露真

实、准确、完整。

3-3-29

（

4）报告期内公司物流提供商、供应商均合法持有开展业务所需全部资质

及证照，并完整覆盖其主营业务及经营时间。公司对物流提供商、供应商的要

求、筛选及控制措施，可以有效保证食品安全。报告期内主要物流提供商、供

应商不存在食品安全事故，亦不存在因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷。

（

5）公司关于质量控制的措施健全有效。

（

6）公司已说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放

量、治理设施的技术或工艺先进性等情况，公司环保设施正常运行，能达到节

能减排的要求，处理效果监测记录已妥善保存。报告期内环保投入、环保相关

成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。公司最近

24 个月内不存在

受到环保领域行政处罚的情形，不涉及构成重大违法行为，或者存在导致严重

环境污染、严重损害社会公共利益以及由此需要进行整改的情形。

（

7）公司基本符合高新技术企业认定的条件，重新认定获得通过的可能性

较大。高新技术企业并非公司经营所必须的资质，即使不能通过重新认定对公司正常生产经营不会产生重大不利影响，但会对公司净利润产生影响。安全生

产标准化证书认定工作目前处于暂停状态，需待主管部门明确后续处理事项。

公司持有的安全生产标准化证书不是公司经营所必须的资质证书，无法续期不

会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

四、《审核问询函》问题

6

关于公司独立性。根据申报文件，（

1）公司租赁的房产均来自兴业集团；

公司与兴业集团于

2025 年 5 月签署了《资产转让合同》，并于 2025 年 6 月支

付了全部合同价款

4,493.94 万元。（2）报告期内，兴业集团存在向公司采购副

产品用于饲料油脂生产的情形，公司存在向兴业集团采购水、电、污水处理服

务的情形。（

3）兴业集团主要从事饲料鱼油的生产和销售业务，与公司不构

成实质同业竞争。

请公司：……（

2）结合关联交易、关联租赁的内容及对公司生产经营的

重要程度，说明公司是否在业务获取、经营场所、核心技术等方面依赖兴业集

团，是否与兴业集团存在共用生产场地、机器设备的情形，公司是否具备独立

面向市场的能力，业务、资产是否独立。（

3）说明兴业集团与公司在业务内

容、核心技术、应用领域等方面是否存在替代性和竞争性关系，认定与公司不

构成同业竞争的依据及充分性，后续避免同业竞争的措施及有效性。

……请主办券商、律师：（

1）核查上述事项（2）（3）并发表明确意见；

（

2）说明对同业竞争事项的核查范围及充分性，公司是否存在其他未披露或

未规范的同业竞争。

回复：

3-3-30

（一）结合关联交易、关联租赁的内容及对公司生产经营的重要程度，说

明公司是否在业务获取、经营场所、核心技术等方面依赖兴业集团，是否与兴

业集团存在共用生产场地、机器设备的情形，公司是否具备独立面向市场的能

力，业务、资产是否独立

1．结合关联交易、关联租赁的内容及对公司生产经营的重要程度，说明公

司是否在业务获取、经营场所、核心技术等方面依赖兴业集团

（

1）公司在业务获取方面不依赖兴业集团

报告期各期，公司向兴业集团关联销售的金额占营业收入的比例分别为

1.49%、0.67%、0.91%，向兴业集团关联采购的金额占营业收入的比例分别为2.65%、2.28%、0.67%，占比很小。

经过多年发展，公司培养了一支深耕行业多年的管理队伍，培育了一批具

有开拓能力的营销人才，具备面向市场、独立自主经营的能力，不存在通过兴

业集团获取客户的情形。

（

2）公司在经营场所方面不依赖兴业集团

报告期内，公司主要生产经营场所系向兴业集团租赁所得，但公司已于

2025 年 6 月向兴业集团购入上述不动产，目前公司主要生产经营场所不存在依赖兴业集团的情形。

目前，公司仅少部分危废固废仓库及附带机修车间、仓储楼智能仓库及附

带机修车间仍为租赁物业，年租金分别为

5.45 万元和 47.14 万元，占营业成本

的比例未超过

1%，且租赁物业主要功能为仓储，具备一定的可替代性。

（

3）公司在核心技术方面不依赖兴业集团

报告期内，公司受让兴业集团“一种磷脂型多不饱和脂肪酸的酶法制备方

法”“脂肪酸乙酯转化为甘油酯的方法”“高酸价鱼油的酶法脱酸精炼方法”

三项发明专利。其中“一种磷脂型多不饱和脂肪酸的酶法制备方法”原为公司、

兴业集团和华南理工大学共有，后通过转移变更为公司与兴业集团共有，报告

期内转为公司独有。其他两项专利为华南理工大学初始取得，后通过转移变更

为兴业集团所有，报告期内公司受让后成为公司独有专利。

基于特定的历史原因，早期对于资质申报、知识产权、项目建设等一般由

兴业集团统筹，因此高校完成专利授权后多由兴业集团受让。但上述专利的核

心发明人主要为华南理工大学和新诺佳人员，兴业集团作为核心发明人参与了

相关技术的开发和专利申报，该些发明专利与兴业集团的实际业务相关性较小，

且兴业集团（包括油脂饲料厂）亦未实际在生产中应用上述专利技术。目前，

兴业集团按照评估价格已将该些专利转让给公司。

3-3-31

综上所述，公司核心技术来源于自主研发、高校合作研发、生产经营中的

不断积累，公司在核心技术方面不依赖兴业集团。

综上，公司在业务获取、经营场所、核心技术等方面均不依赖兴业集团。

2．是否与兴业集团存在共用生产场地、机器设备的情形

（

1）与兴业集团不存在共用生产场地的情形

报告期内，公司租赁兴业集团的房屋、土地虽然处于兴业集团的园区之内，

但有明显的物理隔离（围墙），且均为公司专用，不存在与兴业集团共用生产

场地的情形。

为了进一步增强公司生产场地的独立性，公司已于

2025 年 6 月向兴业集团

购入上述不动产。

（

2）与兴业集团存在共用部分生产辅助性设备的情形

公司主要机器设备均为公司独立所有。

公司与兴业集团存在部分生产辅助性设备共用的情形。

2018 年兴业集团迁

建至舟山市定海区干览镇兴业路

1 号时，对集团下属机构整体报批报建，公司

与兴业集团其他机构共用一套污水处理系统。报告期内，公司每年向兴业集团

采购的物业服务中包含了污水处理相关费用。

综上，公司与兴业集团不存在共用生产场地及主要生产机器设备的情况，

公司资产独立。对于部分共用的生产辅助性设备，相关设备权属清晰，且公司

按照实际使用情况进行费用结算且价格公允，不存在兴业集团为公司承担成本

及费用的情况。

3．公司具备独立面向市场的能力，公司的业务、资产独立

如前所述，公司在业务获取、经营场所、核心技术等方面不存在依赖兴业

集团的情形，不存在与兴业集团共用生产场地、机器设备的情形，公司具备独

立面向市场的能力，业务、资产独立。

（二）说明兴业集团与公司在业务内容、核心技术、应用领域等方面是否

存在替代性和竞争性关系，认定与公司不构成同业竞争的依据及充分性，后续

避免同业竞争的措施及有效性

1．说明兴业集团与公司在业务内容、核心技术、应用领域等方面是否存在

替代性和竞争性关系

（

1）兴业集团与公司业务内容、应用领域

兴业集团的主营业务为海洋水产品的精深加工，有

11 家分支机构，各分支

机构主营业务情况如下：

分支机构名称

主营业务

3-3-32

舟山瑞洋水产品研发有限公司

水产品精深加工技术研究、开发与运用

浙江兴业集团有限公司贸易分公司

水产品销售

浙江兴业集团有限公司杭州分公司

礼包提货供应（注销中）

浙江兴业集团有限公司水产冷冻厂

水产品初级加工

浙江兴业集团有限公司海洋调味品加工厂

调味品生产和销售

浙江兴业集团有限公司食品综合加工厂

水产制品加工

浙江兴业集团有限公司制品加工厂

水产品加工

浙江兴业集团有限公司鱿鱼加工厂

鱿鱼制品加工

浙江兴业集团有限公司冷冻加工厂

水产品加工

浙江兴业集团有限公司油脂饲料加工厂

饲料鱼油加工

浙江兴业集团有限公司临城海洋食品分公司

食品零售批发

因此，除油脂饲料厂外，兴业集团下属分支机构不存在经营与公司类似或

相同业务的情形。

油脂饲料厂经营范围为“饲料生产；一般项目：畜牧渔业饲料销售”，取

得编号浙饲证

[2024]11006 的《饲料和饲料添加剂生产许可证》，主要产品为饲

料级鱼油；公司经营范围为“许可项目：食品生产；食品销售；检验检测服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；保

健食品（预包装）销售；水产品收购；生物基材料制造；生物基材料技术研发；

生物化工产品技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；工业

酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）”，取得编号

SC1*开通会员可解锁*3 的食品生产许可证，主要产品为食品级精

制鱼油。

综上，公司产品广泛应用于膳食补充剂、功能性食品和医药等下游领域，

而油脂饲料厂仅具备饲料生产资质，无法生产食品等级的鱼油产品；并且，公

司与油脂饲料厂在历史上无渊源，不存在除了同受兴业集团控制外的其他关联

关系，双方在业务、资产、机构、人员及财务上都是完全独立的，没有孵化、

分立、共同经营、合作投资等关系，设立的目的和定位都不相同。

（

2）生产工艺与核心技术

油脂加工厂的饲料鱼油为天然

TG 型鱼油，加工工艺较为简单，具体情况如

下：

3-3-33

公司的食品级精制鱼油包括

TG 型、EE 型、rTG 型，工艺更加复杂，具体

情况如下：

①

TG 型鱼油产品工艺流程

天然鱼油为

TG 型，该型号产品工序较 EE 型和 rTG 型产品要少，公司食品

级精制鱼油相比饲料鱼油增加了脱酸、脱臭工序，有更高的试验和检测标准，同时需达到食品级的卫生标准。

②

EE 型鱼油产品工艺流程

EE 型鱼油通过 TG 型鱼油酯化、再经分子蒸馏，可达到比 TG 型鱼油更高

的纯度。

③

rTG 型鱼油产品工艺流程

3-3-34

rTG 型鱼油通过 EE 型鱼油再酯化、再经分子蒸馏，可获得甘油三酯结构的

高纯度鱼油，相较

EE 型鱼油，在保持高纯度的同时提升了吸收效率。

公司依托自身资源进行独立研发，掌握了多源鱼油高值化精准制备技术、

脂肪酶定向催化鱼油甘油三酯高效转化技术、高效催化转酯化

-分子蒸馏联产高

纯度甘油三酯型鱼油技术、鱼油精制过程中塑化剂精准控制与去除关键技术等

多项自主研发的核心技术。

此外，公司与浙江大学、大连大学、浙江海洋大学等高校建立了紧密的产

学研合作，通过合作研发模式，掌握了基于氧化机理的鱼油

-囊皮界面稳定化控

制技术、鱼油挥发性腥味物质精准分析与控制技术、鱼油重金属与

3-氯丙醇酯、

缩水甘油酯协同脱除关键技术、高纯度

EPA 甘油三酯绿色制备关键技术等主要

技术。

综上所述，结合油脂饲料厂与公司的客户供应商情况、产品功能及用途、

经营许可资质、独立经营情况、历史沿革、商标商号及知识产权、生产工艺、技术路线等方面的异同，油脂饲料厂与公司处于同一大类行业的不同细分市场，

下游应用领域存在明显区别，且不存在竞争关系，油脂饲料厂对公司的鱼油业

务不存在替代性。

2．认定兴业集团与公司不构成同业竞争的依据及充分性

同业竞争情况已在《法律意见书》“九、新诺佳的关联交易及同业竞争”

之“（五）与控股股东的同业竞争”以及《公开转让说明书》“第三节

公司治

理”之“六、公司同业竞争情况”中披露，控股股东及其控制的企业、实控人

控制的企业的实际业务情况均已完整披露，除油脂饲料厂外，其他主体均不存

在经营与新诺佳相同或相似业务的情形。油脂饲料厂对公司的鱼油业务不存在

替代性和竞争性，不构成同业竞争。

综上所述，认定兴业集团与公司不构成同业竞争具备充分性。

3．后续避免同业竞争的措施及有效性

（

1）相关方签署书面承诺

公司全体董事及高级管理人员、控股股东、间接控股股东均出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本企业

/本人及本企业/本人控制的企业目前

并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或

间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的

业务或活动。

自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业

/本人控制的企业进一步拓展产

品和业务范围，本企业及本企业

/本人控制的企业将不开展与公司及其下属子公

司相竞争的业务，若本企业或本企业

/本人控制的企业有任何商业机会可从事、

3-3-35

参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本企业

/本人及本企业/本人控制的企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

如违反上述承诺，本企业

/本人及本企业/本人控制的企业愿意承担由此产生

的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。”

（

2）公司建立了完善的治理机制防范同业竞争、利益输送、利益冲突相关

风险

公司已经建立健全了相应的公司治理内控机制，在《公司章程》《关联交

易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范资金占用管

理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易应遵循的原则，以及

关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易决策的程序，

采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，为公司防范利益输送、利益冲突、

影响公司独立性提供了决策程序及制度上的保障。

（三）说明对同业竞争事项的核查范围及充分性，公司是否存在其他未披

露或未规范的同业竞争

舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委员会）持有海投集团

68.40%的

股权，为海投集团实际控制人，海投集团为公司间接控股股东。舟山市财政局

（舟山市国有资产监督管理委员会）能够通过股权控制关系对公司形成实际控

制，因此公司实际控制人为舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委员会）。

根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第

36 号——关联方

披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不

构成关联方”；《股票上市规则》第

7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第 7.2.3

条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第

7.2.3 条第二项所述情

形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属

于本规则第

7.2.5 条第二项所列情形者除外。”《股票上市规则》第 7.2.5 条规

定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上

市公司董事、监事及高级管理人员。”

参考《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件关

于同业竞争的核查要求，构成同业竞争的基础在于控股股东、实际控制人能够

对与公司存在业务竞争的下属企业经营管理实施控制，从而能够为其他下属企

业攫取商业机会，损害公司利益。舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委

员会）为政府职能部门，仅代表国家履行出资人职责，其不从事具体的生产经

营业务，不干涉下属企业日常的生产经营决策，由其监管的市属企业独立负责

业务经营，因此，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突或利益倾斜。

因此实际控制人控制的除海投集团外的其他企业不构成公司的关联方，不属于

同业竞争界定范围。

3-3-36

纳入公司同业竞争主体的核查范围为控股股东兴业集团、间接控股股东海

投集团及其控制的所有其他企业，同业竞争主体核查范围充分、完整，公司不

存在其他未披露或未规范的同业竞争。

（四）核查程序和结论

1．核查程序

就上述问题，六和律师主要履行了如下核查程序：

（

1）取得并查阅了公司《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管

理制度》《对外投资管理制度》《防范资金占用管理制度》等制度文件；

（

2）取得并查阅了公司关于关联交易的董事会、股东会会议文件；

（

3）取得并查阅了公司与兴业集团之间的关联交易相关合同协议；

（

4）实地查看公司与兴业集团土地、建筑、设备机器等情况，查看是否存

在混用；

（

5）对公司总经理进行访谈，了解公司治理及业务情况，确认是否存在影

响公司独立性的情形；

（

6）对兴业集团、海投集团、玛鲁哈日鲁等主体进行访谈，确认其与公司

在各方面保持独立；

（

7）取得并查阅相关资产权属证明文件，确认公司拥有资产情况；

（

8）取得并查阅公司获取的荣誉证书、资质证书；

（

9）取得董事及高级管理人员、控股股东、间接控股股东出具的《关于规

范和减少关联交易的承诺函》《关于保持公司独立的承诺函》《关于避免同业

竞争的承诺函》；

（

10）取得并核对由海投集团出具的下属企业清单及其业务情况，并取得

主要关联方工商底档、营业执照、公司章程、财务报表等资料，确认控股股东、

实际控制人控制的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形；

（

11）对兴业集团油脂饲料厂进行实地走访、对其负责人进行访谈，确认

油脂饲料厂的实际业务情况、产品应用领域、核心技术等方面与公司是否存在

重叠；

（

12）对兴业集团、海投集团、玛鲁哈日鲁等主体进行实地走访；

（

13）取得公司及油脂饲料厂的工艺流程图、销售采购台账、财务报表、

工商底档，员工花名册等资料，确认双方在历史沿革、资产、人员、主营业务

（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）之

间的关系，业务是否有替代性、竞争性。

3-3-37

2．核查结论

（

1）公司营业收入主要源于精制鱼油的对外销售，营业成本主要为原材料

的采购、设备厂房折旧、人员工资等，与兴业集团的关联交易并非公司收入或

原料服务的主要来源，公司有独立的销售开拓渠道，公司在业务开展和业务获

取上不存在对兴业集团的依赖。公司主要生产经营涉及的房屋土地为自有，公

司在经营场所方面不依赖兴业集团。公司核心技术来源于自主研发、高校合作

研发、生产经营中的不断积累，有大量荣誉和认证的支撑，公司在核心技术方

面不依赖兴业集团。

（

2）公司与兴业集团之间已在生产场所上实现了明确的物理隔离，不存在

共用生产场地的情形。公司与兴业集团不存在共用生产场地及主要生产机器设

备的情况，公司资产独立。对于部分共用的生产辅助性设备，相关设备权属清

晰，且公司按照实际使用情况进行费用结算且价格公允，不存在兴业集团为公

司承担成本及费用的情况。

（

3）公司在业务、资产、人员、财务、机构五个方面均完整、独立，公司

具备独立面向市场的能力。

（

4）兴业集团与公司在业务内容、核心技术、应用领域等方面不存在替代

性和竞争性关系，不构成同业竞争。

（

5）控股股东及其控制的企业、实控人控制的企业的实际业务情况均已完

整披露，除油脂饲料厂外，其他主体均不存在经营与公司相同或相似业务的情

形。油脂饲料厂对公司的鱼油业务不存在替代性和竞争性，不构成同业竞争。

因此能够充分认定兴业集团与公司不构成同业竞争。

（

6）公司已建立了完善的治理机制防范同业竞争、利益输送、利益冲突相

关风险。董事及高级管理人员、控股股东、间接控股股东均签署了书面承诺。

公司对后续避免同业竞争已采取了充足的有效措施。

（

7）对同业竞争的核查范围包括控股股东兴业集团、间接控股股东海投集

团及其控制的所有其他企业，上述核查范围充分、完整，不存在其他未披露或

未规范的同业竞争。

五、《审核问询函》问题

7

其他事项。……（

3）关于消防安全。请公司：①说明公司使用的各生产

经营场所根据相关法律法规办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况。②未依法办理消防安全手续的，结合《中华人民共和国消防法》等法律法

规的规定，说明公司是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，并

量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用，对公司财务状况及持续经营能

力的影响。

3-3-38

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项②并

发表明确意见。

（

4）其他问题。请公司说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业

股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官

网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）关于消防安全

公司目前使用的各类生产经营场所均已办理消防验收、备案手续，具体情

况如下：

场 所

面 积

对应不动产权

证房产序号

注 1

备案/验收情况

检测、化验楼

加层

512.35 平方米

1

定建消竣备字[2025]第 Q0017 号

蒸馏车间

662.11 平方米

3

定建消竣备字〔2019〕第 Q0071 号

分子蒸馏二车

间

1,297.46 平方米

5

定建消竣备字［2023］第 QO043 号

C6 甲类车间

578.08 平方米

4

定公消验字〔2019〕第 0010 号

酒精池

183.26 平方米

/

定建消验字[2019]第 0007 号

检测、化验楼

1、2 层

1,084.18 平方米

1

33011201NYS180027

综合车间

1,673.75 平方米

7

仓 库

1,629.5 平方米

2

预处理车间

587.02 平方米

6

机修车间

注 2

105 平方米

租 赁

机修车间（仓

储楼）

96 平方米

租 赁

定建消竣备字［2022］第 QO015 号

智能仓库

1,792 平方米

租 赁

危废仓库

113.32 平方米

租 赁

定建消竣备字［2023］第 QO043 号

注 1：公司目前自有生产经营场所均位于浙（2025）定海区不动产权第 0004957《不

动产权证书》项下，涉及建筑物为 7 幢，上述验收、备案文件中描述的面积与不动产权记载面积存在差异主要系验收、备案文件的面积以设计文件为依据，不动产权证书记载面积以实际测绘为依据造成。酒精池不属于建筑，不作为房产在不动产权证上体现；

注 2：租赁使用的生产经营场所面积按照租赁面积计算

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未依法办理消防手续的生产

经营场所，不存在被行政处罚的风险，不涉及构成重大违法违规的情况，亦不

涉及经营场所若被责令停止使用对公司财务状况及持续经营能力产生影响的情

形。报告期内，消防主管部门未对公司进行消防安全检查。根据《企业专项信

用报告》并经六和律师核查，报告期内，公司未受到消防安全方面的行政处罚。

（二）其他问题

3-3-39

公司申报文件“

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及

“

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况

表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号

——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

（三）核查程序及结论

1．核查程序

就上述问题，六和律师主要履行了如下核查程序：

（

1）取得了公司的不动产权证、租赁合同，了解公司生产经营涉及的具体

场所；

（

2）取得了上述生产经营场所的消防验收、备案文件；

（

3）取得了《企业专项信用证明》，并通过网络等公开渠道核查公司是否

存在消防方面的违法违规情形；

（

4）对公司总经理进行了访谈，并取得公司的确认，了解公司生产经营场

所是否依法办理消防验收、备案等程序，以及报告期内接受消防检查的情况；

（

5）查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1

号——申报与审核》附件及官网模板要求等文件，将申报文件

2-2 及 2-7 与附件、

官网模板进行对比，确认是否需要更新。

2．核查结论

（

1）公司使用的各生产经营场所已根据相关法律法规办理消防验收、消防

备案手续。报告期内，消防主管部门未对公司进行消防安全检查；

（

2）公司的生产经营场所不存在未依法办理消防安全手续的情况，报告期

内，公司未受到消防安全方面的行政处罚，不涉及重大违法违规停止使用日常

经营场所的风险；

（

3）公司申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开

转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》》附件及官网模板要求，无需更

新。

本补充法律意见书一式三份，经六和律师签字盖章后生效。

（以下无正文，下接签字页）

3-3-40