湖南启元律师事务所

关于《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

二〇二五年十二月

1

湖南启元律师事务所

关于《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：湖南新合新生物医药有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南新合新生物医药有限公司

（以下简称“湖南新合新”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上

市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书、

要约收购报告书》（以下简称“《第

5 号准则》”）等有关法律、法规和规范性

文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人湖南

新合新收购宁夏华辉环保科技股份有限公司相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所按照中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发

生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意

见。

为出具本法律意见书时，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，对本次收购涉及的法律事项的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所审阅了本所认为出具本法律意见所需的有关文件

和资料，并就有关事项向公司的有关工作人员做出了询问并进行了必要的讨论。

同时本所出具法律意见书系基于如下假设：收购人或公司向本所律师提供了为出

具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效；签署文

件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所有文件的副本或复印件均与

正本或原件相符；所有文件上的签名、印章均为真实；任何已签署的文件均获得

相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；且一切足以影

2

响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之

处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，均未发生任何

变更。

对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖

中国政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等

证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表中国法律意见，并不对有关会

计审计、资产评估、财务内部控制、投资或商业决策等专业事项发表评论。在本

法律意见书中涉及该等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告或公司的文件

引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何

明示或默示的认可或保证。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意

见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行任何可能导致歧义的部分引述，

仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在

差异，系四舍五入所致。

本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他披

露材料一起提交全国股份转让系统公司公告，并依法对所出具的法律意见承担相

应的责任。

3

释

义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列术语具有如下特定涵义：

收购人、湖南新合新

指

湖南新合新生物医药有限公司

被收购公司、公众公司、华辉环保

指

宁夏华辉环保科技股份有限公司

上市公司、宁科生物

指

宁夏中科生物科技股份有限公司，系华辉环保的控股股东

中科新材

指

宁夏中科生物新材料有限公司

醇投实业、产业投资人

指

湖南醇投实业发展有限公司

临时管理人

指

宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人

石嘴山中院

指

宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院

本次收购、本次交易、本次权益变动

指

收购人作为产业投资人参与上市公司破产重整，取得上市公司控制权，进而间接取得公众公司控制权的行为

上市公司收购

指

湖南新合新作为重整投资人参与上市公司破产重整并取得上市公司股份

《预重整投资协议》

指

2025 年 2 月 19 日，醇投实业、湖南新合新与上市公司和临时管理人签署的《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》

《收购报告书》

指

《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——

权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

收购人财务顾问

指

北京博星证券投资顾问有限公司

近两年

指

2023 年、2024 年

本所

指

湖南启元律师事务所

元

指

中国法定货币人民币的计量单位

中国

指

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

4

正

文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的文件并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统网，截

至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

公司名称

湖南新合新生物医药有限公司

成立日期

2013 年 3 月 22 日

注册资本

5820.3349 万元

公司住所

常德市津市市嘉山工业新区

公司类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人

刘喜荣

经营范围

生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*225690

经营期限

2013 年 3 月 22 日至无固定期限

登记机关

常德市市场监督管理局

登记状态

存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据有关法律法规和其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人的股东出资及股权结构图

根据收购人提供的公司章程相关工商档案并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，收购人的出资结构如下：

序号

股东名称或姓名

注册资本（万元）

出资比例

1.

湖南醇投实业发展有限公司

960.2929

16.50%

2.

刘喜荣

506.2207

8.70%

3.

OAP V （HK）Limited 奥博亚洲五期（香港）有限公司

398.9015

6.85%

4.

朱国良

384.6154

6.61%

5.

浙江昂利康制药股份有限公司

384.6154

6.61%

5

6.

湖南财鑫资本管理有限公司

308.2816

5.30%

7.

津市嘉山产业发展投资有限公司

288.4615

4.96%

8.

李洪兵

225.7420

3.88%

9.

太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

180.0532

3.09%

10.

湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）

155.7693

2.68%

11.

丽江晟创制药有限公司

153.8461

2.64%

12.

深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）

153.8461

2.64%

13.

安化县紫薇实业有限公司

126.9232

2.18%

14.

无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）

126.9232

2.18%

15.

津市新诺企业管理合伙企业（有限合伙）

118.9418

2.04%

16.

津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）

107.7067

1.85%

17.

长沙麓谷资本管理有限公司

96.1538

1.65%

18.

何丽招

96.1538

1.65%

19.

李一青

96.1538

1.65%

20.

中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

96.1538

1.65%

21.

株洲千金药业股份有限公司

90.6594

1.56%

22.

泉州弘仁中和投资合伙企业（有限合伙）

90.6594

1.56%

23.

李军民

86.2290

1.48%

24.

Capstone Strategic Limited

72.5275

1.25%

25.

湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）

68.5096

1.18%

26.

湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）

51.6827

0.89%

27.

长沙上善新富创业投资合伙企业（有限合伙）

51.5385

0.89%

28.

常德兴鑫产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）

50.3160

0.86%

29.

杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

37.3434

0.64%

30.

常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）

36.2638

0.62%

31.

常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）

36.2638

0.62%

32.

冯战胜

28.3507

0.49%

33.

王淼

19.4270

0.33%

6

34.

海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）

19.2307

0.33%

35.

湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）

18.1319

0.31%

36.

杭州晓池摩山一号创业投资合伙企业（有限合伙）

18.1319

0.31%

37.

湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）

14.1746

0.24%

38.

常德兴湘津投产业升级投资基金合伙企业（有限合伙）

13.1456

0.23%

39.

陈德亮

9.5192

0.16%

40.

肖萌

9.5192

0.16%

41.

欧阳支

9.4502

0.16%

42.

符杰

7.8671

0.14%

43.

蒙燕

7.8671

0.14%

44.

陈美平

7.7708

0.13%

合计

5,820.3349

100.00%

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系图如下：

2、收购人控股股东和实际控制人

（

1）控股股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，醇投实业持有收购人

16.50%的股份，为湖南

新合新的控股股东。其基本情况如下：

企业名称

湖南醇投实业发展有限公司

法定代表人

吴斯龙

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

91430100MA7B2P949K

注册资本

5,000 万元

成立日期

2021 年 10 月 20 日

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

7

注册地址

湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道

116 号

经营范围

商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的

技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨

询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术

进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用

百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，未经批准不得从事

P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资

管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、

ICO、非法外

汇等互联网金融业务）

股权结构

股东名称

出资额（万元）

出资比例

刘喜荣

4,500.00

90.00%

刘安健

500.00

10.00%

（

2）实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具之日，湖南新合新的实际控制人为刘喜荣先生。

湖南新合新由自然人刘喜荣直接持股

8.70%，通过醇投实业间接持股控制湖

南新合新

16.50%；此外，刘喜荣还通过担任普通合伙人的形式控制津市新诺企

业管理合伙企业（有限合伙）、津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南

晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合

伙）四家合伙企业合计

5.96%的湖南新合新表决权。综上，刘喜荣合计控制湖南

新合新约

31.16%的表决权，系湖南新合新的实际控制人。

刘喜荣基本情况为：男，中国国籍，身份证号：

510107**********74，住所：

长沙市开福区

**********，无其他国家或地区的居留权。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法

律意见出具日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

8

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

1

湖南鸿健生物科技有限公司

3,000.00

100.00%

许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目

,经相关部

门批准后方可开展经营活动

,具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；货物进出口；机械设备销售（除依法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

湖南科益新生物医药有限公司

20,000.00 100.00%

生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询；精细化工产品（不含危险化学品）的生产销售；甾体激素类药物、生物制品、原料药、中间体的研发、生产、销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

.（依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

3

湖南新合新生物科技有限公司

2,680.00

100.00%

饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的研发、推广；法律法规允许的商品贸易

4

湖南诺凯生物医药有限公司

3,000.00

100.00%

生物技术开发服务；化工原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口

,但国家限定公司

经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易咨询服务；医药原料、医药辅料的销售。（依法须经批准的项目

,经相关部门批准后方可开展

经营活动）

5

湖南成大生物科技有限公司

5,000.00

100.00%

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；兽药生产；兽药经营

.（依法须经批准的

项目

,经相关部门批准后方可开展经营活动,具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

.（除依

法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开

展经营活动）

6

北京市科益丰生物技术发展有限公司

5,000.00

100.00%

生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口；零售化工产品（不含危险化学品）；委托加工生物制品

.（企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动；依法须经批准的项目

,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

9

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动

.）

7

浙江醇新药业有限公司

20,000.00

85.00%

一般项目：生物化工产品技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造（除依法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展

经营活动）。许可项目：药品委托生产；药品生产（依法须经批准的项目

,经相关部门批准

后方可开展经营活动

,具体经营项目以审批结

果为准）。

8

湖南成大健康科技有限公司

20,000.00

70.00%

许可项目：食品添加剂生产；食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；饮料生产；饲料添加剂生产；食品销售。（依法须经批准的项目

,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；个人卫生用品销售；日用品销售；日用化学产品制造；饲料添加剂销售；市场营销策划；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展经

营活动）

9

深圳新合时代生物智造创新科技有限公司

2,500.00

60.00%

生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造

（不含危险化学

品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科技中介服务；会议及展览服务；非居

10

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

住房地产租赁；物业管理

.（除依法须经批准

的项目外

,凭营业执照依法自主开展经营活

动）

10

湖南新合新农业发展有限责任公司

1,000.00

51.00%

一般项目：谷物种植；谷物销售（除依法须经批准的项目外

, 自主开展法律法规未禁止、未

限制的经营活动）

11

湖南神隆科技有限公司

10,000.00

51.00%

许可项目：生物农药生产；农药生产；农药批发；肥料生产；新化学物质生产（依法须经批准的项目

,经相关部门批准后方可开展经营活

动

,具体经营项目以批准文件或许可证件为

准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物化工产品技术研发；土壤与肥料的复混加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外

, 自主开展法律法规未禁止、未限

制的经营活动）

12

伊犁宁新生物科技有限公司

10,000.00

51.00%

许可项目：药品委托生产；药品生产；饲料添加剂生产；药品批发

.（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动

,具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）

.（除依法

须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展

经营活动）

13

新合新（印尼）有限公司

100 亿印

尼盾

89.62%

人用药物原料药及制剂生产和销售

2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制企业外，收购人的控股股东

醇投实业控制的其他企业情况如下：

11

序号

公司名称

出资额

（万元）

持股比例

经营范围

1

长沙加宁企业管理合伙企业（有限合伙）

235.28

99.99%

一般项目：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；企业形象策划；会议及展览服务；包装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展经营

活动）（依法须经批准的项目

,经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2

湖南醇投投资有限公司

5,000.00

100.00%

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外

, 自

主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

3

南京景旖管理咨询合伙企业（有限合伙）

30,000.00

95.00%

一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外

,凭营

业执照依法自主开展经营活动）

4

湖南长星生物医药有限公司

1,508.02

28.17%，通过长沙加宁企业管理合伙企业（有限

合伙）控制

15.60%的表决

权

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料技术研发。（除依法须经批准的项目外

,

自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

3、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，除湖南新合新、醇投实业及其控制的核心企业

和核心业务外，收购人实际控制人刘喜荣控制的其他核心企业和核心业务情况如

下：

序号

公司名称

出资额

（万元）

持股比例

经营范围

1

长沙醇嘉企业管理服务合伙企业（有限合伙）

2,710.00

71.96%，担任执

行事务合伙人

企业管理服务；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

湖南醇健制药科技有限公司

35,530.00

39.88%

许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

12

序号

公司名称

出资额

（万元）

持股比例

经营范围

医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3

津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）

2,240.30

38.82%，担任执

行事务合伙人

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4

津市新诺企业管理合伙企业（有限合伙）

2,473.99

33.63%，担任执

行事务合伙人

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5

湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）

2,850.00

10.53%，担任执

行事务合伙人

其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6

湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）

2,150.00

3.95%，担任执行事务合伙人

企业管理服务；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员

根据收购人的书面说明和《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

序号

姓名

性别

职位

是否取得其他国家

或地区居留权

1

刘喜荣

男

董事长

否

2

冯战胜

男

董事、总经理

否

3

孙黎明

男

董事

否

4

戎

涛

男

董事

否

5

周卫盟

男

董事

否

6

易继云

男

董事

否

7

易胜文

男

董事

否

8

曾

红

女

董事

否

9

王大松

男

董事

是

10

刘苑

女

财务总监

否

13

11

孟浩

男

监事

否

12

黄薪谚

女

监事

否

13

黄道勇

男

监事

否

（五）收购人及董事、监事和高级管理人员最近

2 年的行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲

裁情况

根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国

网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，收购人最近

2 年

未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据收购人提供的董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》《个人

信用报告》、收购人及其董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师查

询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名

单信息公布与查询网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，

收购人的董事、监事和高级管理人员最近

2 年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人资格

1、投资者适当性

本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变

动、不直接涉及公众公司股份的交易，不适用《投资者适当性管理办法》的规定。

2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的声明、收购人及其控股股东的《企业信

用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师核查证券期货市场

失信记录查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国失

信被执行人名单公布与查询网、信用中国网等官方网站，截至本法律意见书出具

之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损

14

害被收购公司及其股东的合法权益，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情

形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据收购人出具的声明承诺、收购人及其控股股东的《企业信用报告》《湖

南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询

系统、全国失信被执行人名单公布与查询网、信用中国网等官方网站，截至本法

律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒

对象。

综上所述，根据收购人提供的文件、声明承诺并经本所适当核查，本所认

为，截至本法律意见书出具之日，本次收购不适用《投资者适当性管理办法》

的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规规定禁

止收购公众公司的情形，收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，收购人

具备实施本次收购的主体资格。

二、被收购公司的基本情况

根据被收购人提供的文件并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截

至本法律意见书出具之日，华辉环保基本信息如下：

公司名称

宁夏华辉环保科技股份有限公司

成立日期

1992 年 6 月 18 日

注册资本

36912.2443 万元人民币

公司住所

银川市金凤区黄河路创新园

45 号楼 A1 办公楼

公司类型

其他股份有限公司（非上市）

15

法定代表人

刘培成

经营范围

一般项目：开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭及制品，煤制品、过滤材料及其它化工产品的生产销售经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外、生产、销售增炭剂和各种包装材料；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*012888

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

银川市市场监督管理局

登记状态

存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，华辉环保依法存续，在全国股转系统公司挂牌

的非上市公众公司，证券代码为

871487。本次收购前，收购人与公众公司无关联

关系。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购方式

本次收购系收购人作为产业投资人参与华辉环保控股股东宁科生物破产重

整，取得宁科生物控制权，进而间接取得公众公司控制权。

根据宁科生物的相关公告，宁科生物收购方式具体如下：

2025 年 2 月 19 日，宁科生物和临时管理人与醇投实业、湖南新合新签署

《预重整投资协议》，醇投实业以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定

湖南新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。

2025 年 11 月 13 日，宁科生物收到石嘴山中院送达的（2025）宁 02 破 2 号

《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本

684,883,775 股为基数，

按每

10 股转增约 13.593 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 931,000,000

股股票（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。转增完成后，

上市公司总股本将增至

1,615,883,775 股。

16

本次资本公积金转增的

931,000,000 股股票不再向原出资人进行分配，其中产

业投资人醇投实业指定的投资主体湖南新合新按照

1.12 元/股的价格认购

357,142,857 股转增股票，取得上市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款

400,000,000.00 元，该部分股票自湖南新合新取得之日起锁定 36 个月。

2025 年 12 月 12 日，湖南新合新认购的上述转增股票已经完成过户登记手

续。

因宁科生物持有华辉环保司

37.07%的股份，为华辉环保控股股东，因此，

宁科生物控股股东、实际控制人变动导致华辉环保在控股股东未发生变更的情况

下实际控制人发生变更。

（二）本次收购前后被收购公司权益变动情况

根据《收购报告书》、华辉环保提供的最新证券持有人名册、宁科生物的相

关公告等资料，本次收购系收购人作为产业投资人参与华辉环保控股股东宁科

生物破产重整，取得宁科生物控制权，进而间接取得公众公司控制权。

本次收购前后，宁科生物持有的华辉环保股份未发生变化，宁科生物仍为华

辉环保的控股股东；由于宁科生物的控股股东及实际控制人变更为湖南新合新及

刘喜荣，导致华辉环保的实际控制人变更为刘喜荣。

（三）本次收购的协议及其主要内容

本次收购系收购人作为产业投资人参与华辉环保控股股东宁科生物破产重

整，取得宁科生物控制权，进而间接取得公众公司控制权。上市公司和临时管理

人与产业投资人醇投实业及其指定投资主体湖南新合新于

2025 年 2 月 19 日签署

《预重整投资协议》，约定由醇投实业以产业投资人的身份参与本次重整投资

并指定湖南新合新为投资主体，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。

《预重整投资协议》主要内容如下：

一、协议签署主体

甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人

乙方

1：湖南醇投实业发展有限公司

17

乙方

2：湖南新合新生物医药有限公司

丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司

二、重整投资方案

1、投资目的

根据重整投资方案，乙方投资目的在于取得丙方重整后的实际控制权。

2

、投资主体

乙方

1 指定乙方 2 作为本次重整投资的主体，乙方 2 同意接受乙方 1 的指定具

体实施本次重整投资。乙方

1 在本次重整投资过程中向甲方提交的重整投资方案

涵盖文件均对乙方

2 具有约束力；乙方 1 及乙方 2 对本协议项下约定的乙方各项

义务相互承担连带责任。

3、标的股票

为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方

357,142,857

股

A 股股票（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒股），占重整后丙方

总股本约

22.10%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，

如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。

4、投资对价

乙方受让标的股票的对价包括：

（

1）乙方应按照 1.12 元/股的价格支付人民币 400,000,000 元（大写：人民

币肆亿元整）重整投资款。重整投资款将按照本协议约定和石嘴山中院最终裁定的

重整计划规定的安排使用。

（

2）乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托

他人管理。

综上，本所认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定，

本次收购涉及的相关协议已经签署并成立。

18

四、本次收购的资金来源

（一）资金总额及支付方式

根据《预重整投资协议》，收购人参与宁科生物重整投资需支付的股权受让价

款为

4.00 亿元。根据收购人提供的支付凭证，截至 2025 年 11 月 26 日，收购人重

整投资价款已经全部支付完毕。

（二）资金来源

根据收购人的书面承诺并经本所律师核查，本次收购所需资金来源于收购人

合法自有资金或自筹资金，其中自筹资金

2.00 亿元来自于银行并购贷款，来源合

法合规，不存在直接或者间接来源于公众公司及其关联方的情形，不存在通过与

公众公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在直接或间接利用公

众公司资源获得任何形式财务资助的情况。

综上，本所认为，收购人本次收购的资金来源、支付方式合法合规。

五、本次收购的批准与授权程序

（一）本次收购已履行的批准与授权程序

1、已履行的重整程序

2024 年 5 月 30 日，上市公司收到石嘴山中院出具的（2024）宁 02 破申 1 号

《决定书》及（

2024）宁 02 破申 2 号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限

公司惠农支行、德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、宁科生物、

中科新材分别以宁科生物、中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但

仍具备重整价值为由，向石嘴山中院申请对上市公司、中科新材进行预重整，经

石嘴山中院审查，决定对上市公司、中科新材启动预重整程序，并指定惠农区人

民政府成立的清算组担任上市公司、中科新材预重整期间的临时管理人。

2024 年 6 月 8 日，上市公司披露《关于公司及子公司预重整启动债权申报

的公告》，启动预重整债权申报工作。

2024 年 6 月 14 日，临时管理人公开招募和遴选重整投资人。预重整期间重

整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁

19

科生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。由于中科新材系宁科生物

的并表子公司，本次公开招募中提及“控股宁科生物”或“取得宁科生物控制权”

或等同表述，均包含间接控股宁科生物的并表子公司（含中科新材）之含义，中

科新材不单独招募重整投资人。

2024 年 12 月 28 日，上市公司披露《关于重整及预重整事项的进展公告》，

在招募及遴选期间，共有

2 家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整

投资方案》，其中

1 家已经退出，意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其

中醇投实业为产业投资人。

2025 年 1 月 7 日，石嘴山中院批复了《关于宁夏中科生物新材料有限公司

拟进行共益债融资的请示》（二）〔（

2024）宁 02 破 3 号之四〕，许可中科新

材在重整期间借款额度不超过

100,000,000 元用于维持正常生产经营，管理人应

对上述资金的使用进行严格监督。醇投实业、中科新材、中科新材管理人三方签

署了《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，开展石嘴山中

院（

2024）宁 02 破 3 号之四《批复》认可范围内不超过 100,000,000 元（大写：

壹亿元整）的共益债借款事宜。

2025 年 7 月 12 日，上市公司披露《关于签署<预重整投资协议>的公告》，

上市公司于

2025 年 2 月 19 日与临时管理人、产业投资人醇投实业及其指定投资

主体湖南新合新签署了《预重整投资协议（产业投资人）》，湖南新合新参与上

市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本；上市公司于

2025 年 5 月 13

日与临时管理人、财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公

司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信

辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私

募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅

管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖

北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有

限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、

北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《预重整投资协议（财务投资人）》，

20

该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增

股本。

上市公司于

2025 年 9 月 17 日收到石嘴山中院送达的（2024）宁 02 破申 2

号《民事裁定书》及（

2025）宁 02 破 2 号《决定书》，裁定受理公司重整，并

指定公司临时管理人担任公司管理人；同日，公司收到石嘴山中院送达的（

2025）

宁

02 破 2 号《批复》，同意公司在管理人的监督下，在重整期间继续营业；同

日，公司收到石嘴山中院送达的（

2025）宁 02 破 2 号之一《决定书》，准许公

司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。

2025 年 11 月 13 日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁 02 破 2 号

《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

2、收购人已履行的批准和授权程序

2025 年 1 月 8 日，湖南新合新召开董事会，审议同意湖南新合新参与上市

公司重整。

2025 年 2 月 18 日，湖南新合新召开董事会，审议同意授权湖南新合新管理

层适时根据项目进展与上市公司等相关主体签署预重整投资协议。

（二）本次收购尚需履行的批准与授权程序

根据《收购管理办法》，本次收购的相关文件应当在指定的信息披露平台进

行披露。

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等

事项，无需取得国家相关部门的批准。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必

要的批准和授权程序，本次收购的相关文件还需履行相关信息披露义务。

六、本次收购目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的目的如下：

21

本次收购目的系收购人基于自身战略发展需求及对上市公司宁夏中科生物

科技股份有限公司未来价值的认可，以重整产业投资人身份参与上市公司重整，

获得上市公司的控制权，从而间接控股公众公司。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购后，收购人对华辉环保

的后续计划如下：

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。

如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，

履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的管理计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。

如未来需要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义

务。

3、对公众公司组织结构的调整

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计

划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法

规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。

4、对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果

根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文

件的规定，履行相应程序和义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计

划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和

规范性文件的规定，履行相应程序和义务。

22

6、对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动

的计划，如后续确需进行调整，收购人将根据公众公司的实际经营需要，严格按

照相关法律法规的规定，妥善处理员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信

息披露义务。

综上，本所认为，收购人已披露本次收购的目的及后续计划，符合《第

5

号准则》的相关规定。

七、收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况

根据收购人及其董监高出具的《关于宁夏华辉环保科技股份有限公司股票交

易自查报告》并经本所律师核查华辉环保最新的证券持有人名册，在收购事实发

生之日前

6 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在买卖华辉环保

股票的情形。

八、收购人与公司之间的重大交易

根据收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前

24 个月内，收购人

及其关联方与华辉环保之间未发生交易。

九、本次收购对公司的影响

（一）本次收购对公众公司的控制权的影响

本次收购对公众公司的控制权未产生不利影响。本次收购完成后，公众公司

控股股东仍为宁科生物，实际控制人变更为刘喜荣。

（二）本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购实施前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建

立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、

完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格

遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不

损害其他股东利益。

23

（三）本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购后，公众公司与收购人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、

机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为保持公众公司的独立性，

收购人及其控股股东醇投实业、实际控制人刘喜荣出具了《关于保持公众公司独

立性的承诺函》，具体承诺如下：

“

1、保证华辉环保人员独立

（

1）保证华辉环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员符合《全国中小企业股份转让系统治理规则》等规定的独立性要求；保证

华辉环保的财务人员不在本公司

/本人控制的其他企业中兼职、领薪；

（

2）保证华辉环保的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司/本人及本公

司

/本人控制的其他企业之间独立；

（

3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业向华辉环保推荐董事、监事、

总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越华辉环保董事会和股

东会作出人事任免决定。

2、保证华辉环保资产独立

（

1）保证华辉环保具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（

2）保证不违规占用华辉环保的资金、资产和其他资源。

3、保证华辉环保的财务独立

（

1）保证华辉环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

（

2）保证华辉环保及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司/本人

及本公司

/本人控制的其他企业共用银行账户；

（

3）保证华辉环保的财务人员不在本公司/本人与本公司/本人控制的其他企

业兼职；

（

4）保证华辉环保依法独立纳税；

24

（

5）保证华辉环保能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制

的其他企业不违法干预华辉环保的资金使用、调度。

4、保证华辉环保机构独立

（

1）保证华辉环保建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；

（

2）保证华辉环保的股东会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权；

（

3）保证华辉环保及其控制的其他企业与本公司/本人控制的其他企业之间

在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

（

4）保证华辉环保及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司/本人不会

超越股东会直接或间接干预华辉环保的决策和经营。

5、保证华辉环保业务独立

（

1）保证华辉环保继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有

面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司

/本人及本公司/本人控制的其

他企业；

（

2）保证本公司/本人与本公司/本人控制的其他企业避免从事与华辉环保主

营业务具有实质性同业竞争的业务；

（

3）保证尽量避免或减少本公司/本人与本公司/本人控制的其他企业与华辉

环保的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，

并将按照有关法律、法规、华辉环保章程等规定，履行必要的法定程序；保证不

通过与华辉环保及其控制的其他企业的关联交易损害华辉环保及其他股东的合

法权益。

本公司

/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外

的任何方式，干预华辉环保的重大决策事项，影响华辉环保在人员、财务、机构、

资产、业务方面的独立性；保证华辉环保在其他方面与本公司

/本人及本公司/本

人控制的其他企业保持独立。

25

上述承诺于本公司

/本人对华辉环保实现控制时生效，并在拥有控制权期间

持续有效。”

（四）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人及其关联方未从事同公众公司及其下属公司有同业竞争的业务，与公

众公司及其下属公司不存在同业竞争的情形。

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免未来

与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东醇投实业、实际控制人刘

喜荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“

1、本公司/本人承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直

接或间接从事与公众公司现有业务相同、相似或相近的、对公众公司现有业务在

任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本公司/本人不新设或收购从事与公众公司现有业务相同、相似或相近的

经营主体，或对公众公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织。

3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会

与公众公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司

/本人将立即通知

公众公司，并尽力将该等商业机会让与公众公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司/本人将依据《公司法》《证

券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护公众公司的利益。

5、本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及公众公司章程及其相关管理制

度的规定，不利用对公众公司的控制权谋求不正当利益，进而损害公众公司其他

股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司/本人拥有公众公司控制权期间持续

有效；本公司

/本人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

（五）本次收购对公众公司关联交易的影响

26

在本次收购前

24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易的

情况。

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其

他股东的合法权益，收购人及其控股股东醇投实业、实际控制人刘喜荣出具了《关

于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免、减少与华辉环

保发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司

/本人

及本公司

/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与华辉环保

依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及华辉环

保公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证

关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

2、本公司/本人承诺不利用控制华辉环保的地位，通过关联交易非法转移华

辉环保的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害华辉环保及其他股东合法

权益的行为。

3、上述承诺于本公司/本人对华辉环保实现控制时生效，并在拥有控制权期

间持续有效。如因本公司

/本人未履行上述承诺而给华辉环保造成损失，本公司/

本人将承担相应的赔偿责任。”

十、收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）收购人作出的公开承诺

收购人已就本次收购作出了相关承诺并在《收购报告书》之“第五节收购

人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承

诺事项”进行了披露。

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东醇投实业、实际控制人刘喜荣承诺如下：

“

1、本公司/本人将依法履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》

披露的承诺事项。

27

2、如果未履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺

事项，本公司

/本人将在华辉环保的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的

信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具

体原因并向华辉环保的股东和社会公众投资者致歉。

3、如果因未履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》披露的相

关承诺事项给华辉环保或者其他投资者造成损失的，本公司

/本人将向华辉环保

或其他投资者依法承担赔偿责任。”

综上，本所认为，收购人已披露了其所做出的公开承诺事项及未能履行承

诺事项时的约束措施，符合《第

5 号准则》的规定；收购人作出的承诺内容不

存在违反法律法规等强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

十一、本次收购的信息披露

经核查，收购人已按照《收购管理办法》《第

5 号准则》等相关规定编制了

《收购报告书》，且收购人已出具《收购人声明》，承诺《收购报告书》不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。《收购报告书》拟与本次收购有关其他文件一并向全国股转系

统报送并履行相应的信息披露义务。

十二、本次收购的专业机构

（一）

收购人的财务顾问

收购人本次收购聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司。

（二）

收购人的法律顾问

收购人本次收购聘请的法律顾问为湖南启元律师事务所。

（三）

目标公司的法律顾问

本次收购中目标公司聘请的法律顾问为北京中银律师事务所。

经核查，本次收购的上述中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为

之间均不存在关联关系。

28

十三、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购

管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的合法主体资格；

本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序；收购人为本次收购编制的《收购报

告书》的内容符合《收购管理办法》及《第

5 号准则》等相关法律法规和规范性文

件的规定。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）