公告编号：2025-029

证券代码：

831321 证券简称：顺电股份 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市顺电连锁股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订相关管理制度的议案》

，

该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳顺电连锁股份股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为健全和规范深圳市顺电连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》及其他

有关法律法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《深圳市顺电连锁

股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，并结合公司的实

际情况，制定本规则。

第二条

制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科

学决策的水平。

第三条

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公

司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决

策。

第四条

董事会对外代表公司，董事长为公司的法定代表人。公司总经理在董事会

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领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工

作。董事对全体股东负责。

第五条

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章

董事的资格及任职

第六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第七条

董事会由五名董事组成，其中设董事长一人。

第八条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条

董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向

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股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规和《公司章程》规定的范

围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少

董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决议。

第十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间连续

12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数

的

1/2。

第十三条

董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将在

2

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任

董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，或者董事

任期届满未及时改选，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则和《公司章程》规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第十四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第十五条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

第十六条

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

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第十七条

董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。

第十八条

董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会决定事项的执

行和日常事务。

第三章

董事会职权

第十九条

董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公

司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第二十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第二十一条

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限

如下：

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（一）公司在一年内项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股

权投资等）金额小于公司最近一期经审计总资产

30%（包括 30%）的，由董事

会审议批准。

（二）董事会有权根据《公司章程》规定决定以下述方式处置公司资产：

1、购买、出售；

2、债务抵消、重组；

3、资产租赁、置换；

4、其他资产处置行为；

5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

公司在一年内被处置的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以下，由董

事会审议批准。

（三）董事会有权批准公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产

80%

（包括

80%）的贷款。

（四）董事会有权批准公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产

30%

的资产抵押、质押，以及《公司章程》第四十三条规定的股东会审议以外的担保

行为。

（五）涉及关联交易的（除提供担保外）

，公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交已经超过 300 万元且占公

司最近一期经审计的总资产

0.5%以上的关联交易（除提供担保外），由董事会作

出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

第二十二条

董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权：

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1、公司在一年内项目投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资等）金

额小于公司最近一期经审计总资产

20%（包括 20%）的，授权董事长批准。

2、公司在一年内被处置的资产总额的绝对金额小于公司最近一期经审计总资产

20%（包括 20%）的，授权董事长批准。

3、授权董事长批准公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%（包

括

20%）的贷款。

第二十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第二十四条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意

见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第四章

董事会秘书

第二十五条

董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责。

第二十六条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理等工作三年以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律法规、规章，能够忠诚地履行职责，

并具有良好的处理公共事务的能力。

第二十七条

董事会秘书履行以下职责：

（一）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（三）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的

国家有关法律法规、规章、政策、

《公司章程》及证券交易所有关规定；

（四）协助董事会行使职权；

（五）为公司重大决策提供咨询和建议。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不

得干预董事会秘书的工作。

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第二十八条

公司董事或者其他高级管理人员（总经理除外）可以兼任公司董事

会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得

兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十九条

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第三十条

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材

料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第五章

董事会会议的召集及通知程序

第三十一条

公司董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开临时

董事会。

召开定期董事会会议，应于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

召开临时董事会会议的，应当于会议召开日

5 日以前以书面形式通知全体董事。

第三十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条

董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选

择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项

的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席

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会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托代为出席会议。

第三十五条

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，

对会议内容负有保密责任。

第三十六条

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包

括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司

业务进展的其他信息和数据。

董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内

送达各位董事。

第三十七条

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准

备意见。

第六章

董事会议事和表决程序

第三十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式方式作

出决议，并由参会董事签字。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当

要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联

董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第三十九条

总经理列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。

第四十条

董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会

议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，

否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；

一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十一条

董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、

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介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第四十二条

出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第四十三条

董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决，每名出席会

议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真或其他

有效表决方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第四十四条

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公

布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第四十五条

董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷

款与对外担保事项时，应遵守有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

第七章

董事会决议和会议记录

第四十六条

董事会决议经出席会议的董事签字后生效。

第四十七条

董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公

司存续期间，保存期为十五年。

第四十八条

董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记

录，在公司存续期间，保存期为十五年。

第四十九条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第八章

附则

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第五十条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、全国股转系统业务规则、

《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第五十一条

本规则自股东会审议通过之日起生效执行。

本规则由董事会负责解释。

深圳市顺电连锁股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日