公告编号：

2025-023

证券代码：837761

证券简称：创捷传媒

主办券商：光大证券

苏州创捷传媒展览股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州创捷传媒展览股份有限公司（以下简称“公司”

）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《苏州创捷传媒展览股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由

5名董事组成，设董事长1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公告编号：

2025-023

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过其审议权限的重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项（除提供担保外）如下：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上，但不超过经审计

总资产的

50%；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%以上，且超过 500 万的，但不超过经审计总资产的 50%，且

不超过

1500 万的；

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权总经理审议批准。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

公告编号：

2025-023

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的交易行为。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十九条的规定外，

还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

第八条 董事会秘书处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节

会议的召开方式

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召

开十日前通知全体董事和监事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一） 单独或合计持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

公告编号：

2025-023

（三） 监事会提议时；

（四） 董事长认为必要时。

第二节

会议提案的提出与征集

第十二条 下列人员

/机构可以向董事会提出提案：

（一） 单独或合计持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东；

（二） 董事长；

（三） 三分之一以上的董事；

（四） 监事会；

（五） 总经理。

第十三条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）

负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提

案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地

点和议程，提呈董事长。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

公告编号：

2025-023

改或者补充。

第三节

会议通知及会前沟通

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办

公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过

直接专人送达、信函、电话、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理。

经全体董事书面同意，可缩减临时董事会的通知时间。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议期限；

（四） 事由及议题；

（五） 发出通知的日期；

（六） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

公告编号：

2025-023

第四节

会议的出席

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。

第二十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

事会会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续

12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总

次数的二分之一。

第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

公告编号：

2025-023

第二十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节

会议的召开

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条 董事会会议通过现场会议或电话会议以及其他合法方式召开。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、在规定期限内提交有效表决票的董事，或者事后提交曾参加会议

的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

第六节

会议表决、决议和会议记录

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

公告编号：

2025-023

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必

须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项存在关联关系的

,应就决议事项回

避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3人的，应将该事项

提交股东会审议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事

会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次

审议的除外。

第三十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

公告编号：

2025-023

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）

姓名；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六） 会议议程；

（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）；

（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为

10年。

第四十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四章 董事会决议的执行和反馈

公告编号：

2025-023

第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第五章 附则

第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关

规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”均含本数；

“超过”“低于”“多于”不含本数。

第四十七条 本规则由董事会负责解释、修订。

第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效。

苏州创捷传媒展览股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日