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2025-028

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证券代码：870511 证券简称：仁恒医药 主办券商：国投证券

广州仁恒医药科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章

总则

第一条

为维护广州仁恒医药科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非

上市公众公司监督管理指引第

3 号章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

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必备条款》、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

及其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定成立的股份有限公司，成立方式为

发起设立。公司由广州仁恒医药科技有

限公司按原账面净资产值折股整体变

更设立的广州仁恒医药科技股份有限

公司。公司在广州市工商行政管理局注

册登记后，取得《企业法人营业执照》

。

第三条

公司注册名称

中文全称：广州仁恒医药科技股份有限

公司

第四条

公司住所：广州市黄埔区开源

大道

11 号 A3 栋 3 楼 301 室

第 五 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

13,478,750.00 元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条

公司的法定代表人由董事长

或总经理担任，并依法进行登记。如公

司法定代表人变更，应进行变更登记。

第八条

公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即

有关规定，由有限公司按原账面净资产

值折股整体变更设立的股份有限公司，

在广州市工商行政管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*174842。

第三条

公司于 2017 年 1 月 20 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：广州仁恒医药科技股份有限

公司

第五条

公司住所：广州市黄埔区开源

大道

11 号 A3 栋 3 楼 301 室

第 六 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

13,478,750.00 元。

第七条

公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条

董事长系代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

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成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可以

依据本章程起诉其他侵犯公司合法权

益的自然人或法人。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可以提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼解决。

第十条

本章程所称“高级管理人员”是

指公司的总经理、经全国中小企业股份

转让系统认定为高级管理人员的副总

经理、财务总监、董事会秘书以及董事

会认定的其他高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：满足员工

物质和精神双方面的需求，并为医药行

业发展做出贡献；付出不亚于任何人的

努力，提升高质量医药产品的临床可及

性。

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称“高级管理人员”

是指经全国中小企业股份转让系统认

定为高级管理人员的总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书以及董事会

认定的其他高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：满足员工

物质和精神双方面的需求，并为医药行

业发展做出贡献；付出不亚于任何人的

努力，提升高质量医药产品的临床可及

性。

第十四条

经依法登记，公司的经营范

围：医学研究和试验发展；货物进出口

（专营专控商品除外）；技术进出口；

生物技术咨询、交流服务；生物技术转

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第十二条

经依法登记，公司的经营范

围：医学研究和试验发展；货物进出口

（专营专控商品除外）；技术进出口；

生物技术咨询、交流服务；生物技术转

让服务；专项化学用品制造（监控化学

品、危险化学品除外）

；贸易咨询服务；

市场调研服务；商品信息咨询服务；化

工产品零售（危险化学品除外）；许可

类医疗器械经营（即申请《医疗器械经

营企业许可证》才可经营的医疗器械

”，

包括第三类医疗器械和需申请《医疗器

械经营企业许可证》方可经营的第二类

医疗器械）

。

(具体经营项目登录广州市

商事主体信息公示平台查询。依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。

)

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌后，

公司发行的股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

让服务；专项化学用品制造（监控化学

品、危险化学品除外）

；贸易咨询服务；

市场调研服务；商品信息咨询服务；化

工产品零售（危险化学品除外）；许可

类医疗器械经营（即申请《医疗器械经

营企业许可证》才可经营的医疗器械”

，

包括第三类医疗器械和需申请《医疗器

械经营企业许可证》方可经营的第二类

医疗器械）

。

(具体经营项目登录广州市

商事主体信息公示平台查询。依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。

)

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条

公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第 十 九 条

公 司 现 有 股 份 总 数 为

13,478,750 股，每股金额 1 元。公司按

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所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币

标面值。

第 十 六 条

公 司 现 有 股 份 总 数 为

13,478,750 股，每股金额 1 元。公司按

照净资产折股整体变更设立，股份总数

为

500 万股，全部由发起人持有，每股

金额

1 元。发起人的姓名或者名称、出

资方式、出资时间如下：

1 田元429.5净资产折股85.90%

2016.07.25

2 李定13.5净资产折股2.70%2016.07.25

3 米金川8.5净资产折股1.70%

2016.07.25

4 姚辉8.5净资产折股1.70%2016.07.25

5 广州多多投资咨询企业（有限合伙）

40净资产折股8.00%2016.07.25

第十七条

除经依法定程序及公司相关

规定批准，公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

照净资产折股整体变更设立，股份总数

为

500 万股，全部由发起人持有，每股

金额

1 元。发起人的姓名或者名称、出

资方式、出资时间如下：

序号发起人姓名

或名称认购股份数

（万股）出资方式持股

比例出资

时间

1田元429.5净资产折股85.90%

2016.07.25

2李定13.5净资产折股2.70%2016.07.25

3米金川8.5净资产折股1.70%2016.07.25

4姚辉8.5净资产折股1.70%2016.07.25

5广州多多投资咨询

企业（有限合伙）

40净资产折股8.00%

2016.07.25

第 二 十 条

公 司 已 发 行 股 份 总 数 为

13,478,750 股，全部为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

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本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增

加资本，由董事会制定新股发行方案并

报股东大会审议通过，除新股发行方案

作出特别安排外，公司现有股东对所发

行的新股不享有优先认购权。

第十九条

公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十五条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条

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第二十一条

公司收购本公司股份，可

以选择法律法规允许的方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起

10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司股份总

额的

5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在

1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转

让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况

,在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起

1 年内不得转让。上述人员

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转

让。

第二十八条

公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

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离职后半年内

,不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

第四章

股东和股东大会

第一节

股东

第二十七条

公司依据公司法规定建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

股东名册由董事会保管。

第二十八条

公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东大会召集人根

据股东名册确定享有权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

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出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依照法律股东有权查阅、复制公

司章程、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报

告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

第三十一条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程

规定的，或者决议内容违反本章程规定

的，股东有权自决议作出之日起

60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十二条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司口

头报告，并应当自该事实发生之日起三

日向公司作出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

全体股东负有诚信义务。控股股东应严

任。

第三十六条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

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格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股

东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。公司

与股东或者实际控制人之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应严

格按照本章程有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占

公司资产或占用公司资金。如发生公司

控股股东或实际控制人以包括但不限

于占用公司资金方式侵占公司资产的

情况，公司董事会应立即向人民法院申

请司法冻结控股股东或实际控制人所

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

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侵占的公司资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵

占公司资产恢复原状或现金清偿的，公

司董事会应按照有关法律、法规、规章

的规定及程序，通过变现控股股东或实

际控制人所持公司股份偿还所侵占公

司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东、实

际控制人及其附属企业侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、监事提请股东大会予以罢免，构

成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节

股东大会的一般规定

第三十七条

股东大会是公司的权力机

构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给

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酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度报告、财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条

公司投资（公司受赠现金

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十二条

持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司口

头报告，并应当自该事实发生之日起三

日向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

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资产除外）事项达到下列标准之一的，

应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

50％以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％

以上，且绝对金额超过

3000 万元人民

币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

2000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 3000 万元

人民币：

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50％以上，且

绝对金额超过

2000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第三十九条

公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

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（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）本章程规定的其他担保情形。

除上述规定须经股东大会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。股东大会审议

前第（四）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决。

第四十条

公司与关联方发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币

2000 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值

30％

以上的关联交易，应当提交股东大会审

议。

公司与关联自然人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额在人

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

第三节

股东大会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

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民币

500 万元以上、与关联组织发生的

交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在人民币

2000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

30％以上的关联交易，应当提交董事会

审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款

规定金额的关联交易，由公司总经理审

批。

公司不得直接或者通过子公司向董事、

监事和高级管理人员提供借款。

第四十一条

股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束后

的

6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

人数或者本章程所定人数

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

30%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司投资（公司受赠现金资产除外）事

项达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

50％以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

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要求日持股数计算。

第四十三条

公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东大会通知中明确。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或

者由其正式委任的代理人签署。

第三节

股东大会的召集

第四十四条

股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

第四十五条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

一个会计年度经审计营业收入的

50％

以上，且绝对金额超过

5000 万元人民

币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

5000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 5000 万元

人民币：

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50％以上，且

绝对金额超过

2000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第四十九条

公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的

交易，公司为关联方提供担保的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司应当明确提交股东会审

议的重大交易标准。

第五十一条

股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

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第四十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东大会的通知；未在

规定期限内发出通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续

90 日以上

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东可以自行召集临时股东大会并

主持。在股东大会决议公告之前，召集

股东大会的股东合计持股比例不得低

于

10%。

股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条

本公司召开股东会的方式

为：设置会场以现场会议形式召开。

股东会的地点为公司住所地，或股东会

通知中明确规定的地点。

根据相关法律法规规定或董事会认为

需要时，公司根据有关法规规定实施网

络（或有）或其他方式（或有）为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第四节

股东大会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限

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监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十八条

对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供公司的股东名册。

第四十九条

监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东大会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股东大

会的职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交董事会。董事会

应当在收到提案后

2 日内通知其他股

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集，由监事会主席主

持，监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持；监事会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持，股东自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

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东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会

职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条

召集人将在年度股东大会

召开

20 日前以通知方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15 日前以

通知方式通知各股东，公司计算前述起

始期限，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第五十三条

股东会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，

并可以委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得提议

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十七条

对于监事会者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会。

第五节

股东大会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

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股东大会通知和补充通知应当充分，并

完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以提案形式提

出。

第五十五条

发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 天之前通知，

说明延期或取消的具体原因，延期召开

股东大会的，应当通知延期后的召开日

期。

第五节

股东大会的召开

第五十六条

本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议

召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开

15 日前

以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

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施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条

股东名册登记在册的所有

股东或代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形式委托代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖

法人印章或者由其正式委任的代理人

签署。

第五十八条

自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证和持股凭证，或

提供其他能够让公司确认其股东身份

的证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、代理委托书，并

提供能够让公司确认委托人的股东身

份的文件。法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明和持股凭证；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位的法定代表人依法出具的

书面委托书和持股凭证。

第五十九条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名：

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关部门的处罚和证券交易场

所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节

股东大会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十条

委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十一条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第六十二条

出席会议人员的签名册由

公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十三条

召集人根据股东名册对股

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

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东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十五条

股东大会由董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持，监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则。

第七十一条

在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十五条

出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节

股东大会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决

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及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十七条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十八条

董事、监事、高级管理人

员应在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条

股东大会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条

股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十二条

召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。

第六节

股东大会的表决和决议

第七十三条

股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十四条

下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

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报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条

公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟任的人数，由董事长依据法律法规和

本章程的规定提出董事的候选人名单，

经董事会决议通过后，由董事会以提案

方式提请股东大会选举表决；由监事会

主席提出非由职工代表担任的监事候

选人名单，经监事会决议通过后，由监

事会以提案的方式提请股东大会选举

表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外

3%以上有表决权股份的股东可以向公

司董事会提出董事的候选人或向监事

会提出非由职工代表担任的监事候选

人，但提名的人数和条件必须符合法律

和章程的规定，并且不得多于拟选人

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中的一种。

第七十七条

股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

第七十八条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟任的人数，由董事长依据法律法规和

本章程的规定提出董事的候选人名单，

经董事会决议通过后，由董事会以提案

方式提请股东大会选举表决；由监事会

主席提出非由职工代表担任的监事候

选人名单，经监事会决议通过后，由监

事会以提案的方式提请股东大会选举

表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百

分之三以上有表决权股份的股东可以

向公司董事会提出董事的候选人或向

监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人，但提名的人数和条件必须符合

法律和章程的规定，并且不得多于拟选

人数，董事会、监事会应当将上述股东

数，董事会、监事会应当将上述股东提

出的候选人提交股东大会审议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十二条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

股东大会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十四条

同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

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提出的候选人提交股东大会审议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十条

除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当以提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条

股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十三条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举股东代表与监事代表各一

名参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及股东代理人不

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条

出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十条

股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条

会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十六条

股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会通过选举提案并签署声明确认

书后立即就任。

第八十七条

股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东大会结束后

2 个月内实施具

体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十八条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会决

议通过之日，或股东会决议中依法另行

指定的其他时间。

股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东会结束

后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十三条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

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因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条

董事由股东大会选举或更

换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条

董事由股东会选举或更

换，任期不得超过三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第九十条

董事应当遵守法律、法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十六条

董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；董事直接或间接与本公司订立

合同或进行交易的，应就交易相关事项

向董事会或者股东会报告，并按公司章

程规定经董事会或股东会决议通过；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事应当与公司签订保密协议书，保证

董事离职后对其公司的商业秘密包括

核心技术等负有的保密义务在该商业

秘密成为公开信息前仍然有效，且不得

利用掌握的公司核心技术从事与公司

相近或相同业务。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（十）法律、行政法规、部门规章及章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

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职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十三条

董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事补选。如

因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十四条

董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密、技术秘密和其他内幕信息的保密义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息；其他忠实义务的持续

期间应当根据公平的原则，结合事项的

性质、对公司的重要程度、对公司的影

职权；

（六）协助董事会履行股东出资核查义

务，发现股东未按期足额缴纳出资的，

应督促公司采取催缴等措施；

（七）法律、行政法规、部门规章及章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在

2 个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息；其他忠实义务的持续期间应当根

据公平的原则，结合事项的性质、对公

司的重要程度、对公司的影响时间以及

与该董事的关系等因素综合确定。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

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响时间以及与该董事的关系等因素综

合确定。

第九十五条

未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十六条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

本节有关董事义务的规定，适用于公司

监事和高级管理人员。

第二节

董事会

第九十七条

公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十八条

董事会由 5 名董事组成，

设董事长一人。

第九十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

换。

第九十九条

股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

本节有关董事义务的规定，适用于公司

监事和高级管理人员。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事会，董事会

由

5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）制订需由公司股东大会审议批

准的公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交

易等方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其报酬事项；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

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（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百条

公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零一条

公司董事会应当就公司

治理机制是否给所有股东提供合适的

保护和平等权利以及公司治理机构是

否合理、有效等情况及时作出讨论及评

估。

第一百零二条

董事会制定《董事会议

事规则》，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零三条

董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、借款、关联交易的

权限，并建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

10％以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10％

以上，

且绝对金额超过

500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

（十七）核查股东出资情况，督促未按

期足额缴纳出资的股东补足出资；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

公司章程及股东会授予的其他职权。第

一百零三条董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会应

当拟订或制订相关制度，确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

10％以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10％

以上，且绝对金额超过

2000 万元人民

币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10％以上，

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会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10％以上，

且绝对金额超过

100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 500 万元人

民币：

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10％以上，且

绝对金额超过

100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除董事会、股东大会审议范围以外的其

他对外投资、收购、出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易的事项，由总

经理作出决定。本条中的交易事项包括

但不限于：购买或出售资产；对外投资

（含委托理财，委托贷款）；提供财务

资助（对外借款）；提供担保；租入或

租出资产；委托或者受托管理资产和业

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议；转让或者受让

研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项：本章

且绝对金额超过

1000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 1000 万元

人民币：

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10％以上，且

绝对金额超过

1000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除董事会、股东大会审议范围以外的其

他对外投资、收购、出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易的事项，由总

经理作出决定。本条中的交易事项包括

但不限于：购买或出售资产；对外投资

（含委托理财，委托贷款）；提供财务

资助（对外借款）；提供担保；租入或

租出资产；委托或者受托管理资产和业

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议；转让或者受让

研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

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程第三十九条规定之外的对外担保事

项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守

本章程第三十九条的规定外，还应严格

遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审批。

第一百零四条

董事长由董事会全体董

事的过半数产生。

第一百零五条

董事会授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会部分职权的

授权原则和具体内容。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司

法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事和股东大会报告；

（六）董事长因特殊原因不能主持召集

（二）督促、检查董事会决议的实施情

况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百零六条

董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条

董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。召开

董事会临时会议，董事会秘书提前

2 日

发送书面会议通知。会议通知通过直接

送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事和监事以及总经理。

第一百零八条

代表 1/10 以上表决权的

股东、

1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百零九条情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

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股东大会或董事会会议的，可授权（但

应有其签字的书面授权书）其他董事主

持召集股东大会或董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零六条

董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零七条

董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条

有下列情形之一的，董

事长应在十个工作日内召集临时董事

会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）单独或合并代表

1/10 以上表决权

的股东提议时。

第一百零九条

董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、传真、书面

通知、电子邮件、在全国中小企业股份

转让系统信息披露平台进行公告；通知

时限为：会议召开前

2 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十条

董事会会议通知包括以

第一百一十条

董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容。

第一百一十一条董 事 会 会 议 应 有过 半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董 事 与 董 事 会 会议 决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条董 事 会 决 议 采 取记 名

投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会会议可采用现场

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下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

任何董事可放弃要求获得董事会会议

通知的权利。董事如已出席会议，并且

未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

第一百一十一条

董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交挂牌公

司股东大会审议。

第一百一十二条

董事会决议表决方式

为：书面记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

出席方式，也可以采用通讯方式，但采

用通讯方式的，议案须以专人送达、邮

寄、传真和电子邮件等任一书面方式送

交给每一个董事。如果签字同意的董事

达到做出决议的法定人数，并反馈给董

事会秘书后，该方案即成为董事会决

议，无须再召开董事会会议。

第一百一十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面形式委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易议案时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免除。

第一百一十五条董 事 会 应 当 对 会议 所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事

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作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书

面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会

议；

（二）任职期间内连续

12 个月未亲自

出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。

第一百一十四条

董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保管期

限不少于

10 年。

第一百一十五条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

会秘书保存，保存期限为十年。

第一百一十六条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）关联董事回避表决情况、无关联

董事人数及表决情况。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律法规或者章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

董事会决议被人民法院宣告无效、撤销

或者确认不成立的，公司应当向公司登

记机关申请撤销根据该决议已办理的

登记，公司根据该决议与善意相对人形

成的民事法律关系不受影响。

第三节

董事会秘书

第一百一十七条

董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。董事会秘书应当具有必

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姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三节

董事会秘书

第一百一十六条

董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百一十七条

董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

第一百一十八条

董事会秘书的主要职

责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的

董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保

备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第一百一十八条

公司设董事会秘书，

董事会秘书担任信息披露事务负责人。

董事会秘书是公司与全国股转公司、主

办券商的指定联络人。董事会秘书对公

司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；负

责公司信息披露的保密工作，组织制定

保密制度工作和内幕信息知情人报备

工作，在发生内幕信息泄露时，及时向

主办券商和全国股转公司报告并公告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的

组织筹备工作，参加股东会、董事会会

议及高级管理人员相关会议，负责股东

会、董事会会议记录工作并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券

商督导问询以及全国股转公司监管问

询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理

人员进行证券法律法规、部门规章和全

国中小企业股份转让系统业务规则的

培训；督促董事和高级管理人员遵守证

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管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文

件的人员及时得到有关记录和文件；

（五）促使公司董事、监事和高级管理

人员明确各自应担负的责任和应遵守

的法律、法规、政策、公司章程等有关

规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建

议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资

人之间的有关事宜；

（九）负责保管公司股东名册资料、董

事和董事会秘书名册、股东及董事持股

资料以及董事会印章，保管公司董事会

和股东大会会议文件和记录；

（十）有关法律、行政法规和公司章程

规定的其他职责。

第一百一十九条

公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司监事不得兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百二十条

董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

券法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则以及公司章程，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当及时

提醒董事会，并及时向主办券商或者全

国股转公司报告。

（六）《公司法》《证券法》、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

董事会秘书空缺的，董事会应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

使董事会秘书的职责，并及时公告。在

指定代行董事会秘书职责的人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百一十九条

公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司监事不得兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百二十条

董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身

份作出。

第六章

高级管理人员

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董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身

份作出。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条

本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条第（四）项至第（六）项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十三条

在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十四条

总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

第一百二十一条

公司设总经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干、财务总监

1 名、

董事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条

本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十三条

总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百二十四条

总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百二十五条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

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组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）总经理工作细则中规定的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公

司股东大会及董事会审议决策的事项，

由总经理负责决策。公司的日常经营事

项由总经理决策。

第一百二十六条

总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

总经理、财务总监和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）总经理工作细则中规定的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职

权。

根据法律、法规及本章程的规定非由公

司股东会及董事会审议决策的事项，由

总经理负责决策。公司的日常经营事项

由总经理决策。

第一百二十六条

总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百二十七条

总经理拟订有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取职代会的意见。

第一百二十八条

总经理应制定《总经

理工作细则》

，报董事会批准后实施。

第一百二十九条《总经理工作细则》包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

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第一百二十七条

总经理拟订有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取职代会的意见。

第一百二十八条

总经理应制定《总经

理工作细则》

，报董事会批准后实施。

第一百二十九条《总经理工作细则》包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

高级管理员工可以在任期届满以前提

出辞职，高级管理员工辞职应向总经

理、董事会提交书面辞职报告。

董事会秘书辞职报告在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在

2 个月内完成董

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百三十一条

副总经理、财务总监、

董事会认定的其他高级管理人员由总

经理提名，董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理工作。公司在总经理工作

细则中应当规定副总经理、财务总监、

其他高级管理人员的任免程序以及与

总经理的关系，并规定上述高级管理人

员的权责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第一百三十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

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事会秘书或信息披露负责人补选。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条

副总经理、财务总监、

董事会认定的其他高级管理人员由总

经理提名，董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理工作。公司在总经理工作

细则中应当规定副总经理、财务总监、

其他高级管理人员的任免程序以及与

总经理的关系，并规定上述高级管理人

员的权责。

第一百三十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十三条

本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百三十三条

本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十五条

监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条

监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，在改

选出的职工代表监事就任前，原职工代

表监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行职工代表监事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内

完成监事补选。

第一百三十七条

监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

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产。

第一百三十五条

监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十六条

监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，在改

选出的职工代表监事就任前，原职工代

表监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行职工代表监事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内

完成监事补选。

第一百三十七条

监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条

监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十九条

监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十九条

监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事

会由

4 名监事组成，监事会设主席 1 名。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

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的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事

会由

4 名监事组成，监事会设主席 1 名。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（十）列席公司董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议；

（十一）

《公司章程》规定的其他职权。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

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害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

第一百四十三条

监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。临时会议通知应当提前

2

日以书面方式送达全体监事。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

监事会决议实行一人一票的记名表决

方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十四条

监事会制定《监事会

议事规则》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

《公司章程》或者股东会决议的行为，

已经或者可能给公司造成重大损失的，

应当及时向董事会、监事会报告，提请

董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十三条

监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。临时会议通知应当提前

2

日以书面方式送达全体监事。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

监事会决议实行一人一票的记名表决

方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十四条

监事会制定《监事会

议事规则》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条

监事会应当将所议事

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表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条

监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十六条

监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

信息披露

第一百四十七条

公司应当依法披露定

期报告和临时报告。

第一百四十八条

公司信息披露工作由

董事会统一领导和管理，董事长是公司

信息披露的最终责任人，董事会秘书是

公司信息披露的直接负责人，负责协调

和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司设董事会办公室，为信息披露事务

工作的日常管理部门，由董事会秘书直

接领导，协助董事会秘书做好信息披露

工作。

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十六条

监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）会议形式；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

第八章

财务会计制度、利润分配和审

计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起

2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

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第九章

投资者关系管理

第一百四十九条

投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、经

营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百五十条

公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：定期报告和临时

公告、年度报告说明会、股东大会、公

司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路

演。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互

联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

第十章

财务会计制度、利润分配和审

计

第一百四十九条

公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条

公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股

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第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条

公司的年度财务会计

报告必须经具有从事证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。

第一百五十三条

公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十四条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

份）的派发事项。

第一百五十二条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条

公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十六条

公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子数据方式送出；

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润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十六条

公司利润分配原则

为：

（一）公司的利润分配注重对股东合理

的投资回报，利润分配政策保持连续性

和稳定性；

（二）公司可以采取现金的方式分配股

利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格

”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

（五）公司股份在全国中小企业股份转

让系统报价转让时，公司制定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条

公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十八条

公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十九条

公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

电子邮件、传真方式送出。

第一百六十条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的，电子邮件发出时

间为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第

1 次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百六十二条

公司在符合《证券法》

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股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前

15 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十一章

通知和公告

第一百六十一条

公司的通知应该选择

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子数据方式送出；

（五）公司股份在全国中小企业股份转

让系统报价转让时，公司制定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十四条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十五条

公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十六条

公司分立，其财产作

相应的分割。

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相关人员收到通知。

第一百六十三条

公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真方式送出或公告方式进行。

第一百六十四条

公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真方式送出。

第一百六十五条

公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真方式送出。

第一百六十六条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的，电子邮件发出时

间为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十二章

合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十八条

公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十七条

公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条

公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十九条

公司依照本章程第

一百五十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

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吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十九条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十条

公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十一条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十二条

公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

本章程第一百六十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起

30 内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利

润。

第一百七十条

违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十二条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十四条

公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十五条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十六条

公司有本章程第一百

七十六条第（一）项情形的，可以通过

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条

公司有本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十四条

公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十五条

清算组在清算期间行

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修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十七条

公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十八条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条

清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于

60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日

起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

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书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十九条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十条

清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十二条

投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

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第一百八十三条

清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十四条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章

修改章程

第一百八十五条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十六条

股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十七条

董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十四章

诉讼、仲裁

加强与投资者和潜在投资者（以下统称

“投资者”）之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的了解，以实现公司、股

东及其他相关利益者合法权益最大化

的一项战略性管理行为。投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、经

营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

公司与投资者沟通的主要方式包括但

不限于：定期报告和临时公告、年度报

告说明会、股东大会、公司网站、一对

一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现

场参观、分析师会议和路演。公司尽可

能通过多种方式与投资者及时、深入和

广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟

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第一百八十八条

公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先协商解决，协商不成的，

应当提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

第十五章

附则

第一百八十九条

释义

（一）控股股东，是指其出资额占公司

资本总额百分之五十以上或者其持有

的股份占公司股本总额百分之五十以

上的股东；出资额或者持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其出资额或

者持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会、股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十条

董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

通效率，降低沟通成本。

第一百八十三条

投资者与公司间因投

资关系引发纠纷的，可以自行协商解决

或提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，协商或调解不能解决双方争议

的，可向公司所在地有管辖权的人民法

院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先协

商解决，协商不成的，应当提交公司住

所地法院通过诉讼方式解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护

机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第十二章

修改章程

：第一百八十四条

有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

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第一百九十一条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十二条

本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超

过

”不含本数。

第一百九十三条

本章程所称“元”是指

人民币。

第一百九十四条

本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十五条

本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十六条

本章程自股东大会审

议通过之日起生效。

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条

股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十六条

董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十七条

章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第一百八十八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十九条

本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在广州市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十条

本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十二条

本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十三条

国家对优先股另有规

定的，从其规定。

第一百九十四条

本章程自股东会审议

通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规

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定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章或公章的《广州仁恒医药科技股份有限公

司第四届董事会第二次会议决议》

广州仁恒医药科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日