公告编号：2025-016

证券代码：

870293 证券简称：雅美特 主办券商：申万宏源承销保荐

常州雅美特窗饰股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“常州雅美特智能遮阳股份有限公

司”

全文“常州雅美特窗饰股份有限公司”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

第一条 为维护常州雅美特智能遮阳

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监

第一条 为维护常州雅美特窗饰股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司

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督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

监督管理办法》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司

在常州市市场监督管理局登记注册。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司

在常州市行政审批局登记注册，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

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第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即

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成为规范公司的组织与行为，规范公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，成为对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

成为规范公司的组织与行为，规范公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，成为对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

等方式解决。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：各类高档、特种窗饰面料的设计、

制造以及技术服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：新材料技术研发、制造及销售，

新型膜材料制造及销售，原料销售，生

态环境材料制造，建筑节能产品，遮阳

智能化产品的制造及销售，互联网商品

销售（许可审批类商品除外），人工智

能行业应用系统集成服务，智能控制系

统集成，信息系统集成服务，数字家庭

产品制造，智能家庭消费设备制造，智

能家居，货物进出口，技术进出口（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司股票

在中国证券登记结算有限责任公司登

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票均为普通股。

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记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

在册股东对公司定向发行股份不具有

优先购买权。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份股票，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

在册股东对公司定向发行股份不具有

优先购买权。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

发行的普通股总数为 4264.4240 万股。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。股票发行和转让采用记名方

式。

第十六条 公司成立时发起人的姓名

或者名称、出资方式、出资时间：

第二十条 公司成立时普通股总数为

13,980,000 股，每股金额为壹元，发起

人的姓名或者名称、出资方式、出资时

间：

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一） 定向发行；

（二） 以公积金转增股本或向现有股

东派送红股；

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以资本公积转增股本；

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（三） 法律、行政法规规定的其他方

式。

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以选择法律法规允许的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

第二十七条 公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十六条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

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公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当一年内转让给职工。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

股东协议转让股份后，应及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和持有

本公司股份 5%以上的股东在下列期间

不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，直至公告日日

终；

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分 3

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

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任。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应按照公司章程的规定，最大

限度维护公司股东对公司必要事务的

知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述

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关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照《公司法》《证券法》等法

律法规的规定予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、高级管理人员执行

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

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或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依照法律、法规和本章程规定行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依照法律、法规和本章程规定行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 50%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十一）审议批准募集资金用途事项；

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条 公司发生交易（公司获赠

现金资产除外）事项达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产的 50％以上，且绝对金额

超过人民币 3,000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第四十七条 公司发生的重大交易事

项(除提供担保外)达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50％以上，且绝对金额超过

人民币 1,500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外;或者是公司单方面获得

利益的交易(包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等)，可免

于按照本条上述标准的规定履行股东

会审议程序;

公司与同一交易方同时发生重大交易

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本款的规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项

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外，公司进行重大交易的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续 12

个月累计计算的原则，适用本款的规

定。已经按照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易包括下列事项：（一）购买或

者出售资产；（二）对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担

保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或

者租出资产；（六）签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；

（七）

赠与或者受赠资产；（八）债权或者债

务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃权

利；（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东大会审议

通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

公告编号：2025-016

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保情形。

除上述规定须经股东大会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。股东大会审议

前款第（四）项担保事项时，必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保情形。

除上述规定须经股东会审议通过的事

项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。股东会审议前款

第（四）项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定。

第四十条 公司对外提供财务资助事 第四十九条 公司对外提供财务资助

公告编号：2025-016

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

(三)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

(三)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

本条所称，财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为公司以对外提供借款、贷

款等融资业务为主营业务，或者资助对

象为合并报表范围内的控股子公司不

适用本条关于财务资助的规定。

第四十一条 公司与关联人发生的交

易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易（公司获

第五十条 公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-016

赠现金资产和提供担保除外）金额在人

民币 50 万元以上、与关联法人发生的

交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应

当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款

规定金额的关联交易，由公司总经理审

批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司不得直接或者通过子公司向董事、

监事和高级管理人员提供借款。

第四十五条 股东大会由董事会依法

召集，由董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

第五十五条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司

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10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

第五十八条 监事会或股东依法自行

召集的股东会，会议产生的必要费用由

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担。

公司承担。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容及提出

临时提案的股东姓名或名称和持股比

例，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出召

开股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

第五十三条 股东大会召集人应在年

度股东大会召开 20 日前以本章程规定

的方式通知公司各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前以本章程规定的

方式通知公司各股东。

第六十一条 股东会通知中未列明或

者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。召集人应在年

度股东会召开 20 日前以公告方式通知

公司各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知公司各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

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（二）提交会议审议的所有事项和提案

的全部内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

（二）提交会议审议的所有事项和提案

的全部内容；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

公告编号：2025-016

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日之前

发布通知，说明延期或取消的具体原

因。延期召开股东大会的，应当通知延

期后的召开日期。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日之前发布通

知，说明延期或取消的具体原因。

第五十八条 在股权登记日股东名册

登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 在股权登记日股东名册

登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；受托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书，并提供能够让公

司确认委托人的股东身份的文件。

。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-016

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东大会召集人根据股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十二条 股东会召集人和公司聘

请的律师（若有）根据中登登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书（或由其责成董事会办公

室）负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书（或由其责成董事会办公

室）负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记 第八十条 出席会议的董事、董事会秘

公告编号：2025-016

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

书/信息披露负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。

第八十一条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时通知各股东。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

公告编号：2025-016

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不记入有效表决

总数；股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。关联股东回

避后，由其他股东根据其所持表决权进

行表决，并依据本章程之规定通过相应

的决议。全体股东均为关联方的除外。

如有特殊情况令关联股东无法回避时，

公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序表决，并在股东大会决议公

告中作出详细说明。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不记入有效表决总

数。关联股东回避后，由其他股东根据

其所持表决权进行表决，并依据本章程

之规定通过相应的决议。全体股东均为

关联方的除外。

如有特殊情况令关联股东无法回避时，

公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序表决，并在股东会决议公告

中作出详细说明。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

公告编号：2025-016

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事长依据法律法

规和本章程的规定提出董事的候选人

名单，经董事会决议通过后，由董事会

以提案方式提请股东大会选举表决；由

监事会主席提出非由职工代表担任的

监事候选人名单，经监事会决议通过

后，由监事会以提案的方式提请股东大

会选举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百

分之三以上有表决权股份的股东可以

向公司董事会提出董事的候选人或向

监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人，但提名的人数和条件必须符合

法律、法规和本章程的规定，并且不得

多于拟选人数，董事会、监事会应当将

上述股东提出的候选人提交股东大会

审议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事长依据法律法

规和本章程的规定提出董事的候选人

名单，经董事会决议通过后，由董事会

以提案方式提请股东会选举表决；由监

事会主席提出非由职工代表担任的监

事候选人名单，经监事会决议通过后，

由监事会以提案的方式提请股东会选

举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百

分之一以上有表决权股份的股东可以

向公司董事会提出董事的候选人或向

监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人，但提名的人数和条件必须符合

法律、法规和本章程的规定，并且不得

多于拟选人数，董事会、监事会应当将

上述股东提出的候选人提交股东会审

议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表及一名监

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表及一名监事

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事参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会通过选举提案并签署声明确认

书后立即就任。

第九十八条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会通过选举提案后立即就任。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

公告编号：2025-016

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级

管理人员的股东大会或者董事会召开

日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的；

（八）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级

管理人员的股东会或者董事会召开日

向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务；每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

公告编号：2025-016

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2025-016

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董

事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘

密成为公开信息前仍然有效，且不得利

用掌握的公司核心技术从事与公司相

近或相同业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

董事应与公司签订保密协议书，保证董

事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘

密成为公开信息前仍然有效，且不得利

用掌握的公司核心技术从事与公司相

近或相同业务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

公告编号：2025-016

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事可以在任期届满

以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事辞任应向

董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十八条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百〇九条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 人，

副董事长 1 人。董事长、副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划、投资方案

和向金融机构筹融资事项；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等其他管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）制订、修改、实施公司股权激

（三）决定公司的经营计划、投资方案

和向金融机构筹融资事项；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书并决定其报酬事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等其他管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他职权。

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励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他职权。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急情况需要尽快召开临时会议的，可

以以口头方式发出通知，董事会口头会

议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应有过

半数的董事或其委托的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东大会审议。

第一百二十一条 董事会会议应有过

半数的董事或其委托的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

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第一百一十二条 董事会决议表决方

式为：书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字

第一百二十二条 董事会决议表决方

式为：书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、手机信息

或电子邮件方式进行并作出决议，并由

参会董事事后签署会议决议并在会议

记录上签字。

第一百一十六条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百二十六条 董事会设董事会秘

书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百二十条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

董事会秘书辞职的，应提交书面辞职报

告，并自书面辞职报告送达董事会时生

效。但董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞职不生效，

董事会秘书仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定继续履行职

责，自董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后辞职方能正式生效。

第一百三十条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

董事会秘书辞任的，应提交书面辞任报

告，并自书面辞职报告送达董事会时生

效。但董事会秘书辞任未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞任不生效，

董事会秘书仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定继续履行职

责，自董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后辞职方能正式生效。

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监等其他高级

管理人员，由董事会聘任或解聘。

高级管理人员在任期届满前辞任的，应

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当向公司董事会提交书面辞任报告。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定或股东会授予的其

他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司

公告编号：2025-016

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

承担。

第一百四十二条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名表决

方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十二条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名表决

方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十九条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、年度报告说明会、股东大会、

公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解

答电话咨询、现场参观、分析师会议和

路演等。公司尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，充分利

用互联网络提高沟通效率，降低沟通成

本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

第一百五十九条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时报告等公告文件、股东会、公司网

站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话

咨询等符合中国证监会、全国股份转让

系统公司相关规定的方式。公司尽可能

通过多种方式与投资者及时、深入和广

泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通

效率，降低沟通成本。

第一百六十一条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排

公告编号：2025-016

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权

益保护作出明确安排。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

公告编号：2025-016

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司

聘任并根据有关法律、行政法规及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

业务规则的规定为公司定期财务报告

提供审计服务的会计事务所。

第一百六十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话或传真方式送出；

（四）公司股份在全国中小企业股份转

第一百七十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话或传真、手机信息、电子

邮件方式送出；

公告编号：2025-016

让系统报价转让时，公司指定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体；

（五）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在在媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公开发行的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在媒

体上公告。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统上公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在媒体上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

第一百八十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统上公告。债权人自接

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之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一

百七十八第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十二条 公司有本章程第一

百九十二第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

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做出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由公司董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十三条 公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

第一百九十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

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关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 清算组成员应当履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 12 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登

记存管。

第二十一条 公司目前的股份总数为 42,644,240 股，全部为普通股。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十四 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五 条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续

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进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第一百五十一条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

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司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台为公司刊登公告和其他需要披

露信息的媒体。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第四十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

署。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

公告编号：2025-016

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的

除外。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则致使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会

和职代会的意见。

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第二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百〇四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订

三、备查文件

《第三届董事会第十二次会议决议》

公告编号：2025-016

常州雅美特窗饰股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日