公告编号：2025-030

证券代码：

873904 证券简称：智先生 主办券商：东吴证券

智先生电器（江苏）股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

智先生电器（江苏）股份有限公司于

2025 年 12 月 15 日召开第一届董事会

第十次会议，审议通过《关于修订公司章程及其他内部制度的议案》

。

议案表决结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度已经

2025 年第二次临时股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

智先生电器（江苏）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总 则

第一条

为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）

、《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称“

《管理办法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下

简称“

《治理规则》

”

）、《企业会计准则第

36 号——关联方披露》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，结合《智先生电器（江苏）股份有限公司章程》

（以

下简称“

《公司章程》

”

，制订本规则。

第二条

本规则对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、

董事、监事和管理层必须遵守。

第三条

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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第二章

关联方及关联交易

第四条

具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司

5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”

）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条

具有下列情形之一的人士，视为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司

5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或者或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条

本规则所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

)；

（七）赠与或受赠资产；

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（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）

购买原材料、燃料、动力；

（十二）

销售产品、商品；

（十三）

提供或接受劳务；

（十四）

委托或受托销售；

（十五）

关联双方共同投资；

（十六）

其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三章

关联交易的原则

第七条

关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）关联方若享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第八条

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应主要遵循市场价

的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情

况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之

前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列

表披露执行情况。

第十条

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十一条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，根据关联交易的金额按

规定提交董事会或股东会审议并以临时公告的形式披露。

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第十二条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或

者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转

换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

。

9、证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四章

关联交易的回避制度

第十三条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

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可能受到影响的人士。

第十四条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自

然人。

第五章

关联交易的表决程序

第十五条

除公司章程和本规则另有规定外，公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

第十六条

公司与关联方的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易，应当提交股东会审议。

第十七条

公司为股东、实际控制人及其关联人方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持股

5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东

应当在股东会上回避表决。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。

第十八条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用本规则第十五条、第十六条：

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（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十九条

公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董

事会审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交

易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用口头或书

面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对

非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。

第二十条

董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关

联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关

联关系的董事计入法定人数的情况下，由全体董事的过半数通过。

第二十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，

且应当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关

联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，

并在股东会决议公告中作出详细说明。

第二十二条

股东会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，

分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有

关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清

点，并由清点人当场公布表决结果，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第二十三条

有关关联交易事项的决策过程，公司的监事会可就此事项的公

允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。

第六章

附 则

第二十四条

本规则所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”“高于”

“低于”不包含本数。

第二十五条

本规则所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购

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买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销

售，

投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的

交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第二十六条

本规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生

效并实施。

智先生电器（江苏）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日