公告编号：2025-026

证券代码：830861 证券简称：金诺科技 主办券商：申万宏源承销保荐

合肥金诺数码科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容。 统一修改为“股东会”表述。

条款顺序

由于新增和删除条款,拟修订的章程条款顺

序相应变化。

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益,规范公司的组织和

行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》)、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号--章程必备条款》和

其他有关规定,制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章

程。

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第八条 总经理为公司的法定代表

人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。法定代

表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股

份,股东以其认购的股份为限对公

司承担责任,公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东

以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第 十 条 本 公 司 章 程自 生 效 之 日

起 , 即 成 为 规 范 公 司的 组 织 与 行

为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力

的文件,对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程,股东可以起

诉股东,股东可以起诉公司董事、

监事、经理和其他高级管理人员,

股东可以起诉公司,公司可以起诉

股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件,对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章

程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司

董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉

公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高

级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

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负责人、董事会秘书。

会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司的股份采取记名股

票的形式，托管于中国证券登记结

算有限责任公司。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行

公开、公平、公正的原则,同种类

的每一股份应当具有同等权利。同

次发行的同种类股票,每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份,每股应当支

付相同价额。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公

平、公正的原则,同种类的每一股份具有同

等权利。同次发行的同种类股份，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份,每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人

民币标明面值。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中

国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十八条 公司发行的股票，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

17,290,908 股,公司的股份均为普

通股，同股同权，无其他种类股。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为

17,290,908 股,公司的股份均为普通股，同

股同权，无其他种类股。

第 二 十 条 公 司 或 公司 的 子 公 司

(包括公司的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式,

对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿、借款等形式为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，公司实施员工持

股计划或符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。为公司利益，经股东

会决议，或者董事会按照公司章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股本

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总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。违反前两款规

定，给公司造成损失的，负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要,依照法律、法规的规定,经

股东大会分别作出决议,可以采用

下列方式增加资本:(一)公开发行

股份；(二)非公开发行股份；(三)

向现有股东派送红股；(四)以公积

金转增股本；(五)法律、行政法规

规定以及中国证监会批准的其他

方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,

依照法律、法规的规定,经股东会分别作出

决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向

特定对象发行股份；(二)向现有股东派送红

股；(三)以公积金转增股本；(四)法律、行

政法规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

第二十三条 公司在下列情况下,

可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,收购本公司的

股 份 :( 一 ) 减 少 公 司注 册 资 本 ；

(二)与持有本公司股票的其他公

司合并；(三)将股份奖励给本公司

职工；(四)股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议,要

求公司收购其股份的。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司

注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者

股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的。（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第 二 十 四 条 公 司 收购 本 公 司 股

份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进

行:(一) 协议方式；（二）做市方

式；(三) 竞价方式；(四) 全国中

小企业股份转让系统有限责任公

司及中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一

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三条第(一)项至第(三)项的原因

收购本公司股份的,应当经股东大

会决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后,属于第(一)项

情形的,应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的,应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第二十三条第(三)项

规定收购的本公司股份,将不超过

本公司已发行股份总额的 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年

内转让给职工。

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项规定收购本公司股份的，可以按照股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让前，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转

让股份。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让前，公司股东应当以非公开方式协议转

让股份，不得采取公开方式向社会公众转让

股份。股东转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份,自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况,在任职期

间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况,在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

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本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册,股东名

册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利,承担义务；持有同一

种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利,承担义务；持有同一种

类股份的股东,享有同等权利,承担同种义

务。股东名册由公司董事会指定专人保管。

第 三 十 二 条 公 司 股东 享 有 知 情

权、参与权、质询权和表决权等权

利，具体如下:(五)查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

第三十三条公司股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，具体如下:(五)股

东有权查阅章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，对公司的经营提出建议或者质

询，符合规定的股东有权要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的,应当

向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件,公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

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求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。股东从

公司获得的相关信息或者索取的资料，公司

尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，

股东违反保密义务给公司造成损失时，股东

应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定无

效。股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反

本章程的,股东有权自决议作出之

日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程,或者决议内容违反本章程的,股东有

权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的

规定,损害股东利益的,股东可以

向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东应当遵守法律、行政

法规和公司章程，依法行使股东权利，不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益。公司的控股股东、实际控制人、公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东,将其持有的股份

第三十九条 任一股东所持 5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

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进行质押的,应当自该事实发生当

日,向公司作出书面报告。

被依法限制表决权，应当自该事实发生当日

向公司作出书面报告，公司应当自事实发生

之日起两个转让日内披露。

第三十九条 公司股东及其关联方

不得占用或转移公司资金、资产及

其他资源。公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的,给公司

造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利,控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

第四十条 公司股东及其关向公联方不得占

用或转移公司资金、资产及其他资源。控股

股东及实际控制人不得利用各种方式损害

公司和其他股东的合法权益；控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构,依法行使下列职权:(一)决

定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项；

第四十一条 股东会是公司的权力机构,依

法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事,决定有关董事、监

事的报酬事项；

第四十一条 公司建立对外担保决

策制度，公司下列对外担保行为,

须经股东大会审议通过：挂牌公司

为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司

第四十二条 公司建立对外担保决策制度，

公司下列对外担保行为,须经股东会审议通

过：公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

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其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本条第一项、第三

项、第四项的规定。

公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、

第（三项）、第（四）项的规定。公司为关

联方提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑，为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

第四十四条 本公司召开股东大会

的地点为:公司住所地。股东大会

将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召

开。在必要时，公司还将提供网络

或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的,视为出席。公司采用

网络或其他参加股东大会方式的,

股东身份以证券登记结算机构系

统确认为准。

第四十四条 本公司召开股东会的地点为:

公司住所地。公司日常办公地或股东会通知

中规定的地点。股东会将设置会场，以现场

会议形式召开，公司还可以同时采用电子通

信方式召开。公司还将采用安全、经济、便

捷的网络方式或其他方式为股东提供便利。

采用网络方式参加股东会的，公司将通过证

券交易所交易系统或互联网投票系统确认

股东身份的合法有效。发出股东会通知后，

无正当理由，股东会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容:(四)有权出席股东大会

股东的股权登记日，股于权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

第 五 十 五 条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内

容:(四)有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间；

第 五 十 六 条 股 东 大会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的,股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料,至少包括以下内容:

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的,股东会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内

容:

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第六十七条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行

职务时,由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。监事会自行召集

的股东大会,由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时,由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。监事会自行

召集的股东会,由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时,由过半

数的监事共同推举的一名监事主持。

第七十五条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出

普通决议,应当由出席股东大会的

股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。股东会作出普通决议,应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表

决。（一）董事候选人由单独或合

并持有公司百分之三以上股份的

股东或董事会提名。（二）由股东

代表出任的监事候选人由单独或

合并持有公司百分之三以上股份

的股东或监事会提名。由职工代表

出任的监事候选人由职工民主推

举。（三）单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东可以以

提案的方式直接向股东大会提出

董事候选人名单和由股东代表出

任的监事候选人名单，但该等提案

必须在股东大会召开前至少十日

送达董事会，提案中董事候选人人

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。（一）董事候选人

由单独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东或董事会提名。（二）由股东代表出

任的监事候选人由单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东或监事会提名。由职

工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

（三）单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东可以在股东会会议召开十日前

以临时提案的方式提出董事候选人名单和

由股东代表出任的监事候选人名单，并书面

提交董事会，提案中董事候选人人数、由股

东代表出任的监事候选人人数不得超过依

据本章程规定需选举产生的董事、监事人

数，并应当同时提供所提名候选人的简历和

基本情况。董事会应当在收到提案后二日内

公告编号：2025-026

数、由股东代表出任的监事候选人

人数不得超过依据本章程规定需

选举产生的董事、监事人数，并应

当同时提供所提名候选人的简历

和基本情况。

通知其他股东，并将该临时提案提交股东会

审议；但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

第九十五条 公司董事为自然人,

有下列情形之一的,不能担任公司

的董事:(二)因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序,被判处刑罚,执行

期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺

政治权利,执行期满未逾 5 年；

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情

形之一的,不能担任公司的董事:（二）因贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

第九十六条 董事由股东大会选举

或更换,任期三年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满以

前 , 股 东 大 会 不 能 无故 解 除 其 职

务。董事任期从就任之日起计算,

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,履行董事职务。董事可

以由经理或者其他高级管理人员

兼任,但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事,总计不得超过公司

董事总数的 1/2。

第九十六条 董事由股东会选举或更换,任

期三年。董事任期届满,可连选连任。董事

在任期届满以前,股东会不能无故解除其职

务。董事任期从就任之日起计算,至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。董事辞任的，应当

以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞

任生效，但存在前款规定情形的，董事应当

继续履行职务。董事可以由经理或者其他高

级管理人员兼任。公司董事会不设由职工代

表担任的董事。

第一百一十三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由过半数的董事共同推举一

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上董事共同推举一名董事履行职

务。

名董事履行职务。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10

日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议

召开临时董事会会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时

会议，应于会议召开日 3 日前以专

人送递、邮寄、传真、电子邮件等

方式通知。紧急情况时可以即时通

知，但应当保证董事的知情权，并

经与会董事充分讨论。

第一百一十六条 董事会召开临时会议，应

于会议召开日 3 日前以专人送递、邮寄、传

真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以

即时通知，但应当保证董事的知情权，并经

与会董事充分讨论。董事会会议可以采取现

场或者通讯方式召开。

第一百三十三条 公司董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理,负责公司投资者关系管理

事务、完善公司与投资者的沟通、

接待和服务工作机制等事宜，并承

担公司信息披露管理事务。

第一百三十三条 公司的信息披露负责机构

为董事会。董事会秘书为信息披露负责人,

负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关

系管理等工作。

第一百四十四条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成,监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的,由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十六条 监事会每 6 个月 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开

公告编号：2025-026

至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。监事会决议

应当经半数以上监事通过。

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经过半数的监事通过。

监事会会议可以采取现场或者通讯方式召

开。

第一百五十四条 公司应当依法披

露定期报告和临时报告。公司应当

在每个会计年度结束之日起四个

月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告；披露季度

报告的，公司应当在每个会计年度

前三个月、九个月结束后的一个月

内披露季度报告。

第一百五十四条 公司应当依法披露定期报

告和临时报告。公司应当在每个会计年度结

束之日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月

内披露半年度报告。

第一百五十六条 股东大会违反前

款规定,在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

第一百五十六条 股东会违反前款规定向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但

是,资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。法定公积金转为资本时,

所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。法定公

积金转为增加注册资本时,所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司指定全国中

小企业股份转让系统指定信息披

露平台为刊登公司公告和和其他

需要披露信息的媒体，在其他媒体

第一百七十四条 公司应在全国中小企业股

份转让系统指定的信息披露平台披露信息。

公司在公司网站或其他媒体发布信息的时

间不得先于前述指定网站。

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披露信息的时间不得早于专门网

站。

第一百七十六条 公司合并,应当

由合并各方签订合并协议,并编制

资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起 10 日内通

知债权人,并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日

起 45 日内,可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并,应当由合并各

方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立,其财

产作相应的分割。公司分立,应当

编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人,并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百七十八条 公司分立,其财产作相应

的分割。公司分立,应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 公司需要减少注册

资本时,必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权

人,并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内,

未接到通知书的自公告之日起 45

日内,有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减资后的注

册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时,

应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通

知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律另有规定、

股份有限公司章程另有规定的除外。

第一百八十二条 公司因下列原因 第 一 百 八 十 二 条 公 司 因 下 列 原 因 解

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解散:(五)公司经营管理发生严重

困难,继续存续会使股东利益受到

重大损失,通过其他途径不能解决

的,持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东,可以请求人民法院解

散公司。

散:(五)公司经营管理发生严重困难,继续

存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

途径不能解决的,持有公司全部股东表决权

10%以上表决权的股东,可以请求人民法院

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第

一百七十九条第(一)项情形的,可

以通过修改本章程而存续。

第一百八十三条 公司有本章程第一百七十

九条第(一)项情形、第（二）项情形的,且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程而存续。

第一百八十四条 公司因本章程第

一百七十九条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解

散的,应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组,开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条

第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组

进行清算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期

间行使下列职权:(六)处理公司清

偿债务后的剩余财产；

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下

列职权:(六)分配公司清偿债务后的剩余财

产；

第一百八十六条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人,并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

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自接到通知书之日起 30 日内,未接

到通知书的自公告之日起 45 日内,

向清算组申报其债权。

人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接

到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算

组申报其债权。

第一百八十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后,发现公司财产不足清偿债务

的,应当依法向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院裁定宣告破

产后,清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申

请破产清算。人民法院受理破产申请后,清

算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第 一 百 八 十 九 条 公司 清 算 结 束

后,清算组应当制作清算报告,报

股东大会或者人民法院确认,并报

送公司登记机关,申请注销公司登

记,公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于

履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%,但

依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

第一百九十六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股

本总额超过百分之五十的股东；持有股份的

比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或

者持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

第二百零三条 本章程经公司股东

大会审议通过后，自公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌

之日生效实施。

第二百零四条 本章程经公司股东会审议通

过后生效施行。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

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动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十七条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东

权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的控股股东、实际

控制人、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）删除条款内容

第二十一条 (二)非公开发行股份

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》

进行相应的修改。

三、备查文件

公司《第七届董事会第二次会议决议》

合肥金诺数码科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日