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1

广东嘉得力清洁科技股份有限公司

收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：广东嘉得力清洁科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：嘉得力

股票代码：

831992

收购人：佛山市南华仪器股份有限公司

住所：佛山市南海区桂城街道科泓路

1号(住所申报)

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南华仪器

股票代码：

300417

二〇二五年六月

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2

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式

准则第

5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法

律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人

没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

目

录

收购人声明

....................................................................................................... 2

释义

.................................................................................................................. 6

第一节

收购人介绍 .......................................................................................... 8

一、收购人基本情况

..................................................................................... 8

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

................................... 8

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

... 9

（一）收购人控制的企业

......................................................................... 10

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的其他企业

.............................. 10

四、收购人的董事、监事和高级管理人员

................................................... 11

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

.............................................................................................. 11

六、收购人主体资格

................................................................................... 12

（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定

..................................... 12

（二）收购人符合投资者适当性管理规定

................................................ 12

（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

................................. 12

七、收购人与公众公司的关联关系

.............................................................. 12

八、收购人主要财务情况

............................................................................ 13

（一）收购人最近两年主要财务报表

....................................................... 13

（二）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策的变化情况

........ 13

第二节

本次收购的基本情况 .......................................................................... 15

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

............................................... 15

（一）收购方式

....................................................................................... 15

（二）资金来源及支付方式

..................................................................... 15

二、本次收购前后嘉得力权益变动情况

...................................................... 16

三、支付现金购买资产协议

........................................................................ 16

（一）合同主体、签订时间

..................................................................... 16

（二）交易方案、交易价格及定价依据

................................................... 17

（三）支付方式

....................................................................................... 18

（四）交割安排

....................................................................................... 20

（五）本次交易实施的先决条件

.............................................................. 20

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4

（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励

................................................... 21

（七）评估基准日至交割日期间损益的归属

............................................ 24

（八）剩余股份收购安排

......................................................................... 24

（九）公司治理及与资产相关的人员安排

................................................ 24

（十）合同的生效、补充、解除与终止

................................................... 25

（十一）违约责任

.................................................................................... 27

四、本次收购的决策过程和批准情况

.......................................................... 28

（一）本次收购已经获得的批准和授权

................................................... 28

（二）本次收购尚需履行的批准和授权

................................................... 29

五、本次收购完成后相关股份限售情况

...................................................... 29

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

............................................ 29

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

.......................................................... 29

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来

.......................... 30

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

.................................................................. 32

八、本次收购的过渡期安排

........................................................................ 32

九、本次收购不涉及触发要约收购

.............................................................. 33

第三节

收购目的与后续计划 .......................................................................... 34

一、本次收购目的

....................................................................................... 34

二、后续计划

.............................................................................................. 34

第四节

对公众公司的影响 ............................................................................. 37

一、本次收购对嘉得力的影响

..................................................................... 37

（一）对嘉得力控股权的影响

.................................................................. 37

（二）对业务、财务状况及盈利能力的影响

............................................ 37

（三）对治理结构的影响

......................................................................... 37

二、本次收购对嘉得力的风险

..................................................................... 37

（一）本次交易的审批风险

..................................................................... 37

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

........................................ 38

三、同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

................................................... 38

第五节

收购人作出的公开承诺及约束措施 .................................................... 39

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5

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

............................. 39

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

........................................ 39

（二）关于收购人主体资格的承诺

.......................................................... 39

（三）关于避免同业竞争的承诺

.............................................................. 40

（四）本次收购资金来源的说明

.............................................................. 40

（五）关于收购人股份锁定的承诺

.......................................................... 41

（六）关于规范关联交易的承诺

.............................................................. 41

（七）关于维护公众公司独立性的承诺

................................................... 42

（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺

.............................. 43

（九）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺

............................................................................................................. 43

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

............................................... 44

第六节

收购其他重要事项 ............................................................................. 45

第七节

参与本次收购的专业机构 ................................................................... 46

一、相关中介机构基本情况

........................................................................ 46

（一）收购人财务顾问

............................................................................ 46

（二）收购人法律顾问

............................................................................ 46

（三）公众公司法律顾问

......................................................................... 46

（四）审计机构

....................................................................................... 47

（五）资产评估机构

................................................................................ 47

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

........... 47

第八节

备查文件 ............................................................................................ 48

一、备查文件目录

....................................................................................... 48

二、备查地点

.............................................................................................. 48

收购人声明

..................................................................................................... 49

财务顾问声明

................................................................................................. 50

收购人法律顾问声明

...................................................................................... 51

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6

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告、收购报告书

指

广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书及其后续修订（如有）

收购人、上市公司、

南华仪器

指

佛山市南华仪器股份有限公司（300417）

公司、公众公司、标的公司、嘉得力

指

广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）

佛山嘉旭

指

佛 山嘉旭管 理咨询 合伙企 业（有限 合伙） ，持有 标的公 司18.9970%股份的股东，本次交易对方之一

交易对方

指

杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟

标的资产

指

交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力

394.7450万股无限

售流通股股份（占嘉得力股份总额的

39.4745%）

交易对价

指

上市公司收购交易对方持有的标的公司

39.4745%股权的对价，

合计

7,638.32万元

本次交易、本次重组

指

上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司

394.7450万股无限售流通股（占标的公司总股本的39.4745%），最终以上市公司股东大会审议通过的方案为准

股权交割日

指

标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用法律

规定的程序全部过户至上市公司名下

过渡期

指

自评估基准日起至股权交割日止的期间

《支付现金购买资产协议》、本协议

指

上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其后续补充协议（如有）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《准则第

5号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号——权益变

动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统、新三板

指

全国中小企业股份转让系统

审计基准日/加期审计基准日

指

*开通会员可解锁*

评估基准日

指

*开通会员可解锁*

报告期、报告期各期

指

2023年、2024年

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7

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非有特殊说明

国泰海通证券、财务顾问

指

国泰海通证券股份有限公司

中兴华、会计师

指

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中伦律所、法律顾问

指

北京市中伦律师事务所

联信评估、评估机构

指

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

工作日

指

除法定节假日以外的中国法定工作时间

交易日

指

深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的日期

注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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8

第一节

收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人基本情况如下：

公司名称

佛山市南华仪器股份有限公司

股票代码

300417

股票简称

南华仪器

成立日期

1996.04.24

股票上市日期

2015.01.23

股票上市地点

深圳证券交易所

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*27531A

住所

佛山市南海区桂城街道科泓路

1 号（住所申报）

法定代表人

杨耀光

注册资本

13,456.32 万元人民币

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：专用仪器制造（生产机动车检测的仪器和诊断设备、检测配件）

；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；信息技术咨询服务；数据处理服

务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）

；机械设备租赁；第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；第二类医疗器械生产。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业期限

长期

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

根据中登公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前

N名

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9

明细数据表》，截至

*开通会员可解锁*，南华仪器的前十大股东及其持股情况如

下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

杨耀光

16,616,000

12.35

2

李源

15,887,350

11.81

3

邓志溢

15,202,500

11.30

4

杨伟光

8,580,940

6.38

5

李晓生

5,468,000

4.06

6

叶淑娟

4,806,740

3.57

7

黎亮

3,124,300

2.32

8

苏启源

1,291,250

0.96

9

王林

875,300

0.65

10

陈楠开

768,000

0.57

合计

72,620,380

53.97%

南华仪器股权结构图如下：

截至本报告签署日，杨耀光、杨伟光兄弟签署有《一致行动协议》，合计持

有上市公司股份

18.73%，同时叶淑娟与杨伟光签署了《投票权委托协议书》，将

其表决权委托给杨伟光，截至本报告书签署日，叶淑娟持有上市公司

3.57%股权，

杨耀光、杨伟光兄弟合计控制的表决权为

22.30%，是南华仪器共同控股股东暨

实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务情况

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10

（一）收购人控制的企业

截至本报告书签署日，收购人控制的企业如下：

序号

名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

佛山市华贝软件技术有限

公司

100 万元

100%

机动车检测相关的软件开发

2

南华仪器（香港）有限公

司

241.43 万

元

100%

贸易

3

广州金谷智测技术有限公

司

204 万元

50.98%

机动车检测系统及设备

4

南昌市微轲联信息技术有

限公司

816 万元

50.98%

机动车检测系统全面解决方

案、机动车行业联网监管系统解决方案、城乡数字化解决方

案、智慧交通解决方案、

AIoT

（人工智能物联网）的产品研

发与设计等

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署日，收购人控股股东暨实际控制人中，杨耀光未控制其他

企业，杨伟光控制的其他企业包括嘉得力及其控股子公司以及佛山嘉旭。

佛山嘉旭系持有嘉得力

18.9970%股份的员工持股平台，其基本情况如下：

企业名称

佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立时间

2017 年 10 月 25 日

出资额

380 万元

执行事务合伙人

杨伟光

注册地址

佛山市南海区桂城街道夏南路

59 号 101 房（住所申报）

经营范围

企业咨询管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。

）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

出资人构成

名称

出资额（万元）

出资比例

杨嘉骏

120.00

31.5789%

刘务贞

100.00

26.3158%

潘颂民

80.00

21.0526%

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11

于梅

78.00

20.5263%

杨伟光

2.00

0.5263%

合计

380.00

100.00%

佛山嘉旭仅持有嘉得力股权，不从事其他业务。

四、收购人的董事、监事和高级管理人员

序号

姓名

职务

1

杨耀光

董事长

2

邓志溢

董事

3

杨伟光

董事

4

李苑彬

独立董事

5

郭剑花

独立董事

6

李源

监事会主席

7

何惠洁

监事

8

梁洁凤

职工监事

9

梁伟明

总经理

10

伍颂颖

副总经理、董事会秘书

11

陈勇理

副总经理

12

肖泽民

副总经理

13

周柳珠

财务总监

14

苏启源

总工程师

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚

及涉及诉讼、仲裁情况

*开通会员可解锁*，广东监管局下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀

光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（

[2023]132号）。

*开通会员可解锁*，广东监管局下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、

梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（

[2024]214号），深圳证

券交易所下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》

（创

业板监管函

[2024]第191号）。上述警示函或监管函属于监管措施，不属于行政

处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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12

截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情况；收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

六、收购人主体资格

（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治

理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并

且不存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

收购人就其自身及其控股股东在上述事项方面符合规定已出具承诺。

（二）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，南华仪器已开立股转交易账户且具有基础层、创新层

交易权限，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。

（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东未被

纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份

转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

七、收购人与公众公司的关联关系

截至本报告书签署日，收购人持有公众公司

15%的股份，收购人共同实际控

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13

制人之一的杨伟光是公众公司的实际控制人。公众公司董事邓志溢系收购人派驻

的董事。

八、收购人主要财务情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司

2023年度、2024年度的财

务报表及附注进行了审计，并分别出具了中兴华审字（

2024）第410185号、中

兴华审字（2025）第 410036 号标准无保留意见审计报告。

（一）收购人最近两年主要财务报表

根据《准则第

5号》第二十三条之规定，“收购人为法人或者其他组织的，收

购人应当披露其最近

2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内

容；其中，最近

1个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前

2年所采用的会

计制度及主要会计政策与最近

1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如果该法人或其他组织成立不足

1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，

则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是上市公司或者公众公司的，可以免于披露最近

2年的财务会计报表，

但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。“

收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“南华仪器”，股票

代码为“

300417”，根据前述规定可以免于披露最近2年的财务会计报表。其最

近两年的财务信息详见其

2023年年度报告、2024年年度报告，具体刊登的网站地

址及时间情况如下：

内容

刊登网站

刊登时间

南华仪器

2023 年年度报告

巨潮资讯网

（

http://www.cninfo.com.cn）

2024 年 4 月 25 日

南华仪器 2024 年年度报告

巨潮资讯网

（

http://www.cninfo.com.cn）

2025 年 4 月 23 日

（二）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策的变化情况

除按国家统一规定调整会计政策外，南华仪器前两年所采用的会计制度及主

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14

要会计政策与最近一年保持一致。

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15

第二节

本次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）收购方式

根据此次收购各方签署的《支付现金购买资产协议》，收购人拟以支付现金

的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力

39.4745%股权，本次交易完成后，收购人将持有嘉得力54.4745%的股权，成为

嘉得力的控股股东。

（二）资金来源及支付方式

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹

资金。

根据收购人出具的承诺：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支

付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，

除计划使用部分并购贷款而需要质押本次收购的嘉得力股份、最终根据银行贷款

要求协商确定外，不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融

资的情况，不存在直接或间接利用嘉得力资源获得其任何形式财务资助的情况，

不存在以证券支付本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股

或其他协议安排代他人持有嘉得力股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿

安排。”

2024 年 12 月 31 日，收购人南华仪器第五届董事会第八次会议审议通过了

《关于向银行申请并购贷款的议案》，董事会拟授权公司董事长杨耀光先生全权

办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。

本次交易价格为 7,638.32 万元，南华仪器拟采用不超过 4,582 万元的并购

贷款进行支付，即并购贷款形式支付的金额占本次交易款项比例不超过 60%。截

至本报告书签署日，南华仪器已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购

贷款与银行签署正式贷款协议。

根据南华仪器与各家银行的沟通情况并参考市场利率，并购贷款金额不超

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过 7,000 万元，南华仪器计划将 4,582 万元的并购贷款用于支付本次交易对价，

将 1,797 万元的并购贷款用于置换南华仪器 2024 年 10 月收购微轲联信息所使

用的自有资金，并购贷利率预计为 2.7%-3.2%，贷款期限预计为 3-5 年，还款计

划预计为分期还款（比如半年期还款一次），按月付息，可提前还款。以上贷款

金额、利率、期限、还款计划等系目前洽谈的方案计划，后续具体情况需根据正

式借款合同确定。

二、本次收购前后嘉得力权益变动情况

本次交易完成前，收购人持有嘉得力

15%的股权，本次交易完成后，收购人

将持有嘉得力

54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。

本次交易前后，嘉得力具体权益变动情况如下：

序号

股东名称

收购前

收购后

股份数（万股）

持股比例

股份数（万

股）

持股比例

1

杨伟光

422.40

42.2400%

316.80

31.6800%

2

佛山嘉旭

189.97

18.9970%

0.20

0.0200%

3

佛山市南华仪器股份有

限公司

150.00

15.0000%

544.75

54.4745%

4

潘淑萍

60.00

6.0000%

60.00

6.0000%

5

刘务贞

50.00

5.0000%

-

-

6

叶淑晖

50.00

5.0000%

50.00

5.0000%

7

叶淑娟

40.00

4.0000%

-

-

8

郭超键

37.50

3.7500%

28.13

2.8125%

9

华炜

0.07

0.0070%

0.07

0.0070%

10

李祥华

0.06

0.0060%

0.06

0.0060%

11

张雯华

0.00

0.0000%

0.00

0.0000%

合计

1,000.00

100.0000%

1,000.00

100.0000%

注：股数保留两位小数、持股比例保留

4 位小数，张雯华持股 1 股，故披露为 0.00

万股、

0.0000%。

三、支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

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2024 年 12 月 31 日，上市公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭

超键签订了《支付现金购买资产协议》

。

2025 年 6 月 13 日，上市公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超

键签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案、交易价格及定价依据

1、交易方案

上市公司以支付现金方式购买佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键

合计持有的嘉得力

394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的

39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股

转公司认可的其他方式。

截至《支付现金购买资产协议》签署日，上市公司拟购买的标的资产情况如

下：

序号

交易对方

转让股份数量（股）

转让股份比例

1

乙方一杨伟光

1,056,000

10.5600%

2

乙方二佛山嘉旭

1,897,700

18.9770%

3

乙方三郭超键

93,750

0.9375%

4

乙方四刘务贞

500,000

5.0000%

5

乙方五叶淑娟

400,000

4.0000%

合计

3,947,450

39.4745%

本次交易前，上市公司直接持有嘉得力

150 万股股份（占嘉得力股份总额的

15%）。本次交易完成后，上市公司直接持有嘉得力 544.7450 万股股份（占嘉得

力股份总额的

54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为

上市公司的控股子公司。

2、交易价格及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股

份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（联信

（证）

评报字

[2024]第 A0670 号），

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18

以

2024 年 9 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 19,516.00 万

元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，嘉得力全部权益整体作价

19,350.00 万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为7,638.3158 万元。

（三）支付方式

本次交易的总对价为

7,638.3158 万元，全部以上市公司向乙方支付现金的

方式进行支付，具体情况如下：

序号

交易对方

转让股份数量

（股）

转让股份比例

交易对价（万元）

1

乙方一杨伟光

1,056,000

10.5600%

2,043.3600

2

乙方二佛山嘉旭

1,897,700

18.9770%

3,672.0495

3

乙方三郭超键

93,750

0.9375%

181.4063

4

乙方四刘务贞

500,000

5.0000%

967.5000

5

乙方五叶淑娟

400,000

4.0000%

774.0000

合计

3,947,450

39.4745%

7,638.3158

乙方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付，具体支付安排如

下：

（

1）第一期交易价款

第一期交易价款为交易对价的

85%，合计 6,492.5684 万元，乙方同意上市

公司有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付

至乙方各自指定账户，具体支付安排如下：

1）交易双方同意甲方暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632 万元）

作为代扣税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉税务主管机关确定，并在甲

方履行完毕代扣代缴手续后由甲方向乙方实行多退少补（最终纳税金额以税务主

管机关出具的完税证明为准）

。在甲方就乙方所涉税款履行扣缴义务时，乙方有

义务按甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报

资料等。

2）自本协议生效并在本协议约定的标的资产交割过户至甲方名下后 15 个

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工作日内，甲方将交易总对价的

65%（合计 4,964.9052 万元）分别支付至乙方

各自指定账户。

（

2）第二期交易价款

第二期交易价款为交易对价的

15%，合计 1,145.7474 万元，由上市公司自

业绩承诺年度（

2025 年度、2026 年度、2027 年度）届满后 6 个月内且嘉得力

2027 年度的专项审核报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别

支付至乙方各自指定账户。

此外南华仪器与交易各方于 2025 年 6 月 13 日签订《支付现金购买资产协

议之补充协议》，就应收账款账面价值/净资产的比例设置了考核指标，具体如

下：

“1.1 各方同意对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产

指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考

核。补偿义务人承诺，嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日的应收账款账面价值占嘉

得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产的比例不高于 30%。

1.2 各方同意，在《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条约定的基础上，增

设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付

条件之一。具体如下：

1.2.1 由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合并财

务报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并

出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年

度 4 月 30 日出具。

1.2.2 如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审

核报告中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例不高于 30%，

则甲方依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价

款。

1.2.3 如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则甲方暂不予支

付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合

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并报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时

专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产的比

例不高于 30%）达成后，甲方再依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约

定予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结

果应以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司在前述考核指标达成后书面通知甲方，甲方聘请会计师事务所进行专

项审计并在收到书面通知后 30 个工作日内出具专项审核报告（若客户回函情况

或标的公司提供资料不足以满足审计需求则时间顺延）；经专项审计前述考核指

标达成的，甲方在专项审核报告出具之日起 15 个工作日内依照《支付现金购买

资产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价款。

1.3 各方同意，如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在

核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进

行计算。”

（四）交割安排

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五应自本协议生效并在本协议第三

条约定的本次交易实施先决条件全部成就后

15 个交易日内，将其持有的第 2.1

条约定之合计

394.7450 万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 39.4745%）

转让给甲方并完成股份过户登记手续。

标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必

要的协助。若因股转公司、中登公司的审核

/备案手续办理原因导致未能在约定

期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极

配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。

（五）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或备案（如需）。

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21

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性

审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准，调整本

次交易实施的先决条件。

（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励

1、业绩承诺期

协议各方同意，

本次交易业绩承诺的承诺期为

2025 年度、2026 年度和 2027

年度。

2、承诺净利润

乙方（

“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2025 年度实现的净利润不

低于

1,800 万元；2026 年度实现的净利润不低于 2,000 万元，或 2025、2026

年度累计实现的净利润不低于

3,800 万元；嘉得力 2027 年度实现的净利润不低

于

2,100 万元,或 2025、2026、2027 年度累计实现的净利润不低于 5,900 万元。

协议各方同意，嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并

与上市公司会计政策保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市

公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在法律允

许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计

政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。

业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

除中国证监会明确的情形外，补偿义务人不得变更其作出的业绩补偿承诺。

3、业绩承诺补偿触发

若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净

利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的

80%，则当年不触

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发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年

末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的

80%，补

偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可

撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

考核期间

累计实现业绩占累计承诺业绩比例

大于等于

100%

大于等于

80%但小于

100%

小于

80%

第一年

无需补偿

暂不补偿

应当补偿

第二年

无需补偿

暂不补偿

第三年

无需补偿

应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交

易对价中扣除补偿价款

4、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式

（

1）总计补偿金额

补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：

补偿义务人当期总计应补偿金额

=本次购买资产的交易总对价×（截至当期

期末累计承诺净利润

-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总

和

-累计已补偿金额。

（

2）各补偿义务人承担的比例

如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业

绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

序号

交易对方

各自出让的嘉得

力股份比例

承担的补偿义务的比例

=

各自出让的嘉得力股份比例

/39.4745%

1

佛山嘉旭

18.9770%

48.0741%

2

杨伟光

10.5600%

26.7514%

3

刘务贞

5.0000%

12.6664%

4

叶淑娟

4.0000%

10.1331%

5

郭超键

0.9375%

2.3750%

合计

39.4745%

100.0000%

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23

各补偿义务人当期应承担的补偿金额

=补偿义务人当期总计应补偿金额×补

偿义务人承担的补偿义务的比例。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于

0 时，按 0 取值，即已经补

偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

根据本条规定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补

偿义务人应在收到上市公司书面通知后

15 个工作日内将补偿金额一次性汇入上

市公司指定的银行账户。在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩

补偿或资产减值补偿，上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予

以扣除。

5、减值测试及补偿

在承诺期届满后

4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所对标的资产出具《减值测试报告》

。如：标的资产期末减值额

>现金补偿

金额（如有）

，则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补

偿金额的计算公式为：减值补偿的金额

=标的公司期末减值额－现金补偿金额。

补偿金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总

对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、

减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。

6、超额业绩奖励

如果嘉得力

2025 年度、2026 年度和 2027 年度实际实现的净利润之和超过

承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额

部分的

30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上

市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方

案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受

益人自行承担。各方同意，嘉得力在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标

的公司交易价格总额的

20%。

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《支付现金购买资产协议之补充协议》中，各方同意，删除上述超额业绩奖

励条款。

（七）评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割

后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上

市公司以现金方式补足。乙方应当于下述专项审核报告出具之日起

15 个工作日

内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向乙方支付任何一

期交易价款时予以扣除。

各方同意并确认，本次标的资产全部交割完成后的

15 个工作日内由上市公

司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对嘉得力进行审计，确定基准日至交

割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月

15 日(含 15 日)之前，则期间损

益审计基准日为上月月末；若交割日为当月

15 日之后，则期间损益审计基准日

为当月月末。

（八）剩余股份收购安排

本次交易实施完成后，上市公司后续将根据嘉得力经营情况、业绩承诺实现

情况、双方整合情况等因素，决定是否继续收购嘉得力的剩余股权。为避免任何

疑问，本约定并不构成上市公司收购嘉得力剩余股份的承诺。

（九）公司治理及与资产相关的人员安排

1、公司治理

（

1）标的公司及其附属公司的公司治理按照《公司法》和届时有效的章程

规定执行。本次交易实施完成后，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法

权益的原则，通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，本次交

易完成后标的公司董事会由 5 名成员组成，其中上市公司有权提名

3 名董事。

（

2）标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及

甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上

市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。标的公司及其附属

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公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收

入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内

部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

（

3）乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的核心人员（名单

附后）与标的公司或其附属公司签署的合同期限为三年以上（包括三年、无固定

期限）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，

该等核心人员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合

同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任

何与标的公司存在竞争的业务。

（4）各方同意，本次交易完成后，上市公司有权推荐标的公司的财务负责

人人选，各方应按照标的公司章程的规定完成标的公司财务负责人的更换并促

成前述推荐人选由董事会予以聘任。

2、人员安排

本次交易不涉及员工安置事项。标的资产交割后，嘉得力及其子公司现有员

工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终

止。嘉得力及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工

薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（十）合同的生效、补充、解除与终止

1、合同的生效

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议中约定的本次交易实施的先

决条件后即时生效；本条及关于保密的约定自《支付现金购买资产协议》签署之

日起生效。

2、合同的补充

各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体

的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款

未涉及的其他主体对此无异议。

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26

3、合同的解除

除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

4、合同的终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

（

1）经双方一致书面同意解除本协议；

（

2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永

久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通

知方式解除本协议；

（

3）发生本协议不可抗力情形导致本协议解除的；

（

4）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存

在未能符合

“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的

条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除本

协议；

（

5）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（

30）日内，此等违约

行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。

（

6）如果在交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对标

的公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。

（

7）因标的公司在交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有

权单方解除本协议。

5、合同终止的法律后果

如果根据前述

“4、合同的终止”第（1）、（2）和（5）条的约定终止，双方均

无需承担任何违约责任；

如果根据前述

“4、合同的终止”第（3）、（4）条的约定终止，守约方有权按

照本协议第十五条约定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方

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27

承担损害赔偿责任；

如果根据前述

“4、合同的终止”第（6）条的约定终止，交易对方应赔偿上市

公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；

协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续

有效。

（十一）违约责任

1、本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，发生以下任何一种情形

均属违约：

（

1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义

务或承诺；

（

2）任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、

不准确、不完整或具有误导性。

2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或

因政府部门或证券交易监管机构

(包括但不限于中国证监会、深交所、股转公司)

未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议

的约定转让的，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他

各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取

证费等）

。

4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款

期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基

数按照每日万分之五计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

5、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数

按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股

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28

转公司、中登公司的审核

/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

6、本次交易实施的先决条件满足后，乙方或补偿义务人违反本协议的约定，

未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补

偿金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司。

7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）

。

四、本次收购的决策过程和批准情况

（一）本次收购已经获得的批准和授权

1、收购人的批准和授权

2024 年 12 月 31 日，南华仪器召开第五届董事会独立董事专门会议 2024

年第二次会议，对本次交易予以事前认可。

2024 年 12 月 31 日，南华仪器召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购

买暨关联交易的议案》《关于

<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关

联交易报告书（草案）

>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金购

买资产协议

>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有

关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董

事回避表决，非关联董事不足

3 人，因此，本次收购相关议案直接提交股东大会

审议；独立董事专门会议对本次收购发表了同意的审核意见。

2025 年 6 月 13 日，南华仪器召开第五届董事会第十次会议，审议通过了

《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于修订<佛山市南华

仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本

次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董

事不足 3 人，因此本次交易相关议案直接提交股东大会审议；独立董事专门会议

对本次交易发表了同意的审核意见。

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29

2、交易对方的批准和授权

本次收购的交易对方为被收购人

1 名机构股东及 4 名自然人股东。

2024 年 12 月 31 日，佛山嘉旭召开合伙人会议并作出决议，同意将佛山嘉

旭持有的嘉得力

189.77 万股股份转让给南华仪器。

（二）本次收购尚需履行的批准和授权

本次收购尚须履行如下批准和授权：

（

1）南华仪器股东大会审议通过本次交易；

（

2）按照相关法律法规和监管要求取得本次收购的审查/批准或备案（如需）。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规规定向全

国股转公司报送材料，履行审查备案程序并在指定的信息披露平台上进行披露。

五、本次收购完成后相关股份限售情况

根据《收购管理办法》第十八条的规定：

“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

收购人已出具承诺，承诺在收购完成后

12 个月内，收购人不会直接或间接

对外转让本公司所持有嘉得力的股份。收购人在嘉得力中拥有权益的股份在同一

实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月内不存

在买卖嘉得力股票的情况。

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在

报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

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30

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来

报告期内，收购方及其关联方与被收购公司的交易情况如下：

1、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方

交易内容

2024 年度

2023年度

南华仪器

维修费

-

0.04

合计

-

0.40

2、购买商品和劳务

单位：万元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023年度

南华仪器

软件开发

-

139.62

合计

-

139.62

3、关联租赁

单位：万元

出租方

承租方

租赁内容

2024 年度

2023年度

南华仪器

嘉得力

房产租赁

94.19

309.99

何志坚

香港嘉得力

房产租赁

45.09

合计

139.28

309.99

2019 年 10 月 1 日，嘉得力与南华仪器签订了《房屋租赁合同》，租赁佛山

市南华仪器股份有限公司位于佛山市南海区桂城街道夏南路

59 号物业租赁，租

赁期限为

3 年，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日止，第一年月租金为

人民币

263,438.00 元（含税），后续每年在原有的月租金基础上递增 3%。该租

赁合同到期后，双方续租

3 年，租赁期限自 2022 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月

30 日止。租金定价以佛山市南海区国土城建和水务局发布的南海区房屋租赁市

场指导租金标准的通知为依据，定价公允。

2024 年嘉得力与南华仪器签订了《广东省佛山市存量房买卖合同》，约定以

5,257.19 万元购买上述土地及土地使用权，最终于 2024 年 4 月终止上述关联租

赁。

何志坚系收购人实际控制人的妹夫，香港嘉得力基于办公需要租赁何志坚

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31

香港物业作为办公室。

4、关联担保

担保方

被担保方

担保金额（万

元）

起始日

到期日

担保是否已经履行

完毕

注

杨伟光

嘉得力

2,000

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

是

杨伟光

嘉得力

3,000

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

是

杨伟光

嘉得力

1,000

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

是

注：截至报告期末。

5、关联方资产转让

单位：万元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023年

南华仪器

其他零星资产

7.83

-

厂房购置

5,006.84

-

合计

5,014.67

-

6、关联资金往来

单位：万元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023年度

杨伟光

关联借款

176.84

-

杨伟光

关联借款及利息归还

178.94

-

杨伟光

其他应收款项

2.66

-

于梅

其他应付账款

-

3.41

注：上述交易金额为不含税金额。

2024 年 7 月 3 日，香港嘉得力与杨伟光签署《借款合同》，杨伟光向香港

嘉得力借款不超过港币

200 万元用于杨伟光或其家庭海外投资等临时资金周转，

以

2024 年 7 月 2 日的 1 年期香港银行同业拆息（Hibor）即 4.96%为借款年利

率，杨伟光应于合同签署之日起

1 年内偿还相应借款本金及利息。截至 2025 年

2 月 15 日，杨伟光共借取港币 194.33 万元。杨伟光已与香港嘉得力签署了《借

款合同之解除协议》

《借款偿还确认函》，解除借款协议并归还相应借款及利息港

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32

币 196.64 万元，截至本报告书签署日，上述借款及利息已经全部归还。

2024 年 12 月 27 日，嘉得力第四届董事会第八次会议审议了《关于关联方

借款暨资金占用及整改情况说明的议案》，于 2025 年 1 月 15 日召开股东大会审

议通过了前述议案。嘉得力于 2025 年 4 月 28 日，召开董事会再次补充审议了

《关于关联方借款暨资金占用及整改情况的议案》，对该等关联借款及整改情况

予以补充说明和确认，标的公司于 2025 年 5 月 20 日召开股东大会审议通过了

该议案。

7、关联人员薪酬

因收购人的控股股东、实际控制人之一杨伟光担任嘉得力的董事长，收购人

的董事邓志溢担任嘉得力的董事，收购人控股股东、实际控制人之一杨伟光的配

偶于梅担任嘉得力的董事、总经理，收购人控股股东、实际控制人之一杨伟光的

子女杨嘉骏担任嘉得力的董事、董事会秘书；收购人控股股东、实际控制人之一

杨伟光的姐姐杨丽霞担任香港嘉得力的秘书，收购人上述关联方中杨伟光、于梅、

杨嘉骏及杨丽霞存在在嘉得力领取薪酬的情况，具体情况如下：

单位：万元

2024 年度

2023 年度

308.11

225.05

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

根据收购人与交易对方签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，收

购人拟在本次收购完成后改选董事会，有权提名

3席董事。除此之外，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议

或者默契。

八、本次收购的过渡期安排

本次收购过渡期为自《支付现金购买资产协议》签署之日起至标的股份过户

登记至收购人名下之日（即本次收购的嘉得力

39.4745%股份完成过户之日）。

收购人已在《支付现金购买资产协议》中就过渡期安排约定如下：

“过渡期内，甲

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33

方不得通过控股股东提议改选标的公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来

自甲方的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；标的公司不得为甲方及其关联方

提供担保；标的公司不得发行股份募集资金。

”

截至报告书签署日，为保持公众公司稳定经营，过渡期内，上市公司无对嘉

得力的业务、资产、人员进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要对

公众公司人员、业务、资产进行调整，届时将严格按照有关法律法规的要求，履

行相应法律程序和信息披露义务。

九、本次收购不涉及触发要约收购

嘉得力公司章程约定：公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全

面要约收购，但应按照法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、

申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。本次收购方案系协议收购，按照

公司章程规定，不需要发出全面要约收购。因此，本次收购不涉及触发要约收购

的情形。

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34

第三节

收购目的与后续计划

一、本次收购目的

本次收购的目的为南华仪器通过进一步收购嘉得力

39.4745%股份从而取

得嘉得力的控制权，本次收购前，南华仪器已持有嘉得力

15%股权，本次收购完

成后，南华仪器将持有嘉得力

54.4745%股权，嘉得力将纳入南华仪器合并报表。

本次收购完成后，收购人将根据市场需求，改善公司资产质量，增强嘉得力

的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回

报，优化公众公司资本结构，改善公众公司财务状况，提高公众公司抵御风险的

能力。

二、后续计划

1、后续股份收购计划

根据《支付现金收购资产协议》，交易对方对剩余股份收购安排如下：

“本次交易实施完成后，上市公司后续将根据嘉得力经营情况、业绩承诺实

现情况、双方整合情况等因素，决定是否继续收购嘉得力的剩余股权。为避免任

何疑问，本约定并不构成上市公司收购嘉得力剩余股份的承诺。

”

2、组织机构整合

本次交易完成后，上市公司将对嘉得力董事会进行改选，拟定董事会由 5 名

董事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事。上市公司计划提名的 3 名董事中，

将包括南华仪器此前已提名的邓志溢，但不包括上市公司实际控制人杨耀光、杨

伟光及其关系密切的家庭成员。

上市公司在管理层面将保留嘉得力现有的核心管理团队，由其负责标的公

司的日常经营管理工作，但由上市公司推荐财务负责人参与嘉得力日常经营。

3、业务运营整合

本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营。上市公司将按

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35

照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体

管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员

和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，

以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务经营的相对独立。上市公司

拟采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，对标的公司战略规划、预算调整、

重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大事项按照上市公司《董事会议事

规则》、《股东大会规则》和《公司章程》进行集中决策；而标的公司日常具体

业务经营事项则充分授权予届时管理层，由管理层按照《公司章程》和上市公司

授权权限组织开展经营工作。

4、财务体系整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，并严格遵守上

市公司财务管理等相关规定。在保证标的公司原核心管理团队整体稳定的前提

下，由上市公司推荐财务负责人参与标的公司日常经营。同时，上市公司将通过

加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。此外，上市

公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，

防范财务风险，提高资金运营效率。

5、内部控制及人员安排

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司

及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司

内部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的

管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水

平和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改选，保证标的公司现

有的核心管理团队的整体稳定，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，

本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用

合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。

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36

6、章程及内控制度修订

本次交易完成后，嘉得力将纳入上市公司体系管理，上市公司将根据《公司

法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

《非上市公

众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律

法规及规范性文件的最新规定，结合标的公司实际情况，对嘉得力的主要内控管

理制度进行系统完善，并经标的公司相应董事会、股东大会审议后予以实施，具

体安排如下：

序号

制度名称

是否修订

预计完成时间

1

公司章程

修订

2025 年内

2

股东大会制度

3

董事会制度

4

监事会制度

5

防范股东及其关联方占用公司资金管理制度

6

货币资金管理制度

注：以上仅为嘉得力目前主要内控管理制度，本次交易完成后，上市公司将对嘉得力的

相关内控制度进行系统梳理和完善。

此外，针对财务管理制度方面，本次交易完成后，上市公司将于 2025 年内

适时推荐财务负责人参与标的公司日常经营管理，标的公司将纳入上市公司的

财务管理体系，其基本财务核算原则及制度应符合公司的要求。同时将严格按照

上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。

通过上述措施，借助上市公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、

财务等信息予以监控和管理，对财务管理制度予以完善。

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37

第四节

对公众公司的影响

一、本次收购对嘉得力的影响

（一）对嘉得力控股权的影响

本次收购前，南华仪器已持有嘉得力

15%股权，本次收购完成后，南华仪器

将持有嘉得力

54.4745%股权，成为嘉得力的控股股东。本次收购将导致嘉得力

的控制权发生变化，南华仪器的实际控制人杨耀光、杨伟光兄弟将成为嘉得力的

实际控制人。

（二）对业务、财务状况及盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人将根据市场需求，改善公司资产质量，增强嘉得力

的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回

报，优化公众公司资本结构，改善公众公司财务状况，提高公众公司抵御风险的

能力。

此外，嘉得力可依托上市公司资本市场平台进行融资，降低融资成本，拓展

业务，预计本次交易将对嘉得力的业务、财务状况及盈利能力带来正面和积极的

影响。

（三）对治理结构的影响

本次收购前，嘉得力已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完

善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》

及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

二、本次收购对嘉得力的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求

的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经

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38

审议审查通过的时间存在不确定性。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格

控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构

或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或

异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公

司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消

的风险。

三、同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，嘉得力成为收购人的子公司，收购人与嘉得力不构成同业

竞争。

为充分保护公众公司及其股东利益，避免同业竞争，收购人及其控股股东及

实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业不

存在以直接或间接方式从事与嘉得力的主营业务构成或可能构成竞争关系且对

嘉得力构成重大不利影响的业务或活动。

2、在嘉得力在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，本公司/本人不会

利用对嘉得力的控制权影响嘉得力的独立性，非法侵占嘉得力的商业机会、损害

嘉得力及嘉得力其他股东的正当权益。

3、若违反上述承诺，本公司/本人将赔偿嘉得力因此遭受或产生的一切损失

或费用。

”

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39

第五节

收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

收购人出具了《关于收购报告书信息真实、准确和完整的承诺》，内容如下：

1、本公司已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报

告、收购报告书、法律意见书所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明等文件，并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈

述与说明。

2、本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与

正本或原件相一致。

3、本次收购的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本公司在本次收购中所作出的声明、陈述及签署的文件资料所记载的

内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

（二）关于收购人主体资格的承诺

收购人出具了《关于具有收购公众公司主体资格的承诺》，内容如下：

一、本公司（上市公司）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据

法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，具有独立的企业法人资格、独立

对外承担法律责任的能力。

二、本公司（上市公司）具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，

不存在利用收购损害嘉得力或其股东合法权益之情形。

三、本公司（上市公司）符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

管理办法》第四条有关投资者适当性的规范性要求。

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40

四、截至本承诺出具之日，本公司（上市公司）不存在《非上市公众公司

收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其

他情形。

五、本公司（上市公司）及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、

高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统

诚信监督管理指引》的规定及要求。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为维护嘉得力的合法权益，促进嘉得力长远稳定发展，充分避免本次交易完

成后可能与上市公司发生的同业竞争情形，上市公司及控股股东暨实际控制人杨

耀光、杨伟光已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业不存在以直接或间

接方式从事与嘉得力的主营业务构成或可能构成竞争关系且对嘉得力构成重大

不利影响的业务或活动。

2、在嘉得力在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，本人不会利用对

嘉得力的控制权影响嘉得力的独立性，非法侵占嘉得力的商业机会、损害嘉得力

及嘉得力其他股东的正当权益。

3、若违反上述承诺，本人将赔偿嘉得力因此遭受或产生的一切损失或费用。

（四）本次收购资金来源的说明

收购人出具了《关于收购资金来源的说明》

，内容如下：

本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支付方式为现金。该等资金来

源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，除计划使用部分并购贷款而

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41

需要质押本次收购的嘉得力股份、最终根据银行贷款要求协商确定外，不存在其

他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间

接利用嘉得力资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购

款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有

嘉得力股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。

（五）关于收购人股份锁定的承诺

收购人出具了《关于收购人股份锁定的承诺》

，内容如下：

1、本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众

公司的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份；但本公司

在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让

不受前述

12 个月的限制。

2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售

出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。

（六）关于规范关联交易的承诺

收购人已作出如下承诺：

1、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将尽量减少与嘉得力

之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与嘉得力依法签订规范

的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的

规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公

允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行

关联交易的信息披露义务。

3、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转公众公司

的资金、利润，不利用关联交易损害公众公司及非关联股东的利益。

收购人控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

1、本次收购完成后，本人或本人控制的其他企业将尽量减少与嘉得力之间

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的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与嘉得力依法签订规范

的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的

规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公

允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行

关联交易的信息披露义务。

3、本人或本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转公众公司的资

金、利润，不利用关联交易损害公众公司及非关联股东的利益。

（七）关于维护公众公司独立性的承诺

收购人及收购人控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

一、保证公众公司资产独立完整

本公司及本公司（本人）控制的其他企业资产与嘉得力的资产将严格区分并

独立管理确保嘉得力资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文

件及公司章程关于嘉得力与关联方资金往来及对外担保等相关规定，保证本公司

及本公司控制的其他企业不发生违规占用嘉得力资金、资产等情形。

二、保证公众公司的人员独立

保证嘉得力的高级管理人员均不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业

担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企

业领取薪酬；保证嘉得力的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企

业中兼职或领取薪酬；保证嘉得力的劳动人事及工资管理与本公司及本公司（本

人）控制的其他企业之间相互独立。

三、保证公众公司的财务独立

保证嘉得力保持独立的财务部门与独立的财务核算体系，能够对财务进行独

立核算，并独立作出财务决策；保证嘉得力具有独立的银行基本账户和其他结算

账户，不存在与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户的情形；

保证不通过违法违规方式干预嘉得力的正常资金使用。

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四、保证公众公司的机构独立

保证嘉得力建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证

本公司及本公司（本人）控制的其他企业与嘉得力的机构相互分隔，不存在机构

混同的情形。

五、保证公众公司的业务独立

保证嘉得力的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业，并拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能

力。

（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺

收购人已作出如下承诺：

1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股

东提议改选嘉得力董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超过

董事会成员总数的三分之一；嘉得力不得为本公司及其关联方提供担保；嘉得力

不得发行股份募集资金。

2、在收购过渡期内，嘉得力除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会

已经作出的决议外，嘉得力董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担

保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，

应当提交股东大会审议通过。

（九）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承

诺

收购人已作出如下承诺：

在本次收购完成后，本公司承诺不会将本公司控制的具有金融属性的企业、

业务或资产（包括但不限于

PE、小额贷款、资产管理、典当、P2P 等）注入嘉

得力，不会利用嘉得力直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用嘉得力

为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，嘉得力在收购

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和置入资产时将严格按照有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，严格

遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的

各项要求。

在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入嘉得力，

嘉得力亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用嘉得力直接或间

接从事房地产开发业务，也不会利用嘉得力为房地产开发业务提供任何形式的帮

助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国

中小企业股份转让系统的监管规定。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人已作出如下承诺：

1、本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股

东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承

诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其

他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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第六节

收购其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避

免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节

参与本次收购的专业机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路

618 号

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

项目主办人

/项目联系人：刘雨晴、邹仕华

（二）收购人法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路

20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层

机构负责人：张学兵

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

经办律师：邹志峰、刘子丰、曾思

（三）公众公司法律顾问

机构名称：泰和泰（南京）律师事务所

法定代表人：钱朋

住所：南京市鼓楼区郑和中路

18 号中海广场 A 座 8 层

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

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项目主办人

/项目联系人：郝冰冰、徐秀兰

（四）审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市丰台区丽泽路

20 号丽泽 SOHOＢ座 20 层

机构负责人：乔久华、李尊农

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

签字注册会计师：周振、谭炜杰、程坤阳

（五）资产评估机构

机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

地址：广州市越秀区越秀北路

222 号 16 楼

机构负责人：陈喜佟

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

签字资产评估师：郑文桦、肖霞

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关

系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及

本次收购行为之间不存在关联关系。

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第八节

备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的《企业法人营业执照》；

2、与本次收购有关的协议、合同；

3、收购人就本次收购作出的相关决议文件；

4、收购人的相关承诺及说明；

5、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

6、收购人及公众公司法律顾问出具的法律意见书；

7、中国证监会及股转系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：广东嘉得力清洁科技股份有限公司

联系地址：佛山市南海区桂城街道夏南路

59 号

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

电子邮箱：

Hr2019@gadlee.com

联系人：杨嘉骏

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指

定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告全文。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其修订稿不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

佛山市南华仪器股份有限公司

法定代表人：

杨耀光

2025 年 6 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务

,对《广东嘉得力清洁科技股

份有限公司收购报告书（修订稿）

》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

郁伟君

财务顾问主办人：

刘雨晴

邹仕华

国泰海通证券股份有限公司

2025 年 6 月 日

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51

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书

（修订稿）的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

张学兵

经办律师：

邹志峰

刘子丰

曾

思

北京市中伦律师事务所

2025 年 6 月 日