公告编号：2025-023

证券代码：833724 证券简称：威尔弗 主办券商：国海证券

广州威尔弗汽车用品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，）

因更正及修订范围较广，不进行逐条列示，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第 1 条 为维护广州威尔弗汽车用品

股份有限公司(以下简称“公司”)股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“

《证券

法》

”)及全国中小企业股份转让系统有

限责任公司(以下简称“全国股转公

司”) 发布的相关制度以及《中华人民

共和国公司登记管理条例》(以下简称

《

《条例》)和其他有关规定，制订本章

第一章 总则

第一条 为维护广州威尔弗汽车用

品股份有限公司（以下简称“公司”）

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》 （以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”

）及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）发布的相关制度以及《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）和其他有

公告编号：2025-023

程。

关规定，制订本章程。

第一章

第 8 条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所认购的股份为限对公司

承 担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第一章

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第一章

第 9 条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公

司可以依据公司章程起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员；股

东可以依据公司章程起诉股东；股东可

以 依据公司章程起诉公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第一章

第十一条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员；股东起诉股

东；股东可以起诉公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第 11 条公司的经营宗旨：全员参与、

持续经营、客户满意、精益求精。

第 12 条主营项目类别：汽车制造业

第 13 条具体经营项目

一般经营项目：汽车零部件及配件制

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：全员参

与、持续经营、客户满意、精益求精。

第十四条 经依法登记，公司的经营

范围：汽车零部件及配件制造（不含汽

车发动机制造）;汽车零配件批发;汽车

公告编号：2025-023

造(不含汽车发动机制造);汽车零 配

件批发；汽车零配件零售；汽车零配件

设计服务；汽车固定式压力容器安装；

五金产品批发；橡胶制品批发；塑料制

品批发；五金零售；模具制造；金属制

品批发：其他金属处理机械制造；金属

工艺品制造；金属结构制造；金属密封

件制 造；塑料零件制造：日用塑料品

制造；玻璃钢材料批发；玻璃钢制品批

发：橡胶 减震制品制造；有色金属合

金制造。

许可经营项目：无

零配件零售;汽车零配件设计服务;汽

车固定式压力容器安装;五金产品批

发;橡胶制品批发;塑料制品批发;五金

零售;模具制造;金属制品批发;其他金

属处理机械制造;金属工艺品制造;金

属结构制造;金属密封件制造;塑料零

件制造;日用塑料制品制造;玻璃钢材

料批发;玻璃钢制品批发;橡胶减震制

品制造;有色金属合金制造。

第三章股东、股份与注册资本

第 15 条 公司的资本划分为股份，

每一股的金额相等。公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

公司股份总数为 1229.861 万股，每

股面值人民币壹元。公司的注册资本为

人民币 1229.861 万元。

第三章 股份与注册资本

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。公司发行的面额股，以人民币

标明面值。公司股份总数为 1229.861

万股，每股面值人民币壹元。公司的注

册资本为人民币 1229.861 万元。

第三章 股份与注册资本

第 18 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议可以采用下列方式增加股

本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)非公开发行股份：

第三章 股份与注册资本

第二十一条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议可以采用下列方式增加

股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

公告编号：2025-023

(三)向所有现有股东配售股份；

(四)向现有股东派送红股；

(五)以公积金转增股本：

(六)法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他增发新股的

方式。

（三）向所有现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他增发新股的

方式。

第三章 股份与注册资本

第 20 条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司

合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收 购

其股份的；

公司因前款第(一)项至第(二)项的

原因收购本公司股份时，应当经股东

大会决议。公司依照前款规定收购本公

司股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起十日内注销该部分股份；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当

在六个月内转让或者注销。因上述原因

需要注销公司股份的，应当及时向公司

登记机关办理变更登记手续。属于第

(三)项情形，不得超过本公司已发行股

份 总额的百分之十；并应当在三年内

转让或者注销。

第三章 股份与注册资本

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项至第（二）项

的原因收购本公司股份时，应当经股东

会决议。公司因前款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。公司依照前款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销该部分股份：

公告编号：2025-023

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。因上述

原因需要注销公司股份的，应当及时向

公司登记机关办理变更登记手续。属于

第（三）项、第（五）项情形，不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十；

并应当在三年内转让或者注销。

第三章 股份与注册资本

第 21 条 股东持有的股份可以依法

转让。股东转让其股份，应当在依法设

立的证券交易场所进行或者按照国务

院规定的其他方式进行。转让后由公司

将受 让人的姓名或者名称及住所记载

于般东名册。

股东大会召开前二十日或者公司决

定分配股利的基准日前五日内，不得进

行股东名册的变更登记。

第三章 股份与注册资本

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十六条 公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。公

司成立一年后发起人转让股份的，应遵

守相关法律法规的规定。

第三章 股份与注册资本

第 23 条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东， 将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入， 由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司 因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

受 6 个月时间限 制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

第三章 股份与注册资本

第三节 股份转让

第二十七条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出， 或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

公告编号：2025-023

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接 向人民法院提起诉讼。负有责任

的董事依法承担连带责任。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三章 股份与注册资本

第 22 条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、经理以及其他高

级管理人员，应当向公司申报所持有的

本 公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有的本公 司股份总数的百分之二十

五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内 不得转让；上述人员

在其离职后六个月内不得转让其所持

有的本公司的股份。

第三章 股份与注册资本

第三节 股份转让

第二十八条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员在离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第 一 节 股 东

第 26 条 公司股东享有下列权利：

(一)公司股东享有知情权，股东有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

公告编号：2025-023

议、监事会会议决议、财务会计报告；

公 司股东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求，公司董事会秘

书在收 到上述书面请求之日起 5 日内

予以提供，无法提供的，应给予合理的

解释；

(二)公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作(包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等)等

重 大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者 变相排挤、影响公司中小股

东的决策；

(三)公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行蓝督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级

管理人员超越法律、行政法规、部门规

章 和本章程规定的权限的行为提出质

询；

(四)公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股 东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

(五)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(六)依照法律、行政法规及本章程的

规定，转让、赠与或质押其所持有的 股

份：

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及

本章程所规定的其他权利。

公告编号：2025-023

(七)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配 ；

(八)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(九)法律、行政法规、部门规章及本

章程所规定的其他权利。

第四章 股东和股东大会

第 一 节 股 东

第 28 条 股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人 民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告决议无

效 或者撤销决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销原变更登记。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定， 给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股 东有权书面请求蓝事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、 行政法规或者本章程

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十五条 股东会、董事会的决议

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

公告编号：2025-023

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人 民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利 益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直 接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依 照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第 33 条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划：

(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任

的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准蓝事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案

第四章 股东和股东会

第二节 股东会的一般规定

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）进举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

公告编号：2025-023

和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算

等事项作出决议；

(十一)修改公司章程，批准《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》 和

《监事会议事规则》;

(十二)审议批准本章程规定的担保

事项；

(十三)审议批准公司在一年内单次

或累计购买、出售资产、对外投资/融

资超过最近一期经审计总资产 30%的事

项：

(十四)审议批准拟与关联人达成的

总额高于人民币 1000 万元且达到公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

的关联交易；

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十六)审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（七）审议批准公司的利润分配方策和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算

等事项作出决议；

（十一）修改公司章程，批准公司的《股

东会议事规则》、《董事会议事规则和

《监事会议事规则》

；

（十二）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十三）审议批准公司在一年内单次或

累计购买、出售重大资产、对外投资、

资产抵押、委托理财、重大融资超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准拟与关联人达成的总

额高于人民币 1000 万元且达到公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易：

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公告编号：2025-023

除法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则另有

规定外，上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构或个人

代为行使。

第四章 股东和股东大会

第三节 股东大会的召集

第 38 条 股东大会会议由董事会依

法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集 和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之 十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四章 股东和股东会

第三节 股东会的召集

第五十三条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，可以由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以白行召集和主持。

第四章 股东和股东大会

第四节 股东大会的提案与通知

第 44 条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东大

会补 充通知，并告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通

第四章 股东和股东会

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后二日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律、行政

公告编号：2025-023

知中已列明的提案或增加新的提案。

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规、本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六章 董事会

第一节 董事

第 96 条 有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、揶用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年 ；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业 的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日、责令关闭之日起未

逾三年；

公告编号：2025-023

(六)被中国证蓝会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满：

(七)被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形

(九)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职 期间出现本条情形的，公司董事会

应当自知道有关情况发生之日起，立即

停止有 关董事履行职责，并建议股东

大会予以撤换。

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

第六章 董事会

第一节 董事

第 106 条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书 面辞职报告，不得通过峰职等方式

规避其应当承担的责任。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，该董事的辞职报告

应 当在下任董事填补因其辞职产生的

缺额后方能生效。在改选出的董事就任

前，原 董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇三条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数五人时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

公告编号：2025-023

职务。余任 董事会应当尽快召集临时

股东大会，选举新董事填补因董事辞职

产生的空缺。公 司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。董事辞职生

效 或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务在其辞职尚未生效或者生效后

的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不 当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密 成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离 任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第六章 董事会

第二节 董事会

第 110 条 公司设董事会，董事会

成员由 5 人组成，设董事长一人，可以

设 副董事长。

第五章 董事会

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，董事

会成员由 5 人组成，设董事长一人，可

以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第六章 董事会

第二节 董事会

第 111 条 董事会对股东大会负责，

行使以下职权：

(一)负责召集股东会，并向般东会

报告工作；

第五章 董事会

第二节 董事会

第一百一十条 董事会对股东会负

责，行使以下职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

公告编号：2025-023

(二)执行股东会的决议，制定实施细

则；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司年度财务预、决算，利

润分配、弥补亏损方案；

(五)制订公司增加和减少注册资本

的方案、以及发行公司债券的方案。

(六)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七)在本章程规定及股东大会授权

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项

(八)聘任或解聘公司董事会秘书、

公司总经理、财务总蓝并决定其报酬事

项 ；

(九)根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人，决定

其报酬事项：

(十)制定公司的基本管理制度。

(十一)决定公司内部机构的设置。

(十二)管理并负责公司信息披露事

项；

(十三)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所：

(十四)听取公司总经理的工作汇报

并监督、检查总经理的工作；

（二）执行股东会的决议，制定实施细

则；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加和减少注册资本的

方案、发行公司债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在本章程规定及股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（八）决定聘任或解聘公司董事会秘

书、公司总经理、财务总监等高级管理

人员并决定其报酬事项；

（九）根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司制总经理、财务负责人，决定其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部机构的设置；

（十二）管理并负责公司信息披露事

项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

监督、检查总经理的工作；

（十五）本章程规定的关于对外担保、

公告编号：2025-023

(十五)本章程第五章规定的关于对

外担保、关联交易的审议事项：

(十六)公司在一年内单次或累计购

买、出售资产、对外投资/融资不超过

最近一期经审计总资产 30%的事项：对

于公司在一年内单次或累计购买、出售

资产、对外投资/融资不超过最近一期

经审计总资产 10%的事项，董事会可以

授权 给总经理行使决策权。

(十七)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

关联交易的审议事项；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第六章 董事会

第二节 董事会

第 120 条 董事会会议由董事长召

集和主持；董事长不能履行职务或者不

履 行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事召集和主持。

第五章 董事会

第二节 董事会

第一百一十五条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第七章 高级管理人员

第 147 条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或 本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第六章 高级管理人员

第一百四十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第八章监事会

第二节监事会

第七章 监事会

第一节监事

公告编号：2025-023

第 162 条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务：

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行本公司规定的召集和主持

股 东会会议职贵时召集和主持股东会

会议；

(五)向股东大会提出提案；

(六)对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见：

(七)依照《公司法》第一百五十条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼 ；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查。必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，由此发生的费用由公司承担；

(九)公司章程规定或股东大会授予

的其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百五十九条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事

会不履行本公司规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以

进行调查。必要时，可以转请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，由此发生的费用由公司承担；

（八）公司章程规定或股东会授予的

其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第九章财务会计制度、利润分配和

人事管理制度

第 170 条 公司分配当年税后利润

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司分配当年税后

公告编号：2025-023

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会或者股东大会决议，还可

以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配 。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会或者股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第十一章合并、分立、解散和清算

第 190 条 公司可以依法进行合并

或者分立。

第 191 条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司 吸收 其他公 司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并 设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一百八十五条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第十一章合并、分立、解散和清算

第 192 条 公司合并或者分立，按

照下列程序办理：

(一 )董事会拟订合并或者分立方

第十章 合并、分立、解散和清算

第一百八十七条 公司合并或者分

立，按照下列程序办理

（一）董事会拟订合并或者分立方案

公告编号：2025-023

案；

(二)股东大会依照章程的规定作出

决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立

合同：

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或

者分立事宜：

(六)办理注销登记或者变更登记。

（二）股东会依照章程的规定作出决

议：

（三）各方当事人签订合并或者分立合

同：

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宣

（六）办理注销登记或者变更登记。

第十一章合并、分立、解散和清算

第 193 条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及 财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

权人。 并于 30 日内在符合法律规定的

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内， 未接到通知书的自第一次

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供 相应的担保。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一百八十六条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在全国发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第十一章合并、分立、解散和清算

第 199 条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三 )因公司合并或者分立需要解

散：

(四)依法被吊销营业执照、责令关

第十章 合并、分立、解散和清算

第一百九十三条 有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-023

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求 人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，维

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第十一章合并、分立、解散和清算

第 201 条 公司因本章程第 199 条

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。 清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一百九十五条 公司因本章程第

一百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第十五章附则

第 222 条 本章程的解释权属公司

股东大会。

第 223 条 经股东大会提议公司可

以修改章程，修改章程决议须经出席股

东 大会所持表决权三分之二以上的股

第十四章 附 则

第二百一十五条 非本章程上下文另

有规定，本章程中下列术语具有如下含

义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限股本总额超过百分之五十

公告编号：2025-023

东通过，由公司法定代表人签署后报公

司登记 机关备案。

第 224 条 因本章程产生的或与本

章程有关的争议，选择下列第(二)种方

式解决：( 一)提交仲裁委员会仲裁；

(二)依法向人民法院起诉。

第 225 条 本章程所订条款与国家

法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家

法 律、法规执行，并相应修改章程。

的股东；持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中国证监会，是指中国证券监

督管理委员会。

（五）全国股份转让系统公司，是指

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司；全国股份转让系统，是指全国中

小企业股份转让系统。

第二百一十六条 本章程所称“以

上”、“以内”均含本数；“以外”、“低

于”

、

“少于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”

不含本数。

第二百一十七条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次核准登记后的中文版章程

公告编号：2025-023

为准。

第二百一十八条 本章程由公司股

东会负责解释。

第二百一十九条 《股东会议事规

则》

、

《董事会议事规则》和《监事会议

事规则》可以对本章程相关规定作进一

步的具体规定，但其内容如与本章程规

定内容不一致的，以本章程为准。

第二百二十条 本章程修订的，自修

订本章程的股东会决议通过之日起生

效。

（二）新增条款内容

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十八条 、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

公告编号：2025-023

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东

的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明

理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密

规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

公告编号：2025-023

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利、不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2025-023

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百八十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定

公司披露信息的媒体。

第二百一十五条 非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含

义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限股本总额超过百分之五十的

公告编号：2025-023

股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（五）全国股份转让系统公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公

司；全国股份转让系统，是指全国中小企业股份转让系统。

第二百一十六条 本章程所称“以上”

、

“以内”均含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”不含本数。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程由公司股东会负责解释。

第二百一十九条 《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》和《监事会议事

规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如与本章程规定内

容不一致的，以本章程为准。

第二百二十条 本章程修订的，自修订本章程的股东会决议通过之日起生效。

（三）删除条款内容

第 21 条 股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设

立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。转让后由公司将受

让人的姓名或者名称及住所记载于般东名册。

股东大会召开前二十日或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行

股东名册的变更登记。

第 24 条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第 31 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

公告编号：2025-023

的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第 32 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其

特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益，

不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益。

第 148 条 蓝事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监

事 不得少于监事人数的三分之一。

股东代表担任的蓝事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工

(代表)大会民主选举产生或更换。

第 150 条 蓝事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 202 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公 司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第 216 条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

平 等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第 217 条 投资者关系管理的工作对象：

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介：

(四)投资者关系顾问：

(五)其他相关个人和机构。

第 172 条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送

新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少子转增前公司注册

资本的 25%。

公告编号：2025-023

第 174 条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第 183 条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加

社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第 184 条 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训。

提高职工素质。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形

式，实行民主管理。

第 185 条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章

制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工

的意见和建议。

第 222 条 本章程的解释权属公司股东大会。

第 223 条 经股东大会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股

东 大会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司

登记 机关备案。

第 224 条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(二)种方

式解决：( 一)提交仲裁委员会仲裁； (二)依法向人民法院起诉。

第 225 条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家

法 律、法规执行，并相应修改章程。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司为适应新的《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则要求，并根据公司的

实际需求，对公司章程进行全面的调整、优化。

公告编号：2025-023

三、备查文件

《广州威尔弗汽车用品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

《广州威尔弗汽车用品股份有限公司公司章程》

广州威尔弗汽车用品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日