公告编号：2025-064

广东新圆沉香股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月修订

目 录

第一章

总则 ..................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ........................................... 4

第三章

股份 ..................................................... 4

第四章

股东和股东会 ............................................ 10

第五章

董事会 .................................................. 31

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................ 42

第七章

监事会 .................................................. 44

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 48

第九章

通知 .................................................... 51

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 52

第十一章 修改章程 ................................................ 58

第十二章 附则 .................................................... 59

广东新圆沉香股份有限公司章程

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。

公司由惠州市新圆沉香种植发展有限公司依法变更设立，惠州市新圆沉香

种植发展有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在惠州市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*085763。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：广东新圆沉香股份有限公司Guangdong Xinyuan

Agarwood Co.,Ltd

。

第五条 公司住所：博罗县泰美镇三径村民委员会，邮政编码：516100。

第六条 公司注册资本为人民币8700万元。

第七条 公司为长期存续的股份有限公司。

公司股票经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转系统”）于*开通会员可解锁*同意，于*开通会员可解锁*起在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“股转系统”）公开转让。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章

经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以向客户提供优质绿化景观树及珍贵沉香树等

珍贵树系列产品为己任，以“让顾客满意，美丽中国”为目标。

第十五条 公司的经营范围：种植、加工、销售：花卉、苗木、盆景；园林

绿化工程设计、施工、养护；土石方工程、市政工程；货物或技术进出口（国

家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在【证券登记结算机构名称】集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为8700万股。出资方式包括现金出资

及实物出资，公司各发起人姓名/名称、出资金额、持股比例的情况如下：

序号

股东姓名

出资金额（万元）

所占比例

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1

林建环

4,275.57

49.18%

2

邓志海

616.84

7.09%

3

林卫钧

477.00

5.48%

4

何正伟

451.70

5.19%

5

吴浩领

233.00

2.68%

6

陈惠卿

201.56

2.32%

7

林惠兰

120.00

1.38%

8

赖桂群

102.67

1.18%

9

王小龙

89.90

1.03%

10

蔡来弟

72.00

0.83%

11

曹红卫

52.67

0.61%

12

曾国伟

52.67

0.61%

13

黄启团

50.00

0.57%

14

林红英

47.70

0.55%

15

佘国营

47.70

0.55%

16

王凌茵

47.70

0.55%

17

廖思权

47.70

0.55%

18

翁勤学

47.00

0.54%

19

罗炯雯

40.00

0.46%

20

曾凯航

30.00

0.34%

21

黄健明

25.00

0.29%

22

罗裕平

25.00

0.29%

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23

叶 俊

23.85

0.27%

24

何荣军

23.85

0.27%

25

谢明强

23.85

0.27%

26

钱 莉

23.85

0.27%

27

吴焯恒

23.00

0.26%

28

李永新

22.00

0.25%

29

潘子军

21.00

0.24%

30

陈沧桑

20.61

0.24%

31

黄 嵘

20.61

0.24%

32

林齐花

20.00

0.23%

33

林新泉

20.00

0.23%

34

余燕辉

20.00

0.23%

35

吴国雄

20.00

0.23%

36

刘自容

20.00

0.23%

37

蔡 军

20.00

0.23%

38

林锦生

18.00

0.21%

39

叶惠容

15.00

0.17%

40

朱惠迁

12.00

0.14%

41

孙奇正

10.00

0.11%

42

石张爱

10.00

0.11%

43

王耀娴

10.00

0.11%

44

石和军

10.00

0.11%

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第二十一条 公司已发行的股份数为8700万股，全部为普通股。公司在挂牌

后发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

45

黄晓萍

19.00

0.22%

46

吴能波

50.00

0.57%

47

周海琴

70.00

0.80%

48

惠州市新圆共富股权投资合伙企业（有限合伙）

1000.00

11.49%

合计

8,700.00

100.00%

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第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%

。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日终止；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会决议及会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅本章程第三十五条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

挂牌公司应当明确股东的权利、义务。挂牌公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

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民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

挂牌公司应当在公司章程中明确，存在以下情形之一的，不得担任挂牌公

司董事、监事或者高级管理人员：

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（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，

给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

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第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式直接或间接损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程

的规定给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项；

（十三）审议公司与关联人发生的单项交易金额在500万元以上的关联交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月

内达成的关联交易累计金额）；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对公司关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。股东会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的单项交易金额在500万元以上的关联交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成

的关联交易累计金额），或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司单项交易金额在1000万元以上的重大交易，须经股东会审

议通过。

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上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）；预算外支出；经营场所装修；对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供担保；租入或租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务

重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其

他地点。

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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供视频电话会议、

书面传签或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会的，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。公

司董事会和信息披露事务负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。

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第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

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第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并

保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以

及会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本章程第八十一条规定外的其他事项，由股东会以普通决议通过。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

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第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第八十六条 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联

股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二

以上通过方为有效。

第八十七条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

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第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的

方式和程序为：

（一） 首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人

由单独或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名；

（二） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（三） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（四） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，

通过后提交股东会选举。

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股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

董事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，董事的辞任自辞任。报告送达董事会时生效：

董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；辞任报告应当在下任董事填

补因其辞任产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间不少于一年。

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，设

董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

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案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

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董事会于每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，

并根据评估结果决定采取具体改进措施。

第一百一十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

对外担保、关联交易、重大交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（一） 决定除本章程第四十九条规定须经股东会审批以外的对外担保事

项，董事会审批担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

（二） 决定公司与关联人发生的金额在 200 万元以上 500 万元以下的关

联交易。

（三） 决定下列交易事项：

1

、公司单项交易金额在 500 万元以上 1000 万元以下的重大交易；

2

、所有对外借款交易。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；预算外支出；经营场所装

修；对外担保；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入

或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠

资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告

工作；

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（二）

督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、

报表；

（五）

行使公司法定代表人的职权；

（六）

提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审批；

（七）

在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（八）

本章程规定或董事会授予的其他职权；

第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于

会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件

等方式随时通知召开会议。

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第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频

会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清

其他董事发言，并能进行互相交流。

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董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，

并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事

后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不

一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方

式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对

的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则

该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

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（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第六章

高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（五）－（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八） 本章程、本公司总经理工作细则规定或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

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第一百三十三条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管

工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

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第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞任应当提交书面辞职报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报

告送达董事会或者监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，或者

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

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第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临

时监事会会议。

会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通

知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会

决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

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第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投

资者的实际利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东会批准。

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的

情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第二节 内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准

后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续

聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出；

（三） 以公告、电话方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

（五） 股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审

议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

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第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件或电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章

程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件或电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章

程另有规定的除外。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间

为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时

间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话记录时间为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行

的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（六） 当股东与公司之间发生纠纷时，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）、第（二）项情形

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

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第十一章

投资者关系管理

第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁方式解决。

第十二章

修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

广东新圆沉香股份有限公司章程

第十三章

附则

第一百九十八条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条本章程所称 “以内”、“以下”都含本数；“以上”、“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

广东新圆沉香股份有限公司章程

广东新圆沉香股份有限公司

2025

年 12 月 30 日