公告编号：2025-028

证券代码：

831321 证券简称：顺电股份 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市顺电连锁股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文"股东大会"

全文"股东会"

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“财务总监”

全文“财务负责人”

全文“辞职”

全文“辞任”

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在 法

定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。在完成公司法定代表人变

更前，仍由原法定代表人继续履职。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

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与股东之间权利义务关系的、具有约束力

的法律文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。股东可以

依据本章程起诉公司；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员；股东可以依据本章程起诉

股东；股东可以依据本章程起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

股东与股东之间权利义务关系的、具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以依据本章程起诉公司；公

司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；股东

可以依据本章程起诉股东；股东可以依

据本章程起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，向公司

住所地所在人民法院提起诉讼。

第三十六条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第三十六条公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并披露。直接或

间接持有公司 5%以上股份的股东，所持

股份占公司总股本的比例每达到 5%的

整数倍时，投资者应当按规定及时告知

公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司应当及时披露股东持股情况变动

公告。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的

报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）

第四十一条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债

券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准法

律、法规及本章程规定的应该由股东会表

决通过的担保事项；

（十三）审议公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议

批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议

股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准法律、法规及本章程规

定的应该由股东会表决通过的担保事

项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十四条 股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开。

第四十四条 本公司召开股东会的地点

为公司办公场所。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供网

络投票的方式为股东提供便利。股东会

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除设置会场以现场形式召开外，还可以

同时采用电子通信方式召开。股东会会

议现场、电子通讯等方式结束时间不得

早于网络投票或其他表决方式。发出股

东会通知后，无正当理由，股东会现场

会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当在现场会议召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

第四十七条 单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。

第四十七条 单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。

第四十九条股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露

持有公司股份数量。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

删除

第六十三条公司召开股东会，单独或者合

并持有公司百分之三以上股份的股东或董

事会、监事会，有权向公司提出新的提案。

第六十三条公司召开股东会，单独或者

合并持有公司百分之一以上股份的股

东或董事会、监事会，有权向公司提出

新的提案。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

第七十三条下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

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免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预

算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律

法规规定或者公司章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第九十二条属于股东会审议范畴的关联交

易事项（公司拟与关联方达成的交易总额

高于 1000 万元且高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易）

，由董事会提交股东

会审议。关联交易的协议没有具体交易金

额的，该关联交易事项应当提交股东会审

议。公司与关联自然人发生的交易金额在

100 万元以上，且不属于股东会审批范围的

关联交易，以及公司与关联法人发生的交

易金额在 200 万元以上，且占公司最近一

期经审计的净资产绝对值 1%以上的且不属

于股东会审批范围的关联交易，由公司董

事会审议。其他关联交易，由公司总经理

做出决定。

第九十一条属于股东会审议范畴的关

联交易事项（公司拟与关联方达成的交

易总额高于 3000 万元且高于公司最近

经审计总资产的 5%的关联交易）

，由董

事会提交股东会审议。关联交易的协议

没有具体交易金额的，该关联交易事项

应当提交股东会审议。公司与关联自然

人发生的交易金额在 50 万元以上，且

不属于股东会审批范围的关联交易，以

及公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，且占公司最近一期经审

计的总资产 0.5%以上的且不属于股东

会审批范围的关联交易，由公司董事会

审议。其他关联交易，由公司总经理做

出决定。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无

民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个

第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

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人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的

规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定

第一百〇一条董事应当遵守法律法规

和公司章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；（二）不得将公司资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；（四）不得利用职

务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向【董事会/股东会】

报告并经【董事会/股东会】决议通过，

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或未经股东大会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公

司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披

露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及公司章程规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向【董事会/股东会】报告，

并经【董事会/股东会】决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；（七）不得擅自披

露公司秘密；（八）不得利用其关联关

系损害公司利益；（九）法律法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十五条董事会确定对外投资、购

买或出售资产（购买、出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产）、对外担

保、租入或租出资产、债权或债务重组等

重大交易事项的，董事会应当建立严格的

审查和决策程序，其批准权限如下：

（一）

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易

的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

第一百一十六条董事会确定对外投资、

购买或出售资产（购买、出售的资产不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产）

、

对外担保、租入或租出资产、债权或债

务重组等重大交易事项的，董事会应当

建立严格的审查和决策程序，其批准权

限如下：（一）交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）

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金额超过 500 万元

占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 5000 万元

第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告

工作；（二）执行股东大会的决议；（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监、总工程师、

总经理助理等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基

本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十

四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；（十

六）对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；（十一）在股东会

授权范围内，决定公司的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易事项；（十二）向

股东会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；（十三）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授予的其他

职权。

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评估；法律、行政法规、部门规章或公司

章程授予的其他职权。

第一百二十七条有下列情形之一的，董事

长应自接到提议后十日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决

权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事

提议时；

（三）监事会提议时。

第一百二十六条有下列情形之一的，董

事长应自接到提议后五日内召集和主

持临时董事会会议：（一）代表十分之

一以上表决权的股东提议时；（二）三

分之一以上董事提议时；（三）监事会

提议时。

第一百五十六条监事由股东代表和公司职

工代表担任。

第一百五十五条监事会成员应当包括

股东代表和公司职工代表。

第一百六十九条监事会行使职权过程中，

必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费

用由公司承担。

第一百六十八条监事会行使职权过程

中，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此

发生的费用由公司承担。监事会可以要

求董事、高级管理人员提交执行职务的

报告。董事、高级管理人员应当如实向

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权。监事会发现

董事、高级管理人员违反法律法规、部

门规章、业务规则或者公司章程的，应

当履行监督职责，向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商或

者全国股转公司报告。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但资本公积金不用于弥补公

司的亏损。法定公积金转为股本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。法定公积金转为股

本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

公告编号：2025-028

新增

第二百三十六条若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌，应

充分考虑股东合 法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司终止挂牌过程

中应制定合理的投资者保护措施，其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保

护措 施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补偿。

公司已获同意到境内证券交易所上市

或者以获得上市同意为终止挂牌议案

生效条件的除外。

（二）新增条款内容

新增条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“新增”处条款。

（三）删除条款内容

删除条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“删除”处条款。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-028

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司将

修订 《公司章程》的相关条款。

三、备查文件

《深圳市顺电连锁股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》

深圳市顺电连锁股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日