公告编号：2025-038

成都中节能领航科技股份有限公司

公司章程

（2025 年 12 月修订）

公告编号：2025-038

第一章 总 则

第一条 为维护成都中节能领航科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“

《证券法》

”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由中节能（深

圳）投资集团有限公司和成都领航光电科技有限公司共同作为发起人，以发起设立的方式在四

川省成都市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*52132F。

第三条 公司注册名称：成都中节能领航科技股份有限公司

第四条 公司住所：四川省成都市双流区空港四路 1199 号，邮政编码：610207。

第五条 公司注册资本为人民币柒仟伍佰万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或

减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会

具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当

先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解

决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。

第十一条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党支部发挥政治核心

作用。公司要配备专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

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第十二条 公司的经营宗旨：铸一流品牌，创一流服务。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、销售：玻璃微珠、反光材料、

反光制品、光电材料、功能性膜材、环保节能材料、服装服饰；货物进出口、技术进出口；销

售交通设施设备、安防用品、纸制品、数码印刷包装设备及耗材、新能源材料及制品;建材及

机具租赁;金属材料加工;智能交通设施的设计、生产、施工及维护；住房租赁；非居住房地产

租赁；物业管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票的，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

公司股票采用记名方式。

公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的货币和非货币资产出资认购公司股

份，注册资本在公司成立三个月时全部缴足。

发起人及其认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：

序

号

发起人名称

公司设立时认购

股份数（万股）

出资时间

持股比例

出资方式

1

中节能（深圳）投

资集团有限公司

2040

2010.1.13

51%

货币

2

成都领航光电科技

有限公司

1960

2010.4.1

49%

无形资产、

实物

第十八条 公司股份总数为 7500 万股，公司的股本结构为：普通股 7500 万股，无其他种

类股票。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司

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股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股

票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司

董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以

及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司

董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

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有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

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控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营

或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任

经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第二节 股东会的一般规定

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上

一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、法规、规范性文件的要求提供

监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。根据法律、法规、规范性文件及

本章程的规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中

小企业股份转让系统的相关规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董

事会决议后的 2 个交易日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议后 2 个交易日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单

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独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十四条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。

第四十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并注

明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第四十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第四十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情

形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第五十八条 公司召开股东会采用监管机构认可或要求的网络等其他方式投票的，按照相

关的业务规则确认股东身份。

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十条 召集人将依据公司保存的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第六十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应由董事会拟定，

股东会批准。

第六十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以

上通过。

第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议中应当充分记载非关联股东的表决情

况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关

联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主

动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程

序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股

东 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ， 方 为 有

效。

如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，不适用本条前述规定。

第七十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法

规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法

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规和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持

有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功

能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也

可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决

权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数

累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自

得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）

。

公司股东会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

第七十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；如除有利害关系股东以外不

存在其他两名股东出席股东会的，有利害关系股东可以 参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

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票结果。

第八十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会

结束后。

第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

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(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章，以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发

生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公

司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百条 董事会由五名董事组成。

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百零四条 董事会应在年度会议上对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行充分讨论、评估。

第一百零五条 董事会应当确定收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

董事会对收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算

标准进行确定：

1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的比例；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的比例；

4.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一

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计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所

规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金

额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东会审议。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在

1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还

应提交股东会审议。如果中国证监会和公司股票挂牌的全国中小企业股份转让系统对前述事项

的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票挂牌的全国中小企业股份转让系统的规

定执行。

第一百零六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、

内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自

行决定。

第一百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、特

快专递或电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之

二以上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召

集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出

决 议 ，并 由参 会董 事签 字 。董 事会 会议 也可 以 采取 现场 与其 他方 式 同时 进行 的方 式召

开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等

计算出席会议的董事人数。

董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场

方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。在任高级管理人员出现本章程第九十一

条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行

职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经

营的交易事项（对外投资和提供担保除外），按照本章程第一百零五条第二款所规定的计算标

准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联

交易，未达到本章程第一百零五条第五款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。

（九）经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外。董事会

秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、

工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提

出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞

职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百二十八条 董事会秘书是公司信息披露事务及投资者关系管理的负责人，董事会秘

书应当取得全国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证书。董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章以及中国证监会和全国股转公司、本章程的有关规定。董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责公司投资者关系管理事务、完

善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担如下公司信息披露管理事务：

(一)负责公司信息对外发布；

(二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行

信息披露义务；

(三)负责公司未公开重大信息的保密工作；

(四)负责公司内幕知情人登记报备工作；

(五)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务、重视投资者关系管理，建立信

息披露制度、投资者关系管理制度。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

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第一百二十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。在任监

事出现本章程第九十一条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止

有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事可以在任期届满以前辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，但

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事

会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定人数的；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。在上述情

形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，以及任期届满未及时改选的新任监事就任之前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定,履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时

召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。公司董事会秘书

应当列席监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会形成决

议应当经出席会议的监事过半数同意。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开

10 日和 3 日前以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体监事。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

司档案，保存期限不少于 10 年。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第八章 党支部

第一百四十三条 公司设立党支部。一般设委员 3－5 人，最多不超过 7 人，设书记 1 人，

必要时增设副书记 1 人，设纪检委员 1 人。支部委员会由党员大会选举产生，提出委员候选人

要广泛征求党员和群众的意见。党支部书记原则上由企业主要负责人兼任，实施“双向进入、

交叉任职”的领导体系，推进董事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党支

部。

第一百四十四条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

1.保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国

资委党委、集团党委以及上级党组织有关重要工作部署。

2.支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行；参与

企业重大经营管理问题决策。

3.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业

文化建设和工会、共青团等群团工作。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务会

计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度财务会计报告。上

述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的

可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配

股利，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。公司当年如实现盈利并有可供分配利润，且满足本章程规定的现

金分红条件时，应当进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可

以进行中期分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的

可分配利润的 10%。但公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

1.公司存在重大资金支出安排的，包括：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，或超过 2,000 万元；

2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

3.当年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金流量弥补经营

性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持续状态的。

（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好且已考虑公司成长性、每股净资产的摊薄

等合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述

现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并应当征询监事会

意见，由董事会通过后提交公司股东会批准。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，应当征

询监事会意见，并由董事会通过后提交公司股东会批准。

（七）未分配利润的使用原则：未分配利润是指公司当年实现的净利润经过弥补亏损、提

取盈余公积和向投资者分配利润后留存在公司的、历年结存的利润，可依次用于以下用途：1.

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用于弥补以前年度结转的未弥补亏损；2.用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各

类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结

构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。3.经法定程序后用于转增资本；4.

经股东会决议后，用于对股东或投资者分红。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司根据法律、法规、规范性文件的要求建立内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 信息披露

第一百五十八条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规

定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司

及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、

准确、完整、及时。

第一百五十九条 公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、

定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

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第一百六十条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信

息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法

必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台

披露的时间。

第一百六十一条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件

置备于公司住所供社会公众查阅。

第一百六十二条 公司办公室作为信息披露事务职能部门，负责公司信息披露具体事务。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人。

第十一章 投资者关系管理

第一百六十三条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十四条 公司应当多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时报告、公司网站、电话咨询、

一对一沟通、邮寄资料、现场参观、座谈沟通、业绩说明会、年度报告说明会等。

第一百六十五条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。董事会办公室作为投资者关系工

作职能部门，负责公司投资者关系工作事务。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控

制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

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的股东权益保护作出明确安排。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二章 通知、公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告或符合法律、法规、规范性文件要

求的方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、特快专递或电

子邮件方式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、特快专递或电子

邮件方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、特快专递送出的，自交付邮寄之日起第三个自

然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传

真方式或电子邮件送出的，发出之日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 一 百 七 十 九 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百四十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十九条第二款】的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

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第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

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记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第十五章 附则

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第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”

、

“以内”、

“以下”

，都含本数；

“不满：

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程经公司股东会通过后施行。