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法律意见书
盈科律师事务所
YINGKE LAW FIRMTel：86 10 85199966 Fax：86 10 85199906E-mail：yingke@yingkelawyer.comHttp:：www.yingkelawyer.com
北京市盈科律师事务所
关于《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二五年八月
中 国
·北京市朝阳区金和东路20号
院 正 大 中 心
2号楼19-25层
邮 编 ：
100124
19-25, 2nd Building of CP Center,
No.20 Jin he East Road, Chao yang
District，Beijing
./tmp/18efa97f-7019-48c8-87b9-5cad519b1e52-html.html法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
科 创 融 鑫 、 公 众 公司、股份公司、被收购人
指
北京科创融鑫科技股份有限公司，根据文意需要亦包括其全资及控股子公司
收购人、众淼控股
指
众淼控股（青岛）股份有限公司
转让方
指
李焰白、柴红
本次收购
指
众淼控股以协议转让方式分别购买李焰白持有的公众 公 司
41,124,000 股股份、柴红持有的公众公司
11,676,000 股 股 份 ， 合 计 协 议 受 让 科 创 融 鑫
52,800,000 股股份。本次交易完成后，众淼控股将持有公众公司
55.00%的股份，成为公众公司的控股股
东
《收购报告书》
指
《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
青岛海盈汇
指
青岛海盈汇管理咨询有限公司
海尔集团
指
海尔集团公司
《公司章程》
指
《北京科创融鑫科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投 资 者 适 当 性 管 理
办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
《格式准则第
5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—
—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
本所
指
北京市盈科律师事务所
本法律意见书
指
本所出具的《北京市盈科律师事务所关于
<北京科创
融鑫科技股份有限公司收购报告书
>之法律意见书》
《股份转让协议》
指
众淼控股与李焰白、柴红于
2025 年 8 月 22 日签署的
《关于北京科创融鑫科技股份有限公司之股份转让协
议》
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中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
联交所
指
香港联合交易所有限公司
中国
指
中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元
指
人民币元、人民币万元
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目 录
况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./tmp/18efa97f-7019-48c8-87b9-5cad519b1e52-html.html
法律意见书
第
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北京市盈科律师事务所
关于《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：北京科创融鑫科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所接受委托担任科创融鑫的法律顾问，现根据《证券法》
《公司法》《收购管理办法》《格式准则第
5号》《投资者适当性管理办法》及中国
其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，就本次收购相关事宜出具《北
京市盈科律师事务所关于〈北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书〉之法律意
见书》。为出具本法律意见书，本所根据中国法律法规的有关规定、中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事
项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次收购及相关问题向有关
人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事
实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等正式颁布实施且现行有效的中国法律法规。
2.本所经办律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
众公司、收购人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书
之前，公众公司已向本所及本所经办律师保证其所提供的文件材料及有关信息均为
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实和事实性判
断，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或有关个人出具的证明文件、声明及
承诺发表法律意见。
4.本所仅就《收购报告书》有关的中国境内法律事项发表意见，而不对有关审
计、评估、盈利预测、内部控制等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
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关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示保证。本所及本所
律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
7.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备法律文件，随其他材料一同申
报。
基于上述，本所出具本法律意见书。
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一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称
众淼控股（青岛）股份有限公司
注册资本
14,119.56万元人民币
股票简称
众淼控股
股票代码
01471.HK
法定代表人
鹿遥
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码
91370213MA3DBLUY0Y
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
注册地址
青岛市李沧区金水路
187号
经营范围
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；品牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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（二）收购人的控制结构
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的控制结构图
如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，青岛海盈汇直接持有
收购人
39.66%的股份，为收购人的控股股东。海尔集团间接控制众淼控股45.33%
的股份，系众淼控股的实际控制人。
1.收购人的控股股东
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，收购人的控股股东青岛海盈汇的基本情况如下：
企业名称
青岛海盈汇管理咨询有限公司
公司成立日期
*开通会员可解锁*
公司注册地址
山东省青岛市崂山区海尔路
1号甲3号楼201户
法定代表人
白瑞红
注册资本
25,900万元
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2.收购人的实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，收购人的实际控制人海尔集团基本情况如下：
企业名称
海尔集团公司
成立日期
*开通会员可解锁*
公司注册地址
青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人
周云杰
注册资本
31,118万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*62681G
公司类型
股份制
经营期限
1980-年3月24日至无固定期限
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数
据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产
品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软
件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配
件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专
营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证
书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1.收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》，众淼控股是保险代理服务提供商，保险产品涵盖四个
主要类别，包括了财产保险产品、人寿及健康保险产品、意外保险产品及汽车保
险产品。
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
统一社会信用代码
91370213MA3D7XJ62B
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
经营范围
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况情况如下：
序号
企业名称
成立日期
注册资本
持股比例
经营范围
1
青岛海尔保险代理有限公司
*开通会员可解锁* 5,000
万元
人民币
100.00%
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2
青岛众淼才智人力资源管理咨询有限
公司
*开通会员可解锁*
200万元
人民币
100.00%
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务 （ 不 含 涉 许 可 审 批 的 教 育 培 训 活动 ）； 信 息 技术 咨 询 服务 ； 劳 务服 务（不含劳务派遣）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3
青岛云海联冀科技有限公司
*开通会员可解锁*
300万元
人民币
51%
一般项目：科技中介服务；财务咨询；票据信息咨询服务；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4
青岛众淼数金科技有限公司
*开通会员可解锁* 1,000
万元
人民币
100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、 技 术 交流 、 技 术转 让 、 技术 推广；软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；品牌管理；企业管理咨询；财务咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；代驾服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；商务代理代办服务；洗车服务；家政服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；销售代理；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；礼品花卉销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数字视频监控系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能仪器仪表制造；云计算设备制造；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；电子元器件批发；计算
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2.收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，除众淼控股及其控制的企业外，收购人控股股东控制的核
心企业如下：
3.收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，除众淼控股及其控制的企业外，收购人实际控制人控制的
机 及办 公 设 备维 修 ； 智能 机 器 人的 研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；服务消费机器 人制 造 。 （除 依 法 须经 批 准 的项 目外 ，凭 营 业 执照 依 法 自主 开 展 经营 活动）。
5
众淼咨询服务（香港）有限
公司
*开通会员可解锁*
80万港币
100%
商 务 信 息 咨 询 （ 不 含 商 业 秘 密 和 中介）、财务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划。
序号
企业名称
成立日期
注册资本
持股比例
经营范围
1
福 州 市 华侨 海 创 汇创 业 投 资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）
*开通会员可解锁*
5,915万元
人民币
33.33%
创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2
福 州 市 海创 汇 三 创股 权 投 资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）
*开通会员可解锁* 8,576.104824
万元人民币
29.00%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3
青 岛 海 襄云 管 理 咨询 有 限 公司
*开通会员可解锁*
100万元
人民币
100.00%
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4
海 襄 云 咨询 服 务（ 香 港 ）有限公司
*开通会员可解锁*
80万元港币
100.00%
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）、财务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划
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核心企业如下：
序号
企业名称
成立日期
注册资本
持股比例
经营范围
1
青岛海尔工装研制有限
公司
*开通会员可解锁* 1,000
万元
人民币
95%
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2
合肥海尔电器有限公司 *开通会员可解锁*
1,271.5万元人民币
86.44%
视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
3
青岛华侨实业股份有限
公司
*开通会员可解锁*
1,681.4058
万元人民
币
60.95%
接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4
莱阳海尔电器有限公司 *开通会员可解锁*
2,000万元
人民币
55.00%
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5
海尔卡奥斯股份有限公
司
*开通会员可解锁* 40,450
万
元人民币
51.20%
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6
合肥海尔信息产品有限
公司
*开通会员可解锁*
2,082.7089
08万元人
民币
51.99%
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
大连海尔机械装备制造
有限公司
*开通会员可解锁* 1,000
万元
人民币
90.00%
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术咨
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询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8
青岛海尔软件投资有限
公司
*开通会员可解锁* 5,000
万元
人民币
75.00%
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债券及国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9
重庆海尔电器销售有限
公司
*开通会员可解锁* 1,000
万元
人民币
80.00%
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10
苏州海新信息科技有限
公司
*开通会员可解锁* 16,685
万
元人民币
100.00%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11
青岛海尔创业投资咨询
有限公司
*开通会员可解锁* 92,300
万
元人民币
100.00%
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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12
青岛易讯经纬网络科技
有限公司
*开通会员可解锁* 1,000
万元
人民币
100.00%
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13
青岛海尔互联科技有限
公司
*开通会员可解锁* 1,950
万元
人民币
100.00%
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14
青岛海云创投资控股有
限公司
*开通会员可解锁*
14,082.033
5万元人民
币
49.46%
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15
海尔卡奥斯生态科技有
限公司
*开通会员可解锁* 55,000
万
元人民币
100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
16
青岛卡奥斯控股有限公
司
*开通会员可解锁*
12,778.56万元人民
币
100.00%
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
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（五）收购人关于本次收购的资格
1.收购人符合投资者适当性管理的规定
根据收购人提供的资料，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资
本为
14,119.56万元，实收资本（股本）为14,119.56万元，符合《投资者适当性管
理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
2.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17
青岛海融汇控股有限公
司
*开通会员可解锁* 4,878
万元
人民币
51.20%
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18
青岛海有居管理咨询有
限公司
*开通会员可解锁* 19,500
万
元人民币
100.00%
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19
青岛海创汇物联有限公
司
*开通会员可解锁* 3,197.88
万
元人民币
51.20%
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
20
青岛海有蓝控股有限公
司
*开通会员可解锁* 150,000
万
元人民币
100.00%
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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根据收购人说明及《收购报告书》，并经本所律师通过中国证券监督管理委
员会官网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网、天眼查等公开渠道查询，截至本法律意见出
具之日，收购人为联交所上市公司，具有良好的诚信记录和健全的公司治理机制，
收购人及其实际控制人不存在利用本次收购损害公众公司及其股东合法权益的情
形，也不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（
4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3.收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不属于联合
惩戒对象
根据收购人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，众淼控股的董事、监
事和高级管理人员情况如下：
序号
姓名
职务
1
鹿遥
董事长、执行董事、总经理
2
张志全
执行董事、副总经理
3
李甜
执行董事、首席财务官
4
王合平
执行董事、首席技术官
5
钟伟文
独立非执行董事
6
房巧玲
独立非执行董事
7
吴先侨
独立非执行董事
8
朱荣伟
监事会主席
9
王阳阳
监事
10
王杰斯
监事
11
陈秀玲
联席公司秘书
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序号
姓名
职务
12
孙艳露
联席公司秘书
经本所律师通过中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执
行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等公
开渠道查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况，符合
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内所受行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国证券监督管理委员会、信用中国等网站的公示信息，截至
本法律意见出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人与科创融鑫的关联关系
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，收购
人与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的中国公司，不存
在根据中国法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》
关于投资者适当性的规定，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的批准和授权
本次收购中，转让方为自然人。
就本次收购，收购人已经履行如下批准及授权程序：
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*开通会员可解锁*，众淼控股召开第一届董事会第十次会议，审议通过了本次
收购事宜。
*开通会员可解锁*，合计持有众淼控股超过50%表决权的股东签署了书面证明，
批准本次收购事宜，本次收购无需提交众淼控股的股东会审议。
*开通会员可解锁*，众淼控股与李焰白、柴红签订了《股份转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》，本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法
规，向联交所提交审核材料，并向全国股转公司报备披露相关文件。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1.向联交所提交收购事项所需的审核材料；
2.本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办
理特定事项协议转让相关手续；
3.本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户
登记。
（三）本次收购不涉及要约收购情形
《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司
股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简
称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约
（以下简称部分要约）。”
根据科创融鑫公开披露信息，其《公司章程》（
*开通会员可解锁*修订）第二十三条规
定，公司的股份应当依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
根据《股份转让协议》，本次收购交易双方约定以协议转让的方式进行，本次
收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
三、本次收购的收购方式、资金来源及相关协议签署情况
（一）收购方式
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根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人本次拟通过协议转让的方式以
现金受让转让方持有的科创融鑫
52,800,000股股份，收购完成后，收购人持有科创融
鑫
52,800,000股股份。
（二）本次收购前后权益变动情况
根据《收购报告书》《股份转让协议》及公众公司提供的资料，本次收购
前后，公众公司股份变动情况如下：
股东名称
收购前
收购后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
李焰白
58,096,600
60.52%
16,972,600
17.68%
柴红
11,676,000
12.16%
-
-
其他中小股东
26,227,400
27.32%
26,227,400
27.32%
众淼控股
-
-
52,800,000
55.00%
合计
96,000,000
100.00%
96,000,000
100.00%
根据公众公司公开披露信息以及转让方提供的相关资料，本次收购前，李焰
白为科创融鑫的控股股东、实际控制人，柴红为其一致行动人。
本次 收购后， 众淼 控股将持 有公众公 司
52,800,000股股份，持股比例为
55.00%。众淼控股成为科创融鑫的控股股东，海尔集团成为其实际控制人。
（三）本次收购的资金来源和支付方式
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购的资金来源为收购人自
有资金或自筹资金，收购人将以现金方式支付本次收购股份转让款。
（四）本次收购的相关协议
根据公众公司提供的资料及转让方确认，
*开通会员可解锁*，李焰白、柴红与众淼
控股签署了《股份转让协议》及其附件《表决权委托协议》《股票质押协议》。
1. 《股份转让协议》的主要内容如下（为表述方便，下文引用条款中“本协议”
即指《股份转让协议》，目标公司系指科创融鑫）：
（
1）协议主体
（
A）李焰白先生（“转让方一”）；
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（
B）柴红女士（“转让方二”）；
（
C）众淼控股（青岛）股份有限公司（“受让方”）。
（
2）第二条股份转让、过户登记及交接
第
2.01款股份转让
(a)根据本协议的条款和条件，转让方将通过全国股转公司挂牌公司股份特定事项
协议转让（“特定事项协议转让”）的方式向受让方合计转让目标公司
52,800,000股
（占本协议签署日目标公司总股本的
55%，“标的股份”）。具体而言，转让方一合
计将通过特定事项协议转让的方式向受让方转让目标公司
41,124,000股（占本协议签
署日目标公司总股本的
42.84%）；转让方二将通过特定事项协议转让的方式向受让方
转让目标公司
11,676,000股（占本协议签署日目标公司总股本的12.16%），受让方将
受让标的股份（“本次转让”）。
(b)标的股份的过户登记将分三次进行：
(i)在首期过户登记日，转让方一将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司
10,981,600股（占本协议签署日目标公司总股本的11.44%，“首期标的股份”）；
(i )在第二次过户登记日，转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司
11,676,000股（占本协议签署日目标公司总股本的12.16%，“二期标的股份”）；
(i i)在第三次过户登记日，转让方一将通过协议转让的方式向受让方转让目标公
司
30,142,400股（占本协议签署日目标公司总股本的31.40%，“三期标的股份”）。
(c)自首期过户登记日起至全部标的股份全部过户给受让方的期间内，对于尚未办
理完毕过户的二期标的股份和
/或三期标的股份对应的分红权，各转让方不可撤销地
同意该部分股份的分红权及分红金额（包括但不限于股息、红利、配股产生的分红利
益、因股息或红利产生孳息等）归属受让方所有。为免疑义，如果
*开通会员可解锁*起至
*开通会员可解锁*的期间内目标公司经双方认可的归母净利润（定义见下文）不低于人
民币
1,200万元，标的股份对应的*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间目标公司产生的
归母净利润所对应的分红（本条款中涉及的分红应当以现金方式进行，具体的分红比
例及分红金额以目标公司股东大会审议通过的为准）归属于转让方，否则标的股份对
应的上述期间标的公司产生的归母净利润所对应的分红归属于受让方。除此以外，标
的股份对应的目标公司的未分配利润均归属于受让方。
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(d)在首笔转让价款支付日的同时或之前，转让方一和转让方二应通过与受让方签
署格式如本协议附件一所示的《表决权委托协议》（“《表决权委托协议》”），由
转让方将二期标的股份和
/或三期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、
分红权等根据《公司法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可
撤销地委托受让方行使。
(e)在首笔转让价款支付日的同时或之前，转让方一和转让方二应通过与受让方签
署格式如本协议附件八所示的《股份质押协议》（“《股份质押协议》”）由转让方
将二期标的股份和
/或三期标的股份质押给受让方，并配合受让方签署为完成前述股
票质押所需的一切必要文件（包括但不限于《股份质押协议》、登记申请等），质押
登记及相关申请的费用均由出质人承担。受让方配合在第二次过户登记日前将二期标
的股份解除质押；配合在第三次过户登记日前将三期标的股份解除质押。
(f)于本协议签署日至每一过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润
分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份
的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价（为避免
疑问，第
2.03款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
(g)转让方一在此声明，其签署和履行本协议项下义务、完成标的股份的转让和过
户均已取得其配偶（即转让方二）的同意；转让方二在此声明，其签署和履行本协议
项下义务、完成标的股份的转让和过户均已取得其配偶（即转让方一）的同意。
第
2.02款标的股份的过户登记
标的股份的过户登记将分为三批进行。受限于本协议其他条款的规定，
(a)首期过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方一应在本协议
第
3.04款载明的先决条件被证明满足或被转让方一豁免之后的十（10）个工作日之内
（但最晚不晚于首笔转让价款支付日后的十（
10）个工作日之内），根据第9.02(b)款
约定完成个人所得税缴纳并于中证登记公司办理完毕将所有首期标的股份过户登记于
受让方证券账户的全部登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记
公司将所有首期标的股份过户登记于受让方证券账户之日，为首期过户登记日（“首
期过户登记日”）。
(b)第二次过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方二应在本协
议所述第二次过户登记应在本协议
3.05款载明的先决条件被证明满足或被转让方二豁
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免之后的三（
3）个工作日之内，或转让方二与受让方另行一致书面同意的其他时间
或其他日期，于中证登记公司申请办理将所有二期标的股份过户登记于受让方证券账
户的相关登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有二
期标的股份过户登记于受让方证券账户之日，为第二次过户登记日（“第二次过户登
记日”）。
(c)第三次过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方一应在本协
议所述第三次过户登记应在本协议
3.06款载明的先决条件被证明满足或被转让方一豁
免之后的三（
3）个工作日之内，或转让方一与受让方另行一致书面同意的其他时间
或其他日期，于中证登记公司申请办理将所有三期标的股份过户登记于受让方证券账
户的相关登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有三
期标的股份过户登记于受让方证券账户之日，为第三次过户登记日（“第三次过户登
记日”）。
(d)各转让方应在本协议签署日后尽快准备相关申请材料，并尽快于中证登记公司
申请办理将标的股份过户登记于受让方证券账户的相关登记手续。
(e)各方应尽最大努力确保标的股份的过户在全国股转公司审核本次转让相关确认
文件的有效期（如适用）内完成。
第
2.03款每股转让价格和股份转让价款
(a) 受限于第3.01(c)款的约定，标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为
人民币
3.125元，不低于本协议签署日全国股转公司规定的目标公司股票特定事项协
议转让价格范围的下限（即不低于本协议签署日前
1个交易日目标公司股票收盘价的
百分之七十（
70%）或本协议签署日目标公司股票已成交最低价格中的较低者）。
(b)受限于第3.01(c)款的约定，受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转
让价款”）即为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即向李焰白先生应支付股份转
让价款人民币壹亿贰仟捌佰伍拾壹万贰仟伍佰元（
RMB128,512,500），向柴红女士应
支付股份转让价款人民币叁仟陆佰肆拾捌万柒仟伍佰元（
RMB36,487,500）……
（
3）第三条股份转让价款的支付和转让过户的先决条件
第
3.01款股份转让价款和业绩补偿金的支付
(a)股份转让价款应分为两笔支付：
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(i)在本协议第3.02款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方豁免（根据其条
款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据
本协议第
3.02款发出的书面通知之日起的十五（15）个工作日内将人民币壹亿壹仟万
元（
RMB110,000,000）（其中应向李焰白先生支付人民币捌仟伍佰陆拾柒万伍仟元
（
RMB85,675,000 ） ， 应 向 柴 红 女 士 支 付 人 民 币 贰 仟 肆 佰 叁 拾 贰 万 伍 仟 元
（
RMB24,325,000））（“首笔转让价款”）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全
部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日
在本协议下被称为“首笔转让价款支付日”。各方同意，一旦经收款银行确认首笔转
让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份
的首笔转让价款支付义务已履行完毕。自首笔转让价款支付日起，受让方获得首期标
的股份的所有权利、利益和收益，并通过《表决权委托协议》取得二期标的股份和三
期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》和目
标公司的公司章程所规定的全部股东权利所有权利、利益和收益并承担行使股东权利
的结果，正式取得对目标公司的控制权。
(i )在本协议第3.03款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方豁免（根据其条
款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依
据本协议第
3.03款发出的书面通知之日起的十五（15）个工作日内将人民币伍仟伍佰
万元（
RMB55,000,000）（其中应向李焰白先生支付人民币肆仟贰佰捌拾叁万柒仟伍
佰元（
RMB42,837,500），应向柴红女士支付人民币壹仟贰佰壹拾陆万贰仟伍佰元
（
RMB12,162,500）（合称“第二笔转让价款”）支付至转让方在支付第二笔转让价款
条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行
账户之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。各方同意，一旦经收款银行
确认第二笔转让价款已汇入各转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协
议受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。
(b)转让方承诺，在首笔转让价款已支付的前提下，目标公司2026年度、2027年度、
2028年度（“业绩承诺期间”）每年度的合并口径归属于母公司所有者的净利润
（“归母净利润”）不低于下表所示的年度目标业绩（“年度目标业绩”）。此外，
转让方承诺，自
2026年度起截止至业绩承诺期间每一年度的12月31日，目标公司累计
实现归母净利润的累计之和不低于下表所示的每一年度的累计目标业绩（“累计目标
业绩”）。为免疑义，业绩承诺期内，非经常性损益需与公司业务经营相关才可计算
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在对赌业绩内。目标公司各年度的归属于母公司所有者的净利润数据以受让方认可并
经目标公司聘请的审计机构出具的合并审计报告为准。
时间
2026年
2027年
2028年
年度目标业绩（归母净
利润，万元
/人民币）
3,600
4,000
4,400
累计目标业绩（归母净
利润，万元
/人民币）
3,600
7,600
12,000
(c)受限于第3.01(e)款的约定，在本协议约定的业绩承诺期间内，转让方与受让方
同意对目标公司的目标业绩实现情况进行考核，受让方应当支付的
2026年度、2027年
度、
2028年度业绩补偿金（“业绩补偿金”）等于该年度调整后估值*55%-受让方已
实际支付的股份转让价款和业绩补偿金（如有）。该年度调整后估值按照如下方式计
算：
(i)如果自2026年度起截止至该年度12月31日，(a)目标公司累计实现归母净利润大
于或等于上表中截止至该年度
12月31日的累计目标业绩，并且(b)目标公司达成该年度
的年度目标业绩，则该年度
PE倍数按照11倍计算，该年度调整后估值=（该年度目标
业绩和该年度实际归母净利润中孰低的金额）
*11倍。
(i )如果自2026年度起截止至该年度12月31日，(a)目标公司累计实现归母净利润低
于上表中截止至该年度
12月31日的累计目标业绩，但未触发第6.09款约定的现金补偿
情形，或者
(b)目标公司未达成该年度的年度目标业绩，则该年度PE倍数按照10倍计
算，该年度调整后估值
=（该年度目标业绩和该年度实际归母净利润中孰低的金额）
*10倍。
(i i)在本第(i )种计算方式的情况下，(a)如果后续年度考核时目标公司截止至该年
度
12月31日累计实现归母净利润大于或等于上表中截止至该年度12月31日的累计目标
业绩，并且
(b)目标公司达成该后续年度的年度目标业绩，则该后续年度的调整后估
值
=（该年度目标业绩和该年度实际归母净利润中孰低的金额）*11倍。
(iv)如果业绩承诺期间内的某一年度的调整后估值低于上一年度的调整后估值或
者已触发第
6.09款约定的现金补偿情形，则该年度受让方无需支付业绩补偿金。
(d)除非本协议另有其他约定，按照前款计算的业绩补偿金小于或等于0时，受让
方无需支付业绩补偿金，该年度业绩补偿金大于
0时，受让方在目标公司前一年度年
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度报告正式公告后的三十（
30）个工作日内，向转让方支付前一年度的业绩补偿金，
各转让方之间按照各自转让的标的股份相对比例（即
42.84%：12.16%）分享业绩补偿
金。
(e)特别地，如果首期2026年度的业绩补偿金达到封顶标准（即5,280万元），2026
年度的业绩补偿金将递延支付，受让方在目标公司
2026年年度报告正式公告后的三十
（
30）个工作日内支付首期业绩补偿金的百分之六十五（65%）（即3,432万元），剩
余首期业绩补偿金的百分之三十五（
35%）（即1,848万元，“递延首期业绩补偿金”）
将递延支付，在
2027年度业绩补偿金支付的同时一并支付首期业绩补偿金的百分之二
十（
20%）（即1,056万元），在2028年度业绩补偿金支付的同时一并支付首期业绩补
偿金的百分之十五（
15%）（即792万元）。为免疑义，出现本款所述情况时，在计
算
2027年度和2028年度受让方应支付的业绩补偿金时，第3.01(c)款关于业绩补偿金计
算公式中的“受让方已实际支付的业绩补偿金”仍按照首期
2026年度的业绩补偿金的
100%（即5,280万元）进行计算。
如果根据第
3.01(c)款和3.01(d)款的约定，受让方2027年度无需支付业绩补偿金，
则受让方也无需支付
2027年度应支付的递延首期业绩补偿金。如果出现前述受让方无
需支付
2027年度应支付的递延首期业绩补偿金的情况，受让方于2028年度业绩补偿金
支付的同时一并支付递延首期业绩补偿金的金额将按照如下方式调整：
(1)如果2028年
度业绩补偿金大于
0，则受让方应支付的首期业绩补偿金的金额为全部递延首期业绩
补偿金（即
1,848万元）；(2)如果2028年度业绩补偿金小于或等于0，但2028年度业绩
补偿金的绝对值（即按照公式计算出的业绩补偿金取绝对值，下同）小于全部递延首
期业绩补偿金（即
1,848万元），受让方应支付的首期业绩补偿金的金额为全部递延
首期业绩补偿金（即
1,848万元）减去2028年度业绩补偿金的绝对值；(3)如果2028年度
业绩补偿金小于或等于
0，但2028年度业绩补偿金的绝对值大于或等于全部递延首期
业绩补偿金（即
1,848万元），受让方应支付的首期业绩补偿金的金额为0。
(f)在2028年度目标公司审计报告出具后，转让方与受让方进行最终核算，如果
2028年度的调整后估值*55%减去受让方已实际支付的股份转让价款和业绩补偿金
（如有）小于
0，除受让方无需支付2028年度业绩补偿金外，各转让方应当在目标公司
2028年度审计报告正式披露/公告后的三十（30）个工作日内向受让方返还其已经支
付的部分业绩补偿金，应当返还的业绩补偿金等于受让方已实际支付的股份转让价款
和业绩补偿金（如有）减去
2028年度的调整后估值*55%。为免疑义，转让方应返还
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的业绩补偿金最高不超过受让方实际已累计支付的业绩补偿金。此外，如果应当返还
的业绩补偿金包括受让方尚未支付的递延首期业绩补偿金（见第
3.01(e)款约定），则
受让方尚未支付的递延首期业绩补偿金无需再支付。
(g)关于第3.01款所述业绩补偿安排的计算标准举例说明如下：
(i)如果目标公司2026年度归母净利润为4,000万元，则截止至2026年度目标公司累
计归母净利润为
4,000万元，大于截止至2026年度的累计目标业绩（即3,600万元），
且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2026年度业绩补偿金=（3,600万
元
*11倍）*55%-16,500万元=5,280万元，其中首期支付比例为65%（即3,432万元）。假
设后续
2027年度、2028年度目标公司实际归母净利润均达到或超过当年度的目标业绩，
则受让方应补充支付的
2027年度业绩补偿金和2028年度业绩补偿金分别为2,420万元和
2,420万元，同时分别在2027年度业绩补偿金和2028年度业绩补偿金支付的同时支付该
年度应支付的递延首期业绩补偿金（分别为
1,056万元和792万元）。
(i )如果目标公司2026年度归母净利润为3,400万元，则截止至2026年度目标公司累
计归母净利润为
3,400万元，小于截止至2026年度的累计目标业绩（即3,600万元），
也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2026年度业绩补偿金=（3,400
万元
*10倍）*55%-16,500万元=2,200万元。
(i i)如果目标公司2026年度归母净利润为3,000万元，则截止至2026年度目标公司
累计归母净利润为
3,000万元，小于截止至2026年度的累计目标业绩（即3,600万元），
也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2026年度业绩补偿金=（3,000
万元
*10倍）*55%-16,500万元=0元，即受让方2026年度应支付的业绩补偿金为0。
在此基础上，如果目标公司
2027年度归母净利润为4,000万元，虽然完成该年度的
年度目标业绩，但截止至
2027年度目标公司累计归母净利润为7,000万元，小于截止至
2027年度的累计目标业绩（即7,600万元），受让方应补充支付的2027年度业绩补偿金=（4,000万元*10倍）*55%-16,500万元=5,500万元。之后，如果目标公司2028年度归母
净利润为
5,000万元，则截止至2028年度目标公司累计归母净利润为12,000万元，等于
截止
2028年度的累计目标业绩（即12,000万元），且完成该年度的年度目标业绩，受
让方应补充支付的
2028年度业绩补偿金=（4,400万元*11倍）*55%-（16,500万元+5,500
万元）
=4,620万元。
(iv)如果目标公司2026年度归母净利润为4,000万元，则截止至2026年度目标公司
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累计归母净利润为
4,000万元，大于截止至2026年度的累计目标业绩（即3,600万元），
且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2026年度业绩补偿金=（3,600万
元
*11倍）*55%-16,500万元=5,280万元，其中首期支付比例为65%（即3,432万元）。
在此基础上，如果目标公司
2027年度归母净利润为4,400万元，则截止至2027年度
目标公司累计归母净利润为
8,400万元，大于截止2027年度的累计目标业绩（即7,600
万元），且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2027年度业绩补偿金=
（
4,000万元*11倍）*55%-（16,500万元+5,280万元）=2,420万元，同时支付20%的递延
首期业绩补偿金（即
1,056万元）。之后，如果目标公司2028年度归母净利润降低至
3,400万元，则截止至2028年度目标公司累计归母净利润为11,800万元，小于截止2028
年度的累计目标业绩（即
12,000万元），也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应
补充支付的
2028年度业绩补偿金=（3,400万元*10倍）*55%-（16,500万元+5,280万元
+2,420万元）=负5,500万元，受让方2028年度无需支付业绩补偿金以及剩余递延的15%
首期业绩补偿金（即
792万元），转让方应当向受让方退还的业绩补偿金为4,708万元
（即
5,500万元减去792万元）。同时在该等情况下，受让方有权根据第6.09款约定要求
现金补偿。
(h)业绩承诺期间届满后，如未触发现金补偿情形，除业绩补偿金外，受让方应向
转让方支付额外
600万元的奖励，各转让方之间按照各自转让的标的股份相对比例
（即
42.84%：12.16%）分享该等奖励。前述奖励将与2028年度的业绩补偿金同时支付。
第
3.02款受让方支付首笔转让价款的条件
受让方根据本协议支付首笔转让价款的义务，应以下列每一条件在首笔转让价款
支付日之前或当日经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前提：
(a)声明、保证和承诺。本协议中转让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准
确、完整的且不具有误导性，且截止至首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完
整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果，本协
议所含的应由转让方于首笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任
何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命
令；
(c)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方及/或目标公司集团成员的、已发
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生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易
的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重
大不利影响；
(d)本次转让相关协议。本协议及相关附属文件（包括但不限于全国股转系统挂牌
公司股份特定事项协议转让确认申请表、经公证机构公证的转让方签署的本协议（如
适用）、授权委托书等）已由相关方依法签署并向受让方提供；
(e)批准和同意。（1）转让方配偶已同意转让方根据本协议的约定将标的股份转
让给受让方；（
2）全国股转公司已审核通过了本次转让，并就本次转让出具了确认
意见，包括但不限于全国股转公司对转让双方提交的申请材料进行形式审核，已公告
的《收购报告书》等文件通过了全国股转公司的备案或审查；（
3）转让方已经取得
其它第三方主体（包括债权人）对本次转让的任何同意、允许或授权（如适用）；
（
4）受让方已就本次转让取得了必要的内部和外部批准和同意（包括但不限于批准本
次转让的受让方董事会决议、股东大会决议，以及香港联交所或有关监管机构的批准
或同意，如适用）；
(f)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并
且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
(g)转让方已与受让方签署《表决权委托协议》，由转让方将二期标的股份和三期
标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》和目标
公司的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可撤销地委托受让方行使；
(h)转让方已与受让方签署《股份质押协议》，约定转让方将二期标的股份和三期
标的股份质押给受让方；
(i)目标公司和（或）其他目标公司集团成员已经与每一转让方、目标公司的董事、
监事、高级管理人员及管理团队（前述人员的具体清单见附件六）签署了格式和内容
令受让方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议。
转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天
满足的除外）后二（
2）个工作日内向受让方交付书面通知（“支付首笔转让价款条
件全部满足通知”），告知该等条件已满足。
第
3.03款受让方支付第二笔转让价款的条件
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受让方根据本协议支付第二笔转让价款的义务，应以下列每一条件在第二笔转让
价款支付日之前或当日经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前提：
(a)本协议第3.02款约定的受让方支付首笔转让价款的条件在第二笔转让价款支付
日仍全部满足（相应日期应由“首笔转让价款支付日”调整为“第二笔转让价款支付
日”）；
(b)全部标的股份过户登记完成。中证登记公司已将所有标的股份按照本协议的约
定过户登记于受让方证券账户。为避免疑义，转让方一和转让方二向受让方进行的股
份转让属于整体交易，转让方一和转让方二均将其转让的相应标的股份过户登记于受
让方证券账户，方可视为此项条件满足；
(c)审计报告出具。经受让方认可的审计机构已针对目标公司出具无保留意见的
2025年合并审计报告；
(d)个人所得税缴纳。转让方应依照第9.2(b)款取得经主管税务机关审核确认的《限
售股转让所得个人所得税清算申报表》以及主管税务机关开具的完税凭证（如有）。
转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当
天满足的除外）后二（
2）个工作日内向受让方交付书面通知（“支付第二笔转让价
款条件全部满足通知”），告知该等条件已满足。
第
3.04款首期过户登记的先决条件
转让方一根据本协议将首期标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在
首期过户登记之前或当日得以满足或被转让方一书面豁免为前提：
(a)声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准
确、完整的且不具有误导性，且在首期过户登记日也均应是真实、准确、完整的且不
具有误导性，具有如同在首期过户登记日作出的同等效力和效果。
(b)批准和同意。全国股转公司已审核通过了本次转让，并就本次转让出具了确认
意见。
(c)首笔转让价款支付。受让方已将首笔转让价款汇入转让方在支付首笔转让价款
条件全部满足通知中指定的银行账户。
第
3.05款第二次过户登记的先决条件
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转让方二根据本协议将二期标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在
第二次过户登记日之前或当日得以满足或被转让方二书面豁免为前提：
(a)声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准
确、完整的且不具有误导性，且在第二次过户登记日也均应是真实、准确、完整的且
不具有误导性，具有如同在第二次过户登记日作出的同等效力和效果。
(b)转让方二所持有的目标公司11,676,000股股份（占目标公司总股本的12.16%，
即对应二期标的股份）已解除限售，并已取得全国股转公司对前述股份解除限售的确
认，前述股份在中证登记公司系统中的状态已显示为“无限售股票”。
(c)转让方二所持有的二期标的股份已解除质押登记。
第
3.06款第三次过户登记的先决条件
转让方一根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在第三
次过户登记日之前或当日得以满足或被转让方一书面豁免为前提：
(a)声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准
确、完整的且不具有误导性，且在第三次过户登记日也均应是真实、准确、完整的且
不具有误导性，具有如同在第三次过户登记日作出的同等效力和效果。
(b)转让方一所持有的目标公司30,142,400股股份（占目标公司总股本的31.40%，
即对应三期标的股份）已解除限售，并已取得全国股转公司对前述股份解除限售的确
认，前述股份在中证登记公司系统中的状态已显示为“无限售股票”。
(c)转让方一所持有的三期标的股份已解除质押登记。
第
3.07款股东权利
自首期过户登记日起，受让方应获得首期标的股份的所有权利、利益和收益；自
首笔转让价款支付日起，受让方通过《表决权委托协议》取得二期标的股份和三期标
的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》和目标公
司的公司章程所规定的全部股东权利所有权利、利益和收益并承担行使股东权利的结
果。
自第二次过户登记日起，受让方应获得二期标的股份的所有权利、利益和收益，
并通过《表决权委托协议》取得三期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情
权、分红权等根据《公司法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东权利所有权利、
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利益和收益并承担行使股东权利的结果。
自第三次过户登记日起，受让方应获得三期标的股份的所有权利、利益和收
益
……
（
4）第六条承诺
…….
第
6.08款公司治理
(a)首期过户登记日起至根据第6.08(b)款完成董事会改组前，目标公司的公司章程
规定的由董事会审议的部分重大事项（具体范围见本协议附件七）需要同时取得目标
公司股东（大）会的审批同意。各方将进一步修订目标公司的公司章程以反映前述原
则。此外，首期过户登记日起，受让方有权向目标公司委派副总经理和财务负责人，
但该等人员的选聘应当经过目标公司有权机构批准，如果现任财务负责人合格可继续
留用，但应向受让方派驻的副总经理汇报工作。
(b)第三次过户登记日后，受让方有权对目标公司董事会进行改组，改组后的新董
事会由
5名董事构成，受让方有权提名3名目标公司董事，转让方一有权提名至多2名
董事。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。为免疑义，目标公司董事会
进行改组应当经过目标公司的公司章程规定的股东大会决策流程。
(c)业绩承诺期间，目标公司日常管理应该在新组建的董事会授权下由管理团队负
责。
(d)各转让方有义务对本第6.08款有关公司治理事项的约定进行配合，包括但不限
于对目标公司的董事变更、新任管理团队上任等议案投赞成票，并签署确保该等执行
所要求的全部法律文件。
第
6.09款现金补偿
(a)首笔转让价款支付日起，如果发生了现金补偿事项，则受让方有权随时向转让
方发送书面通知，要求转让方连带地根据本第
6.09款约定的条款对受让方进行现金补
偿，现金补偿的金额（“补偿金额”）按照如下方式计算：受让方向转让方实际所支
付的价款金额（为免疑义，包括受让方根据第
3.01(c)款所支付的业绩补偿金）。转让
方应在收到受让方书面通知之日起六（
6）个月内（“补偿期限”）将受让方要求支
付的补偿金额全额支付给受让方，转让方对现金补偿义务承担连带责任。
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(b)第3.01款约定的业绩承诺期间届满前，除非受让方与转让方另行协商一致，转
让方不对其所持有的标的公司的剩余股份向受让方以外的第三方进行任何直接或变相
的质押、担保或转让。在现金补偿事项触发后，转让方一应当将其持有的标的股份之
外的其他剩余目标公司股票质押给受让方，作为第
6.09(a)款约定的现金补偿义务和第
3.01(f)款约定的业绩补偿金返还义务的质押担保，并应配合受让方签署为完成前述股
票质押所需的一切必要文件（包括但不限于股票质押协议、登记申请等）。前述质押
担保的范围包括第
6.09(a)款约定的现金补偿义务和第3.01(f)款约定的业绩补偿金返还
义务对应的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现债
权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、
保全费、财产保全担保费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。如果第
6.09(a)款约定的现金补偿义务履行期限届满，受让方未收到转让方足额支付的补偿金
额，或转让方未按时履行第
3.01(f)款约定的业绩补偿金返还义务，或者发生其他届时
股票质押协议约定的实现质权的情形，受让方有权采取如下措施：
(1)就质押的标的
股票行使质权；
(2)直接以质押股票抵债，抵债的具体金额由双方参考二级市场股票
市场价格和实际可变现价值为基础另行协商确定；转让方应当配合受让方签署以股抵
债协议；
(3)通过诉讼、仲裁、实现担保物权等方式，要求实现质权，并就质押的标
的股票拍卖、变卖所得享有优先受偿权。
(c)第6.09(a)款规定的现金补偿事项指下述事项：(1)目标公司2025年度经审计的合
并归母净利润低于上年度归母净利润的
90%，以及业绩承诺期间内，目标公司当年经
审计的合并归母净利润低于上年同期，或相连两个会计年度实际累计归母净利润完成
额低于该两个年度累计目标业绩（见第
3.01(b)款规定）的90%；(2)转让方转让其持有
的目标公司股份（包括股份转让、股份被抵押、被质押、或因纠纷被强制执行或被拍
卖、变卖股权）导致受让方无法完成剩余标的股份过户登记，或无法处置其所持有的
目标公司股份；
(3)目标公司和转让方出现重大违约行为，包括但不限于违反第四条
的陈述与保证，以及第六条约定的各项承诺；
(4)业绩承诺期间结束前，目标公司或
转让方被发现从事严重违法行为，被公安机关或检察机关立案侦查；
(5)目标公司被
撤销维持目标公司主营业务所需的经营资质、牌照等必要许可（如有）；
(6)转让方
未配合进行第
2.04款的交接，导致首笔转让价款支付日后出现目标公司无法进行正常
决策或正常经营等公司僵局的情况。
…….
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2. 《股票质押协议》的主要内容如下：
（
1）协议主体
甲方一
/出质人一：李焰白先生
甲方二
/出质人二：柴红女士
乙方
/质权人：众淼控股（青岛）股份有限公司
（
2）第一条质押股票
1.1本协议项下质押股票指甲方持有的二期标的股份（即 11,676,000股科创融鑫股
份）和三期标的股份（即
30,142,400股科创融鑫股份）（以下简称“质押股票”，质
押股票全部为限售股）。科创融鑫为在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简
称为科创融鑫；股票代码为
839037。
1.2前述质押股票在质押期间所产生的孳息（包括送股、转赠股、分红、股息等）
随质押股票一并质押。
（
3）第二条被担保主债权的范围、期限及目的
2.1本协议项下的质押股票所担保的主债权为甲方在主合同、表决权委托协议项下
对乙方负有的全部义务和责任，乙方因甲方于主合同、表决权委托协议项下的违约而
遭受的各项损失，及乙方为实现其在主合同、表决权委托协议项下的权利所发生的包
括债权追索费用、顾问费用、仲裁费用及合理调查费用在内的全部费用，包括但不限
于甲方在主合同、表决权委托协议项下所应当向乙方承担的所有损害赔偿、违约金、
赔偿金，以及实现债权的费用。
2.2被担保主债权的期限及行使质权期限：乙方可在甲方违反主合同、表决权委
托协议约定后的五（
5）年内任意时间要求行使质权。
2.3本协议项下股票质押并非以融资担保为目的。
（
4）第三条质权登记
3.1双方应于本协议生效后三（3）个营业日内至中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司办理完毕质押股票的质押登记手续，中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司出具的证券质押登记证明为质押登记正式生效的凭证。
3.2因办理质押登记所发生的相关费用由甲方承担。…….
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3.《表决委托协议》的主要内容如下：
（
1）协议签署主体
甲方一：李焰白
甲方二：柴红
乙方：众淼控股（青岛）股份有限公司
（
2）第一条表决权委托安排
第
1.1款甲方同意自本协议生效之日起将其所持有的二期标的股份（即对应甲方
二持有的科创融鑫的
11,676,000股股份）和三期标的股份全部股份（即对应甲方一持
有的科创融鑫的
30,142,400股股份）（“委托股份”）对应的股东权利不可撤销地委
托给乙方行使。
第
1.2款本协议有效期内，甲方委托乙方行使依据目标公司届时有效的《公司章
程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与目标公司经营
管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称“委托权利”），包括但
不限于：
（
1）接收目标公司股东会通知，召集、召开、出席目标公司股东会会议；
（
2）对所有根据相关法律或目标公司的《公司章程》需要股东会讨论、决议的事
项行使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件；
（
3）了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息；
（
4）行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其
他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。
第
1.3款该等委托股份对应的分红权属于乙方所有，所涉的分红权利（包括但不
限于股息、红利、配股产生的分红利益、因股息或红利产生孳息等）归属乙方所有。
股份转让协议
2.01(c)款另有约定的除外。
第
1.4款在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得解除或变更对乙方的
上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向除乙方以外的第三方
设定质押等担保义务。
第
1.5款在表决权委托期限内，若因科创融鑫发放股利、送股、资本公积转增、
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拆分股份、增发新股、配股等导致委托股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，
也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（
3）第二条委托生效和委托期限
第
2.1款本协议自甲方签字，以及乙方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，
并自股份转让协议约定的首笔转让价款支付日起生效。
第
2.2款本协议有效期即表决权委托期限为自本协议生效之日起至甲方将上述表
决权委托的股份按照股份转让协议约定过户至乙方名下之日止。
…….
四、本次收购相关股份的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条规定，“按照本办法进行公众公司收购后，收购
人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完
成后
12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制”。
收购人已出具《关于股份限售的承诺函》，承诺内容为：
“本次收购完成后
12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的
股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制。若中国证监会或者全
国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺
遵守该等规定。”
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前
6个月买卖科
创融鑫股票的情况
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生日前
6个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员不存在买卖科创融鑫股票的情况。
六、收购人及其关联方以及收购人董事、监事、高级管理人员前
24个月与科创
融鑫交易的情况
根据《收购报告书》，本次收购前
24个月内，收购人及其关联方以及收购人董事、
监事、高级管理人员与公众公司不存在交易。
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七、本次收购目的及后续计划
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人出具的确认文件，通过本次收购，众淼控
股将切入金融资产数字化领域，丰富众淼控股产品线的同时加快其自身保险代理
服务业务的数字化升级，反哺公司产品研发技术实力，进一步提升公司的整体竞
争力。本次收购后，科创融鑫将成为港股上市公司众淼控股的控股子公司，进一
步便利资本化运作，提升公司市场影响力，为公司打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合众淼控股及科创融鑫的优势资源，形成协同效
应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
（二）后续计划
根据《收购报告书》及收购人的确认函，本次收购完成后，收购人后续
计划如下所示：
1.对科创融鑫主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划，但不排除未来根据实
际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司在实施相应业务时，将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
2.对科创融鑫管理层的调整计划
本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公
司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法
规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法
律程序和信息披露义务。
3.对科创融鑫组织结构的调整计划
收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括
但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
4.对科创融鑫公司章程的调整计划
本次收购完成后，如根据公众公司后续实际经营情况需要进行公司章程调整，
收购人将依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对
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公众公司章程进行相应的修改。
5.对科创融鑫资产进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来
12个
月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
6.对科创融鑫现有员工聘用作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来
根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。
7.继续增持公众公司股份的计划
收购人除本次收购交易对方持有的公众公司
55.00%的股份外，暂无继续增持
公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
收购人在《收购报告书》中披露了收购人本次收购的目的以及在本次收购后
的后续计划，符合《格式准则第
5号》的规定。
八、本次收购对被收购人的影响
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》以及公众公司公开信息，本次收购前，科创融鑫的控股股
东、实际控制人为李焰白，柴红为其一致行动人；本次收购完成后，公司控股股东
变更为众淼控股，实际控制人变更为海尔集团。
（二）本次收购对公众公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权
益，有效避免收购人及其控股股东和所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争
情形，收购人及其控股股东作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容
如下：
“
1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与公众公司不存在
同业竞争情形。
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2.本次收购完成后，在本公司拥有公众公司控制权且公众公司在股转系统挂牌期
间，本公司及本公司控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中国境内
外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。”
（三）本次收购对公众公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方与公众公
司不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与科创融鑫之间发生交易的，将根据相
关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他
股东的合法权益，收购人及其控股股东已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“
1.在本次收购前，本公司未直接或间接持有公众公司的股份或表决权，本公司
与北京科创融鑫科技股份有限公司（以下简称‘科创融鑫’）及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.本公司及关联方以及本公司董事、监事、高级管理人员与公众公司在《北京科
创融鑫科技股份有限公司收购报告书》签署之日前
24个月内未与科创融鑫发生交易。
3.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、规范性文
件及《众淼控股（青岛）股份有限公司章程》《北京科创融鑫科技股份有限公司章
程》《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关
决策程序。
4.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
（四）对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求，对科创融鑫实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并
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履行相应的义务，继续保持科创融鑫在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立
性。
收购人出具了《关于保证公众公司五独立情况的说明及承诺》，承诺将严格遵
守相关法律法规的规定，依法行使股东权利并履行相应义务，保证公众公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立性产生
不利影响。
九、收购人作出的公开承诺及约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，收购人作出如下公开承诺：
（一）收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，具体承
诺内容如下：“
1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致：所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国中小
企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）收购人关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》，具体承
诺如下：
“
1.本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在香港联合交
易所挂牌上市（证券代码为：
01471.HK），不存在根据法律、法规、规范性文件
及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2.本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其股
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东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
非上市公众公司的以下情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（
2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：
（
3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收
购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4.本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规
定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。”
（三）收购人关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书之“八、本次收购对被收购
人的影响”之“（二）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。
（四）收购人关于规范关联交易的承诺
收购人关于规范关联交易的承诺详见本法律意见书之“八、本次收购对被收购
人的影响”之“（三）本次收购对公众公司关联交易的影响”。
（五）收购人关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺详见本法律意见书之“八、本次收购对
被收购人的影响”之“（四）本次收购对公众公司独立性的影响”。
（六）收购人关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》，具体承诺如下：
“本次收购完成后
12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的
股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制。若中国证监会或
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者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公
司承诺遵守该等规定。”
（七）关于诚信状况的承诺
收购人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公
司及其股东合法权益的情况。
3.本公司和本公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产
品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形。
4.本公司董事、监事和高级管理人员均符合任职资格，不存在《公司法》第178
条、第
181条情形，不存在法律法规、公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。”
（八）关于收购资金来源的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；
本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在
直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本
次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。若本公司违反上述
承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（九）关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签
订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次收购
过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至全部标的股份过户登记至收购人名下之
日（即本次收购的科创融鑫
55%股份完成过户之日）。
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收购人依据《收购管理办法》作出《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》：
“
1、本公司不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公
司的董事将不超过董事会成员总数的
1/3。
2、本公司不会要求公众公司为本公司及本公司关联方提供担保。
3、本公司不会要求公众公司发行股份募集资金。
4、督促公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会在过渡期前已经
作出的决议外，对公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业
务、担保、贷款等可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的议案，将提交股东大会审议通过。”
（十）收购人关于收购完成后不注入金融资产、房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承诺
函》，具体承诺如下：
“
1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金融属
性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司融资担保
公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众
公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众公
司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，公众公司在收
购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定进行。
2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众公司，
公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司直接或
间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的
帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司继续严格遵守
全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
（十一）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人已作出《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承诺如
下：
“
1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
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2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会及全国
中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公
司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成
损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，本所律师认为：
收购人做出的相关承诺内容不违反法律法规的强制性规定，对收购人具有法律
约束力。
十、本次收购的信息披露
经本所律师核查，收购人已经按照《收购管理办法》《格式准则第
5号》等文件
的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购的有关文件一并在全国股转系统公
告。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理办法》《格式准则第
5号》
等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办
法》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购
尚需继续按照相关监管规定，履行相应的信息披露、过户登记等程序。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章
后生效。
（以下无正文）
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