4-1-3-1

杭州泽天春来科技股份有限公司

关于设立以来股本演变情况及董事、审计委员会委员、

高级管理人员确认意见

杭州泽天春来科技股份有限公司（以下简称“泽天春来”“股份公司”或“公

司”）系由杭州泽天春来科技有限公司（以下简称“春来有限”或“有限公司”）

依照有关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司。截至本意见签署日，公

司注册资本为 9,000.00 万元。现将公司成立以来的股本演变情况汇报如下，除标

注的特殊含义外，其余释义与公开转让说明书保持一致。

一、公司设立以来的股本演变情况

（一）2012 年 10 月，春来有限设立

春来有限系由杭州泽天科技有限公司、吕强、李锐共同出资设立的有限责任

公司。

2012 年 7 月 13 日，

杭州市工商行政管理局出具

（杭）

名称预核[2012]第 837188

号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杭州春来科技有限

公司”。

2012 年 8 月 7 日，杭州泽天科技有限公司、吕强、李锐签署《杭州春来科

技有限公司章程》，约定共同设立杭州春来科技有限公司，公司注册资本 400

万元，实行分期出资。其中杭州泽天科技有限公司以非专利技术出资 240 万元，

于 2014 年 9 月 30 日前缴足，吕强以货币方式出资 80 万元，于 2012 年 9 月 30

日前缴足，李锐以货币方式出资 80 万元，于 2012 年 9 月 30 日前缴足。

2012 年 9 月 29 日，

浙江天惠会计师事务所有限公司出具

“浙天惠验字

（2012）

第 257 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 29 日，春来有限已收到吕

强和李锐首次缴纳的注册资本合计壹佰陆拾万元，均以货币出资。

2012 年 10 月 18 日，春来有限在杭州市工商行政管理局完成设立登记手续。

4-1-3-2

设立时，春来有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

泽天科技

240.00

0.00

60.00%

2

吕强

80.00

80.00

20.00%

3

李锐

80.00

80.00

20.00%

合计

400.00

160.00

100.00%

（二）2012 年 11 月，春来有限第二期实缴出资

2012 年 11 月 1 日，

春来有限召开股东会并通过决议，

同意实收资本由 160.00

万元增加到 400.00 万元，增加的实收资本由泽天科技以知识产权-非专利技术（烟

气重金属监测系统技术）

出资，

出资额为 240.00 万元，占注册资本总额的 60.00％。

2012 年 8 月 10 日，浙江武林资产评估有限公司出具编号为“浙武资评字

（2012）第 1087 号”的《资产评估报告书》，确认根据收益现值法将上述非专

利技术评估作价为 247 万元。

2012 年 11 月 1 日，泽天科技、吕强和李锐签订《技术出资协议书》，三方

经过平等协商，一致同意泽天科技以“烟气重金属监测系统技术”出资入股；同

日，泽天科技与春来有限签订《非货币财产转移确认书》，确认泽天科技已于

2012 年 11 月 1 日将非专利技术（烟气重金属监测系统技术）等财产价值 240.00

万元，移交给春来有限。

根据浙江天惠会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 1 日出具的“浙天惠验

字（2012）第 281 号”《验资报告》，“截至 2012 年 11 月 1 日止，公司已收到

泽天科技缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本 240.00 万元。股东均以知识

产权-非专利技术（烟气重金属监测系统技术）出资。本次出资连同第一期出资，

累计实缴注册资本 400.00 万元，实收资本 400.00 万元，占已登记注册资本总额

的 100.00％。”

2012 年 11 月 19 日，春来有限办理完成上述实缴出资的工商变更登记。本

次实缴出资完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

4-1-3-3

1

泽天科技

240.00

240.00

60.00%

2

吕强

80.00

80.00

20.00%

3

李锐

80.00

80.00

20.00%

合计

400.00

400.00

100.00%

在后续实际经营中，因烟气重金属监测业务发展缓慢，该产品未量化生产销

售，因此该非专利技术后续未投入公司生产运营，未能产生预期效益。为彻底解

决公司历史沿革中无形资产出资可能存在的瑕疵风险，避免因上述瑕疵风险损害

公司其他股东和债权人利益，出于谨慎考虑，春来有限已召开股东会，一致同意

由春来有限全体股东以货币资金合计 240 万元补足出资，充实公司资本。

（三）2014 年 6 月，春来有限第一次股权转让

2014 年 5 月 14 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意吕强将其持有公

司 80.00 万元出资额（对应其 20%股权）转让给泽天科技；同意李锐将其持有公

司 80.00 万元出资额（对应其 20%股权）转让给泽天科技。同日，泽天科技分别

与吕强、李锐签订《股权转让协议》，就股权转让相关事宜达成一致。

2014 年 5 月 25 日，浙江天平资产评估有限公司出具“天平评[2014]0129 号”

《杭州春来科技有限公司拟股权转让所涉及的杭州春来科技有限公司股东全部

权益价值评估报告》，确认公司于 2014 年 4 月 30 日（评估基准日）采用资产基

础法所表现的股东全部权益价值为人民币 322.29 万元。根据本次评估结果，吕

强、李锐分别同意将其所持 20%的股权以 64 万元的价格转让给泽天科技。

2014 年 6 月 12 日，春来有限办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次

股权转让完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

持股比例

1

泽天科技

400.00

400.00

100.00%

合 计

400.00

400.00

100.00%

（四）2017 年 6 月，春来有限第二次股权转让

2017 年 3 月 20 日，春来有限作出股东决定，同意泽天科技将其持有的公司

108.80 万元出资额（对应其 27.2%股权）转让给赵滨，转让价格 27.20 万元；将

其持有的公司 115.20 万元出资额（对应其 28.80%股权）转让给于志伟，转让价

4-1-3-4

格 28.80 万元；将其持有公司 96.00 万出资额（对应其 24%股权）转让给唐怀武，

转让价格 24.00 万元；将其持有公司 80.00 万元出资额（对应其 20%股权）转让

给饶益科技，转让价格 20.00 万元。

同日，泽天科技分别与饶益科技、赵滨、于志伟、唐怀武签订《股权转让协

议》，就上述股权相关事宜达成一致。本次股权转让系于志伟、赵滨、唐怀武从

间接持有春来有限股权转为直接持有春来有限股权。

2017 年 6 月 19 日，春来有限办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次

股权转让完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

持股比例

1

于志伟

115.20

115.20

28.80%

2

赵滨

108.80

108.80

27.20%

3

唐怀武

96.00

96.00

24.00%

4

饶益科技

80.00

80.00

20.00%

合 计

400.00

400.00

100.00%

（五）2018 年 9 月，春来有限第一次增资

2018 年 9 月 14 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意春来有限新增注

册资本 1,600.00 万元，其中饶益科技以货币出资 320.00 万元认缴新增注册资本

320.00 万元，唐志咨询以货币出资 460.80 万元认缴新增注册资本 460.80 万元，

朗绿投资以货币出资 435.20 万元认缴新增注册资本 435.20 万元，来贤咨询以货

币出资 384.00 万元认缴新增注册资本 384.00 万元。

浙江中孜会计师事务所有限公司于 2018 年 9 月 25 日出具“浙中孜验字

（2018）第 127 号”

《验资报告》，截至 2018 年 9 月 20 日止，公司已收到全体股

东缴纳的出资额 1,600.00 万元，均为货币出资。

2018 年 9 月 14 日，春来有限办理完成上述增资的工商变更登记。本次增资

完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称 认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

唐志咨询

460.80

460.80

23.04%

2

朗绿投资

435.20

435.20

21.76%

3

饶益科技

400.00

400.00

20.00%

4

来贤咨询

384.00

384.00

19.20%

4-1-3-5

序号

股东姓名/名称 认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

5

于志伟

115.20

115.20

5.76%

6

赵滨

108.80

108.80

5.44%

7

唐怀武

96.00

96.00

4.80%

合 计

2,000.00

2,000.00

100.00%

（六）2020 年 9 月，春来有限第三次股权转让

2020 年 7 月 31 日，赵滨与配偶陶波签订《股权转让协议》

，约定赵滨将持

有公司 5.44%的 108.8 万元股权以 1 元的价格转让给陶波。

2020 年 8 月 10 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意上述股权转让，

公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。

2020 年 9 月 4 日，春来有限办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次

股权转让完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称 认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

唐志咨询

460.80

460.80

23.04%

2

朗绿投资

435.20

435.20

21.76%

3

饶益科技

400.00

400.00

20.00%

4

来贤咨询

384.00

384.00

19.20%

5

于志伟

115.20

115.20

5.76%

6

陶波

108.80

108.80

5.44%

7

唐怀武

96.00

96.00

4.80%

合 计

2,000.00

2,000.00

100.00%

（七）2020 年 11 月，春来有限第二次增资

2020 年 10 月 30 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意春来有限新增

注册资本 7,000 万元，其中由唐志咨询增资 1,612.80 万元，由朗绿投资增资

1,523.20 万元，由饶益科技增资 1,400.00 万元，由来贤咨询增资 1,344.00 万元，

由于志伟增资 403.20 万元，由陶波增资 380.80 万元，由唐怀武增资 336.00 万元。

2020 年 11 月 13 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意以截至 2020 年

10 月 31 日公司账面未分配利润转增股本 7,000 万元，由全体股东按各自持股比

例分享。

2020 年 11 月 9 日，春来有限办理完成上述增资的工商变更登记。本次增资

完成后，春来有限股权结构变更为：

4-1-3-6

序号

股东姓名/名称 认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

唐志咨询

2,073.60

2,073.60

23.04%

2

朗绿投资

1,958.40

1,958.40

21.76%

3

饶益科技

1,800.00

1,800.00

20.00%

4

来贤咨询

1,728.00

1,728.00

19.20%

5

于志伟

518.40

518.40

5.76%

6

陶波

489.60

489.60

5.44%

7

唐怀武

432.00

432.00

4.80%

合 计

9,000.00

9,000.00

100.00%

（八）2020 年 12 月，春来有限第四次股权转让

2020 年 12 月 21 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意饶益科技将其

持有的春来有限 448.2 万元出资额（对应春来有限 4.98%的股权）以 582.66 万元

的对价转让给因诺维新，将其持有的春来有限 203.04 万元出资额（对应春来有

限 2.256%的股权）以 263.952 万元的对价转让给启绿投资，将其持有的春来有限

248.76 万元出资额（对应春来有限 2.764%的股权）以 323.388 万元的对价转让给

饶益投资，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。

同日，饶益科技分别与因诺维新、启绿投资和饶益投资签订《股权转让协议》

，

就股权转让相关事宜达成一致。

2020 年 12 月 23 日，春来有限办理完成上述股权转让的工商变更登记。本

次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称 认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

唐志咨询

2,073.60

2,073.60

23.04%

2

朗绿投资

1,958.40

1,958.40

21.76%

3

来贤咨询

1,728.00

1,728.00

19.20%

4

饶益科技

900.00

900.00

10.00%

5

于志伟

518.40

518.40

5.76%

6

陶波

489.60

489.60

5.44%

7

因诺维新

448.20

448.20

4.98%

8

唐怀武

432.00

432.00

4.80%

9

饶益投资

248.76

248.76

2.76%

10

启绿投资

203.04

203.04

2.26%

合 计

9,000.00

9,000.00

100.00%

4-1-3-7

（九）2023 年 5 月，春来有限第五次股权转让

2023 年 5 月 12 日，春来有限召开股东会并通过决议，同意朗绿投资将其持

有的春来有限 900 万元出资额（对应春来有限 10%的股权）以 1 元的价格转让给

陶波，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。同日，双方签署《股

权转让协议》，就股权转让相关事宜达成一致。本次股权转让系陶波优化个人持

股方式，将部分间接持股转为直接持股。

2023 年 5 月 25 日，春来有限办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次

股权转让完成后，春来有限股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

1

唐志咨询

2,073.60

2,073.60

23.04%

2

来贤咨询

1,728.00

1,728.00

19.20%

3

陶波

1,389.60

1,389.60

15.44%

4

朗绿投资

1,058.40

1,058.40

11.76%

5

饶益科技

900.00

900.00

10.00%

6

于志伟

518.40

518.40

5.76%

7

因诺维新

448.20

448.20

4.98%

8

唐怀武

432.00

432.00

4.80%

9

饶益投资

248.76

248.76

2.76%

10

启绿投资

203.04

203.04

2.26%

合 计

9,000.00

9,000.00

100.00%

（十）2023 年 10 月，春来有限整体变更设立为股份有限公司

2023 年 9 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审（2023）

9715 号”

《审计报告》

，以 2023 年 5 月 31 日作为审计基准日，春来有限净资产

为 24,801.41 万元。

2023 年 9 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》

（坤元评

报[2023]770 号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，春来有限经评估的净资产

值为 26,439.07 万元。

2023 年 9 月 28 日，春来有限召开股东会，全体股东一致确认审计结果。全

体股东一致同意以经审计的净资产 248,014,072.27 元，按股东原出资比例分配并

折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为 9,000 万股，每股 1 元，净资产

中多余的 158,014,072.27 元列入资本公积。

4-1-3-8

2023 年 9 月 28 日，春来有限全体发起人签署了《发起人协议》

，对春来有

限整体变更为股份公司的主要事项进行了约定。

2023 年 10 月 24 日，泽天春来召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过

了整体变更股份公司的相关议案，选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同

日，各股东签订了《公司章程》

。

2023 年 11 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验

（2023）596 号”《验资报告》，对本次整体变更股份有限公司进行了验资，经审

验，截至 2023 年 10 月 24 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2023 年 5

月 31 日止杭州泽天春来科技有限公司经审计的净资产 248,014,072.27 元。

2023 年 10 月 27 日，公司在杭州市市场监督管理局注册登记，取得了其核

发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*92610G 的《营业执照》。

春来有限整体变更设立股份公司后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例

1

唐志咨询

2,073.60

23.04%

2

来贤咨询

1,728.00

19.20%

3

陶波

1,389.60

15.44%

4

朗绿投资

1,058.40

11.76%

5

饶益科技

900.00

10.00%

6

于志伟

518.40

5.76%

7

因诺维新

448.20

4.98%

8

唐怀武

432.00

4.80%

9

饶益投资

248.76

2.76%

10

启绿投资

203.04

2.26%

合 计

9,000.00

100.00%

截止本意见出具日，公司股权结构未再发生变动。

4-1-3-9

二、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员对公司设立以来

股本演变情况说明的确认意见

公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺上述关于公司设立以来

股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

4-1-3-10

（本页无正文，为《杭州泽天春来科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况

及董事、审计委员会委员、高级管理人员确认意见》之签章页）

全体董事签名：

于志伟

陶 波

唐怀武

周 磊

叶 会

张 斌

方建春

全体审计委员会委员签名：

周 磊

叶 会

张 斌

非董事高级管理人员签名：

盛润坤

黄国永

杭州泽天春来科技股份有限公司

年 月 日