公告编号：2025-019

证券代码：

872135 证券简称：新思维 主办券商：国融证券

常州新思维电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“财务总监”

全文“财务负责人”

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《

《公司法》”）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“《

《证券法》”）

、

《非

上市公众公司监管指引》

、

《非上市公众

公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

和全国中小企业股份转让系统有限责

任公司其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

法》”）

、

《非上市公众公司监管指引》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章

程必备条款》和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司其他有关规定，制订

公告编号：2025-019

本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）

，设立方式为发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”），设立方式为发起设立。

在常州市行政审批局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*421568。

第三条公司名称：常州新思维电子股份

有限公司

第四条 公司注册名称：中文名称：常

州新思维电子股份有限公司，英文名

称

：

Changzhou

Sciencewell

Electronics Co.,Ltd。

第六条公司的经营期限从 2003《年《03《

月《25《 日至《长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书和财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，中国证券

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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登记结算有限责任公司北京分公司是

公司股票的登记存管机构。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次认购的同种类

股票，每股的认购条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。公司股份总数

为 1000《万股，均为人民币普通股，每

股面值 1《元。公司的股权结构详见公司

的股东名册。公司系由常州新思维电子

有限公司（以下简称“新思维有限”《）

整体变更并通过发起设立的方式而设

立，系由陈志伟、杨艳、江鹏举等《7《名

发起人分别以其截止 2016 年 12《月

31《 日所持有的新思维有限的股权所

对应的经审计的净资产作为出资共同

发起设立。公司发起设立时各发起人认

购公司的股份数量、持股比例、出资方

式如下：

序

号

股 东

姓名

认缴股

份数额

（ 万

股）

占 股

份 总

额 的

比 例

（%）

出 资

方式

1

陈 志

伟

340.00 34.00 净 资

产 折

股

2

杨艳 330.00 33.00 净 资

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第二十条 公司系由常州新思维电子

有限公司（以下简称“新思维有限” ）

整体变更并通过发起设立的方式而设

立，系由陈志伟、杨艳、江鹏举等 7 名

发起人分别以其截止 2016 年 12 月 31

日所持有的新思维有限的股权所对应

的经审计的净资产作为出资共同发起

设立。公司发起设立时各发起人认购公

司的股份数量、持股比例、出资方式如

下：

序

号

股 东

姓名

认 缴 股

份 数 额

（万股）

占 股

份 总

额 的

比 例

（%）

出 资

方式

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产 折

股

3

江 鹏

举

150.00 15.00 净 资

产 折

股

4

常 州

新 思

维 微

企 业

管 理

合 伙

企 业

（ 有

限 合

伙）

100.00 10.00 净 资

产 折

股

5

张文 48.00 4.80 净 资

产 折

股

6

钱军 30.00 3.00 净 资

产 折

股

7

姚 仲

全

2.00

0.20 净 资

产 折

股

合计 1000

100%

1

陈 志

伟

340.00 34.00 净资

产折

股

2

杨艳 330.00 33.00 净资

产折

股

3

江 鹏

举

150.00 15.00 净资

产折

股

4

常 州

新 思

维 微

企 业

管 理

合 伙

企 业

（ 有

限 合

伙）

100.00 10.00 净资

产折

股

5

张文 48.00

4.80 净资

产折

股

6

钱军 30.00

3.00 净资

产折

股

7

姚 仲

全

2.00

0.20 净资

产折

股

合计 1000.00 100%

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第二十一条 公司已发行的股份数为

1000 万股，全部为普通股，每股面值

壹元。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向

现有股东派送红股；（三）以公积金转

增股本；（四）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。经股东

会同意采用非公开发行股份的方式增

加股本的，公司在册股东不享有优先认

购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。（六）公司为维

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

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护公司价值及股东权益所必需。除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因本章程第二十条

第(一)项至第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

第二十条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购公司股份的，

可以经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。公司依

照第二十条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 10%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1《年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十五条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1《年内不得转

让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

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监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。通过全国中小企业股份转让系统的

证券交易，投资者持有或者通过协议、

其他安排与他人共同持有公司已发行

的股份达到百分之三十时，继续进行收

购的，应当依法向公司所有股东发出收

购公司全部或者部分股份的要约。收购

公司部分股份的收购要约应当约定，被

收购公司股东承诺出售的股份数额超

过预定收购的股份数额的，收购人按比

例进行收购。”

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节 股东第二十六条公司依据

公司登记机关或公司股票的登记存管

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

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据。公司的股东名册由董事会负责管

理。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权

利：（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5《日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。（三）公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出建

议或者质询。有权对公司董事、监事和

高级管理人员超越法律和本章程规定

的权限的行为提出质询。（四）公司股

东享有表决权，有权依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权。（五）依

照其所持有的股份份额获得股利和其

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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他形式的利益分配。（六）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份。（七）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配。（八）对股东

会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份。（九）法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60《日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

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公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180《

日以上单独或合并持有公司《1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30《日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公告编号：2025-019

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-019

第二节股东会的一般规定第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：（一）决定公司的经营方针和

投资计划；（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（三）审议批准董事

会的报告；（四）审议批准监事会的报

告；（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的年度报告（八）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（九）对公司公开发行股份、公开

转让及发行公司债券作出决议；（十）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（十一）修改本

章程；（十二）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；（十三）审议批准

第四十三条规定的担保事项；（十四）

审议股权激励计划；（十五）批准公司

与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过《3000《万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产《30%以上

的交易；（十六）审议公司在一年内投

资、购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十七）

审议本章程第四十四条规定的重大交

易事项；

（十八）审议法律、行政法规、

第三节股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公告编号：2025-019

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第四十三条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）

连续十二个月内担保金额达到或超过

公司最近一期经审计总资金 30%的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；（四）单笔担保额超

过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。（六）公司章程规定的其

他担保情形。公司为关联方提供担保，

应当具备合理的商业逻辑。前款规定以

外的其他对外担保事项，由董事会作出

批准。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第五十一条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后《

10《日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，应当在做出董事会决议

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-019

后的 5《日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10《日内未做出

反馈的，单独或者合并持有公司《10%以

上股份的股东有权以书面形式向监事

会提议召开临时股东会。监事会同意召

开临时股东会的，应在收到请求 5《日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90《日以上单独或者合计持有

公司《10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议前，召集股东持股比例不得低

于 10%。第五十三条对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合并及时履行信息披露义务，

董事会应当提供股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第四节股东会的提案与通知第五十五

条提案的内容应当属于股东会职权范

围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

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定。

规定。

第五十六条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东会召开《10《日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后《2《日内发出股东会

补充通知，披露提出临时提案的股东姓

名或者名称、持股比例和新增提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第五十五

条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内

容:《

（一）会议的召集人、时间、地、、

方式和会议期限；（二）提交会议审议

的事项和提案；（三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记

日。股东会通知和补充通知中应当充

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地、和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

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分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7《个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；（二）与本公司或本

公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；（三）披露持有本公司股

份数量；（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十条发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消。股东会通

知中列明的提案不应取消。确需延期或

者取消的，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五节股东会的召开第六十一条公司

董事会和其他召集人将采取必要措施，

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

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保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。第六十二条公司的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；

委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人

股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条召集人对参加股东会的股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条股东会召开时，本公司全体

董事和监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第三节股东会的召集

第四十九条股东会会议由董事会召集，

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会可以自行召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90《

日以上单独或者合计持有公司《10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条《监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10《

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

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时股东会的，将在作出董事会决议后的

5《日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10《日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。股东自行召集的股东

会，由召集人推举代表主持。召开股东

会时，会议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十二条在年度股东会上，董事会、 第七十一条 在年度股东会会议上，董

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监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十四条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地、、议程和召

集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；（三）出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；（四）对每一提案的审议经过、

发言要、和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地、、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

、和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

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第六节股东会的表决和决议第七十七

条股东会决议分为普通决议和特别决

议。股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数以上通过。股东会作出

特别决议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3《

以上通过。下列事项由股东会以普通决

议通过：（一）决定公司经营方针和投

资计划；（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（三）审议批准董事

会的报告；（四）审议批准监事会的报

告；（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的年度报告；

（八）

对公司公开发行股份、公开转让及发行

公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；（十）批

准公司与关联方发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过《3000《万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产《30%

以上的交易；（十一）审议公司在一年

内投资、购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十

二）审议本章程第四十四条规定的重大

交易事项；（十三）本章程第四十二条

第七节股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。本条所称股东，包

括委托代理人出席股东会会议的股东。

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规定的事项中除应当以特别决议通过

的事项以外的其他事项；（十四）除法

律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（二）对公司的分

立、合并、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（三）修改本章程；

（四）

审议批准本章程第四十三条规定的担

保事项；

（五）审议股权激励计划；

（六）

审议法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。公司及控股子公司持

有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总额。公司控股子公司不得取得公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

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当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司董

事会和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。如

公司的股东均为有关关联交易事项的

关联方时，应将该事项提交公司董事会

审议，该董事会会议由过半数的无关联

关系董事（出席董事会的无关联关系董

事人数应不少于三人）出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。若按照上述规则仍无

法进行表决时，则该关联交易可以豁免

按照关联交易程序进行表决，关联股东

无需回避表决，直接由股东会审议通

过。公司与关联方进行下列交易，可以

免予按照关联交易的方式进行审议和

披露：（一）一方以现金认购另一方发

行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权

公告编号：2025-019

发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；（四）公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的关联交易。

第八十条 关联股东回避和表决程序

如下：（一）关联交易协议不应由同一

人代表双方签署；（二）关联董事不应

在股东会上对关联交易进行说明；

（三）

股东会就关联交易进行表决时，下列股

东不应当参与投票：1、交易对方；2、

拥有交易对方直接或间接控制权的；3、

被交易对方直接或间接控制的；4、与

交易对方受同一法人或自然人直接或

间接控制的；5、在交易对方任职，或

在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或间接控

制的法人单位任职的（适用于股东为自

然人的）

；6、因与交易对方或者其关联

人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制

或影响的；7、可能造成公司对其利益

倾斜的法人或自然人。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

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第八十三条股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决

第八十四条股东会审议提案时，不能对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

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涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第五章董事会第一节董事第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：（一）无民

事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5《年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾《

5《年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3《

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3《年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；（八）法律、行政法规或部

门规章、中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容或情形。违反本条规定违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

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委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十五条董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

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易；（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司证

券发行文件和定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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者监事行使职权，并接受监事会对其履

行职责的合法监督和合理建议；（六）

亲自行使被合法赋予的职权，不得受他

人操纵，非经法律、行政法规允许或者

得到股东会在知情的情况下批准，不得

将其职权转授他人行使；（七）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，该

董事的辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的缺额后方能生效。在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2《个月内完成董事补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百〇二条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司设董事会，对股东会 第一百零一条 公司设董事会，董事会

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负责。第一百〇四条董事会由 5《名董事

组成，董事会设董事长《1《名。

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（八）在本章

程规定及股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、借贷等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书、财务负责人,根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十

三）管理公司信息披露事项；（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；（十五）听取公司总

经理的工作汇报并监督、检查总经理的

工作；（十六）公司与关联自然人发生

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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的成交金额在 50《万元以上的关联交

易；（十七）公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，且超过《300《万

元；（十八）审议本章程第一百〇六条

规定的重大交易事项；（十九）制订股

权激励计划；

（二十）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条公司应当制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，报股东会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。

第一百〇四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（五）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东会报告；（六）董

事会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务

第一百〇六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

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第一百一十五条代表 1/10《以上表决权

的股东、1/3《以上董事、董事长、总经

理或者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后《10《

日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会 会 议 ， 董 事 会 秘 书 应 当 分 别 提 前

3《 日将董事长签署或盖有公司董事会

印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全

体董事和监事以及总经理。非直接送达

的，应当通过电话进行确认并做相应记

录。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百〇九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、专人送达、

邮件或传真方式；通知时限为：董事会

召开前三日。每届董事会第一次会议可

于会议召开日当日通知全体董事。经公

司全体董事一致同意，可以缩短或者豁

免前述召开董事会会议的通知时限。

第一百一十七条董事会会议通知包括

以下内容:（一）会议的时间、地、、

期限；（二）会议的召开方式，发出通

知的日期；

（三）事由、议题及议案；

（四）

会议召集人和主持人、临时会议的提议

人及其书面提议；（五）董事表决所必

需的会议材料；（六）董事应当亲自出

席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；（七）联系人和联系方式。董事

会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地、；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

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得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。前款所称关联董事包括

下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方

任职，或在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接

或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制

权的；（四）交易对方或者其直接或间

接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）

交易对方或者其直接或间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员；（六）因其他原因使其独

立的商业判断可能受到影响的人士。

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：

举手或投票。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场表决或电子通信方式。

第一百二十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

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章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限不少于 10《年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第六章总经理及其他高级管理人员第

一百二十四条公司设总经理 1《名，副总

经理若干名，董事会秘书《1《名，财务

负责人《1《名，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书为信息披露、投资者关系管

理事务的负责人，财务负责人为公司的

财务负责人。

第六章高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。公司设副经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十六条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。公司在任高级管理人员出现

第九十四条及本条款规定的情形时，董

事会应当自知道该情况发生之日起，立

即停止其履行职责，并召开董事会履行

解聘程序。

第一百一十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关 第一百一十九条 公司高级管理人员应

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于董事的忠实义务和第九十六条（四）

~（七）关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任期 3《年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 经理每届任期三年，

经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行

使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；（二）组织实施公

司年度经营计划和投资方案；（三）拟

订公司内部管理机构设置方案；（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）本章程或董事会授予的

其他职权。上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。总经理列席董事

会会议。

第一百二十二条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条公司董事会指定专人

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

第一百二十三条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

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宜。

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百三十

七条本章程第九十四条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百三十七条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

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第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

第一百三十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十四条监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十二条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

(一)《 应当对董事会编制的证券发行

文件和公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见，监事应当签署书面确认

意见；(二)《 了解公司经营情况，检查

公司财务；(三)《 监督董事、高级管理

人员履职的合法合规性，对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转

公司报告；(四)《 当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

第一百三十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

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事、高级管理人员予以纠正；(五)《 提

议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；(六)《 向股东

会提出提案，列席股东会、董事会会议，

并 对 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 ；

(七)《 依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；(八)《 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。（九）根据法

律、行政法规的规定应由监事会行使的

其他职权。

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十八条监事会每 6《个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。会议通知应当在会议召开

三日以前书面送达全体监事。遇有紧急

事由，需要尽快召开监事会会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，召开监事会临时会议。但

召集人应当在会议上作出说明。监事会

会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百三十五条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责，以及监事

会召集、召开、表决等程序，规范监事

会运行机制，报股东会审批，并列入公

第一百三十六条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

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司章程或者作为章程附件。

第一百五十条监事会会议应当有记录，

应当真实、准确、完整，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10《年。

第一百三十七条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百六十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第 八 章 投 资 者 关 系 第 一 百 五 十 九

条 若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司主动终止挂牌的，公司

应制定合理的异议股东保护措施，可以

通过提供现金选择权等方式对股东权

益保护作出安排，公司已获同意到境内

证券交易所上市的除外。公司被全国中

小企业股份转让系统强制终止挂牌的，

公司、控股股东、实际控制人应与其他

中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌

后的经营发展等事宜，保障投资者的合

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

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法权益不受侵害。第一百六十条投资者

与公司之间的产生纠纷的，先自行协商

解决，协商不成的，提交公司住处地人

民法院提起诉讼。

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十五条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可以依据法律相关规定向公司所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章财务会计制度、利润分配第一节

财务会计制度第一百六十一条公司依

照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。公司持有的本公司股份不参与分

第一百四十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

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配利润。

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十六条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2《个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百四十三条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百六十八条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格《”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期《1《年，

可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司召开股东会、董

事会、监事会的会议通知，均以第一百

六十七条规定的方式进行。

第一百五十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以电话、专人送达、

邮件或传真方式进行。

第一百七十八条公司指定全国中小企

业股份转让系统信息披露平台网为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百五十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

第一百五十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

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日 起 10《 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于《

30《 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起《30《 日内，未接到通知

书的自公告之日起《45《 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十四条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10《日内通知债权人，并于《30《

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起《30《日内，未接到通知书的自

公告之日起《45《日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十六条公司因下列情况可以

解散：（一）本章程规定的营业期限届

满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

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过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百

八十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3《以上通过。

第一百六十五条 公司有本章程第一百

六十四条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百

八十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15《日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百六十六条 公司因本章程第一百

六十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日

起 10《日内通知债权人，并于《60《日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起《30《 日内，未接到通知书的

自公告之日起《45 日内，向清算组申报

第一百六十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

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其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第一百七十三条 清算组成员怠于履行

清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；或持有股份的比例虽然不

足《50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

第一百八十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

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利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十九条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以公司在最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在全国中小企业股

份转让系统信息披露平台最近一次披

露的章程为准。涉及公司登记生效事项

的，以在常州市工商行政管理局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称“《以上《”含

本数；“超过《”、“低于《”，不含本

数。

第 一 百 八 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百〇二条本章程附件包括《公司股

东会议事规则》、《公司董事会议事规

则》

、

《公司监事会议事规则》

、

《公司对

外担保管理制度》

、

《公司关联交易管理

办法》

、

《公司防范控股股东及其他关联

方资金占用制度》、《公司投资管理制

度》等。

第一百九十一条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 9 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

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因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

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不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

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系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司董事会秘书具体负责

公司的信息披露事务。

第三十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生两个工作日内，向

公司作出书面报告并予以披露。

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第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十五条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十六条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并

持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公

司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人

应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第三十七条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和

《公司关联交易管理办法》及有关规定执行。

日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）等的交易行为。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第四十二条

和第一百〇五条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公

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司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第三十八条 公司应严格遵守本章程和《公司对外担保管理制度》中对外担

保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之

间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审

批和支付流程进行管理。

第四十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵

害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部

门报告。

第四十八条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

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股东大会做出报告。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向主办券商报告。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织、票；如果会议主持人未进行、票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求、票，会议主

持人应当立即组织、票。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东

提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

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项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向证券交易所报告并披露；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股

东会、董事会决议、记录等重要文件；

（六）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管

董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人

员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章

程，切实履行其所作出的承诺；

（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监

管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所列情形外，董

事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任

免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十四条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理

的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞

职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规

定。

第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺、工作移

交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百六十五条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发

展。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公

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众投资者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外， 公司的未分配利

润原则上应回报股东。

第一百六十七条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规

占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》对公司现有

章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让

系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《常州新思维电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

常州新思维电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日