公告编号：2025-030

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证券代码：836851 证券简称：星盾科技 主办券商：首创证券

四川星盾科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

1.1 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》和其他有关法律法

规规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

和其他有关规定，制定本章程。

1.2 公司系依照《公司法》和其

他法律法规和规范性文件的规定、由四

第二条 四川星盾科技股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

公告编号：2025-030

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川星盾科技有限公司整体变更设立的

四川星盾科技股份有限公司（以下简称

“公司”）。公司在成都市工商行政管

理局注册登记，取得营业执照，营业执

照号：9*开通会员可解锁*7735XT 。

司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。公司由四川星盾科技有限公司整

体变更设立，在成都市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*7735XT。

1.3 公司注册名称：四川星盾科

技股份有限公司

第四条 公司注册名称：四川星盾

科技股份有限公司，公司英文名称：

SICHUAN

STARDON

TECHNOLOGY

CO.,LTD.。

1.4 公司住所：成都市天府大道

北段 1480 号高新孵化园 8 栋 2 单元德

商国际 A 座 07 层 01 号、06 号

邮政编码：610093

第五条 公司住所：中国（四川）

自由贸易试验区成都高新区天府大道

北段 1480 号 8 栋 2 单元 7 层 01 号、06

号，邮政编码：610000

1.5 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

3,080 万元。

第六条 公司注册资本为人民币

3,080 万元。

1.6 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

1.7 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

第八条 经理为公司的法定代表

人。担任法定代表人的经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

1.8 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

1.9 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

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具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

1.10 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

2.1 适应市场经济的要求，为市

场提供优质产品和服务、为员工提供自

身价值实现的平台、为股东提供最大化

的利益回报。

第十四条 公司的经营宗旨：以社

会发展为导向，坚持科技创新，深耕行

业，为客户提供优质产品和服务、为员

工提供自身价值实现的平台、为股东提

供投资回报。

2.2 经依法登记，公司的经营范

围：开发、销售计算机软硬件并提供技

术咨询、技术服务；计算机系统集成；

网络技术开发、技术咨询；公共安全技

术防范工程（凭资质证书从事经营）；

工程管理服务；建筑智能化工程（凭资

质证书从事经营）；技术进出口（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

。

2.3 根据市场变化和公司业务发

展的需要，公司可调整经营范围和方

式。调整经营范围和方式应修改公司章

程并经公司登记机关变更登记，如调整

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：一般项目：软件开发；软件销

售；软件外包服务；信息系统集成服务；

人工智能行业应用系统集成服务；网络

技术服务；物联网技术服务；信息技术

咨询服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机软硬件及外围设备制造；电子产

品销售；网络设备销售；通信设备销售；

电气信号设备装置销售；安防设备销

售；计算机及通讯设备租赁；安全技术

防范系统设计施工服务；劳务服务（不

含劳务派遣）

；技术进出口。

（除依法须

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的经营范围属于中国法律、行政法规规

定须经批准的项目，应当依法经过批

准。

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

许可项目：电气安装服务；建筑智能化

系统设计。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

根据市场变化和公司业务发展的

需要，公司可调整经营范围和方式。调

整经营范围和方式应修改公司章程并

经公司登记机关变更登记，如调整的经

营范围属于中国法律、行政法规规定须

经批准的项目，应当依法经过批准。

3.1.1 公司的股份采取记名股票

的形式。股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。股票应当在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。

3.1.2 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司新发行股票增加注册资本的，

公司原股东不享有优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。公司新发行股票增加注册资本的，

公司原股东享有优先认购权。

3.1.3 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值一元。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值一元。

3.1.4 公司采取发起方式设立。

第二十条 发起人的姓名或者名

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发起人的姓名或者名称、认缴股份

额、出资方式、出资时间如下：

发起人

名称（姓名）

出资情况

认购股份（万

元）

出资方

式

出资时间

章佩芬 690.00

净资产 2015.08.31

彭宇

50.00

净资产 2015.08.31

吴斌

130.00

净资产 2015.08.31

何锐

80.00

净资产 2015.08.31

雷鸣

50.00

净资产 2015.08.31

称、认缴股份额、出资方式、出资时

间如下：

发起人

名称（姓名）

出资情况

认购股份（万

元）

出资方

式

出资时间

章佩芬

690.00 净 资 产

折股

2015.08.31

彭宇

50.00

净 资 产

折股

2015.08.31

吴斌

130.00

净 资 产

折股

2015.08.31

何锐

80.00

净 资 产

折股

2015.08.31

雷鸣

50.00

净 资 产

折股

2015.08.31

3.1.5 公司的股份总数为 3,080

万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司的股份总数为

3,080 万股，均为人民币普通股。

3.1.6 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

3.2.1 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

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国证监会批准的其他方式。

3.2.2 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

3.2.3 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）全国 中小 企业 股份 转 让系

统 集 中竞 价交 易方 式 ；

（二）要约 方式 ；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

3.2.4 公司因本章程第 3.2.3 条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

公告编号：2025-030

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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第 3.2.3 条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

3.3.1 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采取非公开方式协议转让的，股

东应当自股份协议转让后及时告知公

司，并在登记存管机构登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

3.3.2 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

3.3.3 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公

司同一种类股份总数的 25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

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中国证监会及全国中小企业股

份转让系统公司等对股份转让有其

他限制性规定的，应遵守其规定。

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

3.3.4 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

4.1.1 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务。持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

4.1.2 公司召开股东大会、分配

第三十四条 公司召开股东会、分

公告编号：2025-030

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股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

4.1.3 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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4.1.4 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，股东提

出查阅有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件并说明目

的，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。

4.1.5 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

公告编号：2025-030

11

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

4.1.6 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

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提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

4.1.7 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

4.1.8 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公告编号：2025-030

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赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

4.1.9 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

4.1.10 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

4.2.1 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

公告编号：2025-030

14

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券（包括但不

限于公司债券、短期融资券、中期票据

等债务融资工具）作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第 4.2.2 条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易；

（十五）公司拟与关联人达成的没

有具体金额的关联交易；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公告编号：2025-030

15

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

4.2.2 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额累

计计算超过公司最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

第四十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保，须经出席会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过，且控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

公告编号：2025-030

16

决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议前款第（五）项担保

事项时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

供反担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，无需

提交股东会审议，但是公司章程另有规

定除外。

4.2.3 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

4.2.4 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数，

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

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17

公司在上述期限内不能召开股东

大会的，应当报告全国中小企业股份转

让系统有限公司，说明原因并公告。

4.2.5 本公司召开股东大会的地

点为本公司办公地点或股东大会召集

人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供视频、电话等

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

4.6.6 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为本公司办公地点或股东会召

集人通知的其他具体地点。股东会将设

置会场，以现场会议形式召开。公司可

提供电子通信方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

公司应在保证股东会合法、有效的

前提下，通过各种方式和途径为股东参

加股东会提供便利。

4.3.1 股东大会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

董事会决定召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知。

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。董事会决定

召开临时股东会的，将在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东会的通知。

4.3.2 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

第五十六条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

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18

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

4.3.3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

第五十七条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

公告编号：2025-030

19

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

4.3.4 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

4.3.6 监事会或股东自行召集股

东大会所产生的必要费用由本公司承

担。

集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会。

在股东会决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

监事会或股东自行召集股东会

所产生的必要费用由本公司承担。

4.3.5 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，公司董事会和信息

披露事务负责人应予以配合, 并及

时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

第五十八条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

4.4.1 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十九条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

4.4.2 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并说明临时提案的内

容，并将临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

公告编号：2025-030

20

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

4.4.3 召集人将在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

4.4.4 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十二条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

公告编号：2025-030

21

股东大会采用网络方式的，应当在

股东大会通知中明确载明网络方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会采用网络方式的，应当在股

东会通知中明确载明网络方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

4.4.5 董事、监事选举以提案

的方式提请股东大会表决。董事会有

权提名董事候选人。董事会提名董事

候选人，应当召开会议进行审议并做

出决议，并将候选人名单提交股东大

会召集人。

监事会有权提名非职工代表监

事候选人。监事会提名非职工代表监

事候选人，应当召开会议进行审议并

做出决议，并将候选人名单提交股东

大会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东有权提名董事候选人和

非职工代表监事候选人。有权提名的

股东应当根据本章程的有关规定，将

候选人名单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股

东各自提名候选人的人数,分别不得

超过应选人数。

股东大会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东大会通知中将充分披露董

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-030

22

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

4.4.6 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在股东大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告并详细说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

4.5.2 公司股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。股权登记日

记载于股东名册的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

公告编号：2025-030

23

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

每一位股东只能委托一人为其代

理人。

4.5.3 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

4.5.4 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。委托书应当

注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授

公告编号：2025-030

24

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

（六）委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

每一位股东只能委托一人为其代

理人。

4.5.5 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

4.5.6 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

4.5.7 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

第六十八条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

公告编号：2025-030

25

位名称）等事项。

单位名称）等事项。

4.5.8 召集人将依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十九条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

4.5.9 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

4.5.10 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-030

26

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，会议继续进行。

4.5.11 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的职责，以及

召集、通知、召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十一条 公司制定股东会议

事规则作为本章程的附件，详细规定股

东会的职责，以及召集、通知、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

股东会议事规则由董事会拟定，股

东会批准。

4.5.12 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。公司聘请有独立董

事的，每名独立董事应作出述职报告。

第七十二条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

4.5.13 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十三条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

4.5.14 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

4.5.15 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

第七十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

公告编号：2025-030

27

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容

4.5.16 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册、代理出席的委托书及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十六条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

4.6.1 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

公告编号：2025-030

28

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

4.6.3 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

法律、行政法规规定或者本章程规

定股东会应当以特别决议通过以外的

其他事项由股东会以普通决议方式通

过。

4.6.4 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

第七十九条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

公告编号：2025-030

29

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东公开征集其在股东

大会上的投票权。

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

4.6.5 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。全

体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召

开日前向董事会披露其与交易各方的

关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

第八十条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开

日前向董事会披露其与交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

公告编号：2025-030

30

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但无权就该事项参

与表决；股东大会进行表决前，会议主

持人应当向与会股东宣告关联股东不

参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为

有效；涉及本章程规定的特别决议事项

时，须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但无权就该事项参与

表决；股东会进行表决前，会议主持人

应当向与会股东宣告关联股东不参与

投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方为有效；涉

及本章程规定的特别决议事项时，须经

出席股东会的非关联股东所持表决权

的 2/3 以上通过方为有效。

4.6.8 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十三条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

4.6.9 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

4.6.10 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会采取记名方

式投票表决。

4.6.11 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

第八十七条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

公告编号：2025-030

31

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

4.6.12 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式， 股东大会会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第八十八条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

4.6.13 在正式公布表决结果前，

股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

4.6.14 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”。

4.6.16 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

第九十一条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

公告编号：2025-030

32

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总额的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

4.6.17 提案未获通过的，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作出特别

提示。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

4.6.18 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，除股东大会决议另有

规定外，新任董事、监事的就任时间为

股东大会选举产生之日。

第九十三条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会选举产生之日。

5.1.1 公司董事为自然人，存在

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

第九十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

公告编号：2025-030

33

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系

统公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业

股份转让系统公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

5.1.2 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十五条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

公告编号：2025-030

34

5.1.3 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有，给公司造成损失的，应

公告编号：2025-030

35

当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

5.1.4 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

5.1.5 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

5.1.6 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

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如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。辞职报告尚未生效

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

5.1.7 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。离任董事保守公

司商业秘密的义务持续至该秘密成为

公开信息。竞业禁止等其他忠实义务的

持续期间视具体业务性质、该董事任职

时间及离职原因等情况，由董事会决议

确定。

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。离任董事保守公司商业秘

密的义务持续至该秘密成为公开信息。

竞业禁止等其他忠实义务的持续期间

视具体业务性质、该董事任职时间及离

职原因等情况，由董事会决议确定。

5.1.8 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

5.1.9 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百零一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

未经本章程规定或者董事会的合

法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名

公告编号：2025-030

37

偿责任。

义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

5.2.1 公司设董事会，对股东大

会负责。

5.2.2 董事会由 5 名董事组成。

5.2.7 董事会设董事长一人，可

以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人，

可以设副董事长。董事长及副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

5.2.3 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券（包括但不限于公

司债券、短期融资券、中期票据等债务

融资工具）或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权或本章程规

定范围内，决定公司对外投资、收购出

第一百零三条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券（包括但不限于公

司债券、短期融资券、中期票据等债务

融资工具）或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权或本章程规定

公告编号：2025-030

38

售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和

董事会秘书并决定其报酬事项；根据总

经理提名，聘任或解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修订方案；

（十四）决定公司分支机构的设

置；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修订方案；

（十四）决定公司分支机构的设

置；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-030

39

当提交股东大会审议。

董事会行使职权的事项超过股东

会授权范围的，应当提交股东会审议。

5.2.4 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零四条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

5.2.5 董事会制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运

作机制，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零五条 公司制定董事会

议事规则作为本章程的附件，该规则明

确董事会的职责，以及董事会召集、召

开、表决等程序，规范董事会运作机制，

以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股

东会批准。

5.2.6 除本章程规定必须经股东

大会审批的事项外，公司董事会对满足

以下条件的交易事项享有决策权，并应

按照相关制度和流程，履行严格的审查

和决策程序：

（一）达到以下标准之一的对外投

资、出售或购买资产、资产抵押、委托

理财、对外担保等交易事项（下述指标

计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算）

：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计

第一百一十八条 除本章程规定

必须经股东会审批的事项外，公司董事

会对满足以下条件的交易事项享有决

策权，并应按照相关制度和流程，履行

严格的审查和决策程序：

（一）达到以下标准之一的对外投

资、出售或购买资产、资产抵押、委托

理财、对外担保等交易事项（下述指标

计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算）

：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度

公告编号：2025-030

40

年度经审计营业收入的 10%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上。

（二）达到以下标准之一的关联交

易：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 20 万元人民币以上的关联交易，

但公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款。

2、公司与关联法人发生的交易金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的关联交易。

未达到以上标准的交易（包括关

联交易）事项，由董事会授权总经理

审议批准；但如果总经理为某项关联

交易的关联人，则该项关联交易应提

交董事会审议批准。

公司对外担保事项均应提交董事

会审议，对于本章程第 4.2.2 条规定

的对外担保事项，在经董事会审议后

应提交股东大会批准。此外，董事会

有权根据股东大会的授权，在股东大

经审计营业收入的 10%以上；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上。

（二）达到以下标准之一的关联交易：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额

在 20 万元人民币以上的关联交易，但

公司不得直接或者通过子公司向董事、

监事、高级管理人员提供借款；

2. 公司与关联法人发生的交易金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的关联交易；

未达到以上标准的交易（包括关联

交易）事项，由董事会授权总经理审议

批准；但如果总经理为某项关联交易的

关联人，则该项关联交易应提交董事会

审议批准。

公司对外担保事项均应提交董事

会审议，对于本章程规定的应提交股东

会审议的对外担保事项，在经董事会审

议后应提交股东会批准。此外，董事会

有权根据股东会的授权，在股东会授权

额度内决定公司与控股子公司（含其下

属公司）之间的担保事项。董事会在审

公告编号：2025-030

41

会授权额度内决定公司与控股子公司

（含其下属公司）之间的担保事项。

董事会在审议担保事项时，应经全体

董事三分之二以上审议通过。

短期投资项目应建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审。公司

在股东大会议事规则和董事会议事规

则中对上款所述事项的审查和决策程

序进行规定。

上述董事会权限事项，如法律、法

规或规范性文件中有较严规定的，从其

规定。

议担保事项时，应经全体董事三分之二

以上审议通过。

短期投资项目应建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审。公司在股

东会议事规则和董事会议事规则中对

上款所述事项的审查和决策程序进行

规定。

上述董事会权限事项，如法律、法

规或规范性文件中有较严规定的，从其

规定。

5.2.8 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）提请董事会聘任或解聘董事

会秘书、总经理；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

5.2.9 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

公告编号：2025-030

42

5.2.10 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事及列

席人员。

第一百零八条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

5.2.11 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百零九条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

5.2.12 董事会召开临时董事会

会议应 当 在 会 议 召 开 10 日 以 前 通

过 专 人 送 出 、 传 真 、 电 话 、 电 子

邮 件 以 及 全 体 董 事 认 可 的 其 他 方

式 通 知 全 体 董 事 。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十条 董事会召开临时

董事会会议应当在会议召开 10 日以前

通过专人送出、传真、电话、电子邮件

以及全体董事认可的其他方式通知全

体董事。情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。董事会会议议

题应当事先拟定，并提供足够的决策材

料。

5.2.13 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第一百一十一条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

5.2.14 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

第一百一十二条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

公告编号：2025-030

43

票。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

5.2.15 董事与董事会会议审议

事项有关联关系的，应回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

5.2.16 董事会决议的表决方式

为记名和书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通信、传真

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十四条 董事会决议的

表决方式为记名和书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电子通信、

传真等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

5.2.17 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

公告编号：2025-030

44

上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

5.2.18 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。

第一百一十六条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记

载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。

5.2.19 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议届次和会议召开的日

期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有

关事项的发言要点和主要意见；

（七）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其

第一百一十七条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次和会议召开的日期、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事

项的发言要点和主要意见；

（七）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事

公告编号：2025-030

45

他事项。

项。

6.1 公司设总经理一名，设副总

经理若干名，财务负责人一名和董事会

秘书一名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等为公司高级管理人

员。

第一百一十九条 公司设总经理

一名，设副总经理若干名，财务负责人

一名和董事会秘书一名，均由董事会决

定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等为公司高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

6.2 本章程第 5.1.1 条关于不得

担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实

义务和第 5.1.4 条（四）至（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百二十条 本章程规定的不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十一条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

6.4 总经理任期与董事会任期一

致，连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理任期与董

事会任期一致，连聘可以连任。

6.5 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

第一百二十三条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

公告编号：2025-030

46

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）决定公司日常经营管理事

项；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

的授权行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）决定公司日常经营管理事

项；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权

总经理列席董事会会议。

6.6 总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

6.7 总经理工作细则包括下列内

容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

第一百二十四条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

公告编号：2025-030

47

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

6.8 总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百二十五条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的劳动合同规定。

6.9 公司副总经理由公司总经理

提名，董事会决定聘任；公司副总经理

解聘，由董事会决定。公司副总经理受

总经理领导。

第一百二十六条 公司副总经理

由公司总经理提名，董事会决定聘任；

公司副总经理解聘，由董事会决定。公

司副总经理受总经理领导。

6.10 公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理、投资者关

系管理、信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

6.11 董事会秘书是公司高级管

理人员，由董事长提名，董事会聘任，

对董事会负责。

第一百二十七条 公司设董事会

秘书，负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任，对董事会

负责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

公告编号：2025-030

48

6.12 高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露外，高级管理人

员辞职自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效；董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。公司董

事会秘书空缺期间,董事会应当指定

一名董事或高级管理人员代行董事会

秘书的职责,同时尽快确定董事会秘

书人选。公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前,由董事长代行董事会

秘书职责。董事会秘书空缺期间超过

三个月之后,董事长应当代行董事会

秘书职责,直至公司正式聘任董事会

秘书。

第一百二十八条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

除董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会或者监事

会时生效；董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

6.13 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不

第一百三十条 本章程关于不得

公告编号：2025-030

49

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

7.1.2 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

7.1.3 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

7.1.4 监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

因辞职导致监事会成员低于法定

人数时，或者职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

第一百三十三条 监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

第一百三十四条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

因辞职导致监事会成员低于法定

人数时，或者职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，其辞职报告应当在下任监事

公告编号：2025-030

50

分之一的，其辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告

披露后方能生效。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前述情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

填补因其辞职产生的空缺且相关公告

披露后方能生效。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前述情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

7.1.5 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

7.1.6 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百三十六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

7.1.7 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

7.1.8 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

7.2.1 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。股东代表监事由公司股

东大会选举产生；职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共

第一百三十九条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会

议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

公告编号：2025-030

51

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

7.2.2 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

公告编号：2025-030

52

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

7.2.3 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。会议通知应当在会议召开 10

日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前三日送达全

体监事。情况紧急时，可以随时发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说

明并在会议记录中记载。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。监事会会议对所

决议事项以记名和书面方式表决，每名

监事有一票表决权。监事会决议应当经

半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会每六个

月至少召开一次会议，会议通知应当在

会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前三日送达全

体监事。情况紧急时，可以随时发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说

明并在会议记录中记载。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。监事会会议对所

决议事项以记名和书面方式表决，每名

监事有一票表决权。监事会决议应当经

半数以上监事通过。

7.2.4 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的职责以及议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十二条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

7.2.5 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十三条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

公告编号：2025-030

53

7.2.6 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）会议召开的方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第一百四十四条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）会议召开的方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

7.2.7 监事会办公室工作人员应

当对现场会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的

说明；

（六）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会监事认为应当记载的其

他事项。

第一百四十五条 监事会办公室

工作人员应当对现场会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的

说明；

（六）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会监事认为应当记载的其

他事项。

7.2.8 与 会 监 事 应 当 对 会 议 记

录、会议纪要和决议记录进行签字确

第一百四十六条 与会监事应当

对会议记录、会议纪要和决议记录进行

公告编号：2025-030

54

认。监事对会议记录、会议纪要或者决

议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。

监事不按前款规定进行签字确认，

不对其不同意见做出书面说明的，视为

完全同意会议记录、会议纪要和决议记

录的内容。

签字确认。监事对会议记录、会议纪要

或者决议记录有不同意见的，可以在签

字时作出书面说明。

监事不按前款规定进行签字确认，

不对其不同意见做出书面说明的，视为

完全同意会议记录、会议纪要和决议记

录的内容。

8.1.1 投资者关系管理的目的，是

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的重要工作。

第一百八十一条 投资者关系管

理的目的，是公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的重要工作。

8.2.1 投资者关系工作中公司与

投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项,包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及控股股东变化等

第一百八十二条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项,包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

公告编号：2025-030

55

信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

仲裁、管理层变动以及控股股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

8.2.2 公司在遵守信息披露规则

的前提下，在制定涉及股东权益的重大

方案时，公司可以通过多种方式与投资

者进行充分沟通和协商。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十三条 公司在遵守信

息披露规则的前提下，在制定涉及股东

权益的重大方案时，公司可以通过多种

方式与投资者进行充分沟通和协商。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安排。公

司应建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制，其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

9.1.1 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十七条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

9.1.2 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

公司应在每一会计年度结束之日

起四个月内编制公司年度财务报告，在

第一百四十八条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

公告编号：2025-030

56

每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内编制中期财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

9.1.3 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公告编号：2025-030

57

9.1.4 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

9.1.5 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十一条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

9.3.1 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十三条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

9.3.2 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定。

第一百五十四条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

9.3.3 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10.1.1 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

第一百五十六条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

公告编号：2025-030

58

（二）以信函、传真、电子邮件方

式送出；

（三）以公告的方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（二）以信函、传真、电子邮件方式送

出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

10.1.2 公司召开股东大会、董

事会以及监事会的会议通知，以专人送

出、信函、传真、电子邮件、公告的方

式进行。

第一百五十七条 公司召开股东

会的会议通知，以公告方式进行。公司

召开董事会、监事会的会议通知，以专

人送出、信函、传真、电子邮件、公告

方式进行。

10.1.3 公 司 通 知 以 专 人 送 出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以电子邮件方式送出

的，被送达人回复日为送达日期，或公

司专人与被送达人电话联络后确认其

收到电子邮件之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

除本章程另有规定外，公司发出的

通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以信函送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发出之日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，被送达人回复日为送达日期，

或公司专人与被送达人电话联络后确

认其收到电子邮件之日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

10.1.4 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第一百五十九条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

10.2.1 公司股份在全国中小企

第一百六十条 公司在符合《证券

公告编号：2025-030

59

业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守

有关法律、行政法规及部门规章及全国

中小企业股份转让系统公司的规定进

行信息披露。公司指定全国中小企业股

份转让系统信息披露平台为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

公司按照相关法律、法规及行政规

章规定的方式进行公司公告及信息披

露。

10.2.2 公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的，应当按照

《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》的相关规定编制并披露定

期报告和临时报告。

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间，公司应遵守有关法

律、行政法规及部门规章及全国中小企

业股份转让系统公司的规定进行信息

披露。公司指定全国中小企业股份转让

系统信息披露平台为刊登公司公告和

其它需要披露信息的媒体。

公司按照相关法律、法规及行政规

章规定的方式进行公司公告及信息披

露。

10.2.3 董事会为公司的信息披

露负责机构，公司董事会秘书为信息披

露事务负责人，具体负责信息披露相关

事务。

第一百六十一条 董事会为公司

的信息披露负责机构，公司董事会秘书

为信息披露事务负责人，具体负责信息

披露相关事务。

11.1.1 经股东大会以特别决议

批准，公司可以根据法律、行政法规及

公司章程的规定采取吸收合并或者新

设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十二条 经股东会以特

别决议批准，公司可以根据法律、行政

法规及公司章程的规定采取吸收合并

或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

11.1.2 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

第一百六十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

公告编号：2025-030

60

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

11.1.3 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十四条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

11.1.4 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百六十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

11.1.5 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

11.1.6 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

公告编号：2025-030

61

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

11.1.7 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

11.2.1 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）通过股东大会特别决议解

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十一条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

公告编号：2025-030

62

信用信息公示系统予以公示。

11.2.2 公司有本章程第 11.2.1

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十二条 公司有本章程

第一百七十一条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

11.2.3 公司因本章程第 11.2.1

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 公司因本章程

第一百七十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

11.2.4 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

第一百七十四条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

公告编号：2025-030

63

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

11.2.5 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

11.2.6 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

第一百七十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

公告编号：2025-030

64

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

11.2.7 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十七条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

11.2.8 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

11.2.9 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十九条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

11.2.10 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

12.1 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

第一百八十五条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

公告编号：2025-030

65

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

12.2 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第一百八十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

12.3 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

12.4章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十八条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

13.1 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）公司章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

（四）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

第一百八十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

公告编号：2025-030

66

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

本章程所称“交易”包括下列事

项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托

贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售

金融资产、持有至到期投资等）

；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该

股权将导致公司合并报表范围内发生

变更的，该股权对应公司的全部资产和

营业收入应视为本章程第 4.2.1 条和第

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-030

67

5.2.6 条所述交易涉及的资产总额和与

交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则适用 4.2.1 条或 5.2.6 条规定。

已按照本章程第 4.2.1 条或第 5.2.6 条

规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

（五）净资产，是指归属于公司普

通股股东的期末净资产，不包括少数股

东权益金额。

（六）净利润，是指归属于公司普

通股股东的净利润，不包括少数股东损

益金额。

13.2 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，应向公司住所地人民法院提起诉

讼。

第一百八十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

13.4 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在成都市工商行政管理局最

近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

13.5 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。

第 一 百 九 十 一 条 本 章 程 所 称

“ 以 上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少

于”“多于”不含本数。

13.6 本章程由公司董事会负责

第一百九十二条 本章程由公司

公告编号：2025-030

68

解释。

董事会负责解释。

13.7 本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百九十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

13.8 本章程自股东大会审议通

过之日起生效。

第一百九十四条 本章程自股东

会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 4 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-030

69

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2025-030

70

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司股东会审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等）

，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外）

，免于按照上

述交易事项的规定履行股东会审议程序。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

公告编号：2025-030

71

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-030

72

1.11 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所

投资企业的债务承担连带责任的出资人。

1.12 公司可依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人

资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

1.13 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等

重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥

善保管相关文件。

1.14 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用

关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

4.2.6 本 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问题出 具法

律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人应履行相

应报告或备案义务。

4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

公告编号：2025-030

73

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东大会应当以特别决议通过

以外的其他事项。

4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

4.6.15 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

4.6.19 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

9.1.6 公司可以现金或股票方式分配股利。

9.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

9.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

9.3.4 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

9.3.5 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

13.3 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-030

74

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施新的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转

让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规

定，结合公司实际情况及业务发展需要，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

1、

《四川星盾科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

；

2、原《公司章程》

、修订后的《公司章程》。

四川星盾科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日