公告编号：2025-024

证券代码：832055 证券简称：军工智能 主办券商：湘财证券

无锡军工智能电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第九次会议审议通

过。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡军工智能电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保证无锡军工智能电气股份有限公司（以下简称“公司”

）与关

联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小

投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《企业会计准则第 36 号—

—关联方披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《公

司治理规则》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简

称“

《信息披露规则》

“）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

4 号——关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京国

电南思科技发展股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，特

制定本制度。

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第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或

其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司

董事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公

司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司

具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

第八条 公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理

人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在

关联关系的关联人及其变动情况及时向公司报备。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来

等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

第三章 关联交易的原则

第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的引致资

源或义务转移的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）日常性关联交易，包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等；

（十三）中国证监会、全国股转公司认定应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

对该项财务资助无相应担保的；

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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会

应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评

估师或独立财务顾问；

（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事

项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关

联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性，关

联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。

公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关

联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、

实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第十四条 公司应采取有效措施防止公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出。

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（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司及公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四章 关联交易的审议与信息披露

第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东应当回避

表决，也不得代理其他董事或股东行使表决权。

第十六条 关联董事是指具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

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6．中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避

表决：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8．中国证监会、全国股转公司或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

第十八条 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关

联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有）

，重点

就关联交易的定价公允性等进行说明。

第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生

变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充

分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累

计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非

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关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东会的

其他股东进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

关联董事、关联股东的回避程序按《公司章程》和相关议事规则的规定执行。

第二十一条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：

（一）公司以下关联交易，经公司董事会审议批准后，应提交公司股东会审

议批准：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

（二）公司以下关联交易，由公司总经理提交公司董事会审议批准：公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）公司以下关联交易由公司总经理办公会审议批准：公司与关联自然人

发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额不足

公司最近一期经审计总资产 0.5%的关联交易，或者不超过 300 万元的交易。

第二十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本制度第二十一条的规定提交

董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用本制度第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

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制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列

文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会、股东会要求的其他材料。

第二十五条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东

会的事前批准，方可执行。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事

前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对

该等关联交易予以补充确认。

第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十八条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五章 特定类型关联交易的审议与信息披露

第二十九条 公司的关联交易，应按公司《信息披露管理制度》的规定及时

履行信息披露义务。

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公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权

的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的

盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取

相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董

事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际

控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决

资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的

资金占用解决方案并披露。

第三十二条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通

过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额

的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提

交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资

额。

第三十三条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、

可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司

董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第三十四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来

时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行

业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来

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的形式变相占用公司资金。

第三十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确

财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发

表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十六条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害

的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对

公司进行补偿，消除影响。

第六章 附 则

第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，

“不足”

、

“超过”不含本数。

第三十八条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

第三十九条 本制度自股东会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解释。

无锡军工智能电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日