收藏
《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
云南省昆明市盘龙区北京路 987 号俊发中心 4 层 B 区/
12 层/13 层/15 层 B 区/21 层
*开通会员可解锁*
目 录
| 目 录 | |
|---|---|
| 入……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 释 |
| 文…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 上 |
| 一、 收购人的主体资格 | |
| 二、 本次收购的基本情况 | |
| 三、 本次收购目的及后续计划 | |
| 四、 本次收购对公众公司的影响 | |
| 五、 收购人作出的公开承诺及约束措施 | |
| 六、 结论意见 |
INTERE SER I Imil
北京盈科(昆明)律师事务所
关于《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致:云南省工业投资控股集团有限责任公司
北京盈科(昆明)律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以 下简称"中国")法律执业资格的律师事务所。本所接受云南省工业投资控股集团 有限责任公司(以下简称"收购人")的委托,依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息 披露内容与格式准则第5号 -- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 及其他适用的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就收购人本次以执行法院裁定方式 收购云南红岭云科技股份有限公司股份事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,对收购人本次收购相关事项进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、 审计、资产评估、评级等专业事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或 意见进行相关部分的引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相 应的出具日,本所律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律 意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级报告中某些数据和结论的引述,并 不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所 并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本法律意见书的出具系基于以下前提:(1)收购人已提供本所为出具本法 律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明;(2)收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文 件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符;(3)收购人已向本所披露一
2811-1
切足以影响本法律意见书的事实和文件,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 该等事实和文件于提供给本所之日及至本法律意见书出具日,未发生任何变更; (4)收购人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的; 收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的,签署文件的主体均具有 签署文件的权利能力和行为能力,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授 权,且由其法定代表人或合法授权代表签署:(5)所有政府批准、同意、证书、 许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权 的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,同意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人部分或全部在其为本次收购而编制的《收购报告书》等材料 中部分或全部引用本法律意见书的内容,但是收购人作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所事先书面同意, 本法律意见书不得向任何他人提供,或被任何他人所依赖,或用作任何其他目的 或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下特定含义:
| 收购人、云南工投 | 분 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
| 红岭云、被收购人、 | 指 | 云南红岭云科技股份有限公司 |
| 公众公司、标的公司 | ||
| 划转方、交易对方 | 블 | 曾健昆 |
| 本次收购、本次交指 | 收购人通过执行法院裁定的方式获得转让方直接持有 | |
| 易、本次权益变动 | 及通过云南红兰企业管理合伙企业(有限合伙)持有 | |
| 的红岭云合计 14.05%股价 | ||
| 云南省国资委 | 블 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 红兰合伙企业 | 블 | 云南红兰企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 南天信息 | 블 | 云南南天电子信息产业股份有限公司 |
| 石南数科 | 블 | 云南工投数字科技发展有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京盈科(昆明)律师事务所 |
| 收购人财务顾问/国指 | 国投证券股份有限公司 | |
| 投证券 | ||
| 《收购报告书》 | 블 | 《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 블 | 《云南省工业投资控股集团有限责任公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 블 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 블 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 | |
| 理办法》 | 法》 | |
| 《第 5 号准则》 | 블 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 |
| 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 | ||
| 中国证监会 | 뷰 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本法律意见书 | 블 | 《北京盈科(昆明)律师事务所关于〈云南红岭云科 |
| 技股份有限公司收购报告书)的法律意见书》 | ||
| 中国、中国境内 | 구글 | 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包含香 |
1
A . W I' LIM
� 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM
法律意见书
| 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 中国法律法规 | 指 |中国现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章 及其他规范性文件 | |||
| TG | 指 | 如无特别说明,为人民币元 | ||
注:本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
正 文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
1.收购人的基本情况
根据收购人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统(https://shiming.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具日,其基本情 况如下:
| 公司名称 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9*开通会员可解锁*373483 |
| 注册地址 | 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大 道50号 |
| 法定代表人 | 王国栋 |
| 注册资本 | 807,785.234899万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务; 企业总部管理;企业管理;品牌管理;信息系统运行维护服务;园区 管理服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) |
| 成立日期 | *开通会员可解锁* |
| 经营期限 | 长期 |
(二)收购人的股权结构及控制关系
1.收购人的股权结构
根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》及经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统(https://shiming.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具日,收购 人的股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资金额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 云南锡业集团(控股)有限责任公司 | 21,312 | 2.64% |
| 云南铜业(集团)有限公司 | 42,624 | 5.28% |
| 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 430.902.034899 | 53.34% |
| 云南省财政厅 | 29,235.2 | 3.62% |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 230,400 | 28.52% |
| 云南省物流投资集团有限公司 | 21,312 | 2.64% |
| 了 留科律师事务所 | 法律意见书 | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资金额(万元) | 持股比例 |
| 云天化集团有限责任公司 | 32,000 | 3.96% |
| 合计 | 807,785.234899 | 100% |
2.收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的书面确认、《公司章程》,并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统(https://shiming.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书 出具日,云南省国资委为云南工投的控股股东及实际控制人。具体控制关系如下:
云南省人民政府国有资产监督管理委员会于*开通会员可解锁*正式挂牌成立。 云南省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构,代表云南省政府对企业国有资 产进行监管,监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
1.收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》、收购人的控制核心企业的《营业执照》及经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统(https://shiming.gsxt.gov.cn),截至本法律意见 书出具目,收购人控制的核心企业及核心业务情况如下:
| > 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM |
| 日 164 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 股比例 直接持 | 经营范围 | 主要业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pr 业投资有限公司 元区 南同图 14 | *开通会员可解锁* | 80,000 万元 | 100% | 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 技术咨询服 (不含依法 に 互联网数据 销售代理: 有资金投资的资产管理服务 (依法须经批准的项目 外, E (除依法须经批准的项 法律咨询 能公共服务平台 物业管理: 易代理 营活动) ജ 容询: 内 有资金从事投资活动; H 主开展经 酒类经营 财务 人工程 纪 1 经 II 分 1 准文件或许可证件为准)一般项 品) ( 系统运行维护服务; 须律师事务所执业许可的业务 ਵਿੱ 营业执照依法 互联网信息服务: (仅销售预包装食 业互联网数据服务 글 以 营理服务 트 食品销售 信 = 许可项 服务: × 各 元 | 元区运营、物业 房产销售、 租赁、酒类经营 非居住房地产 房产租 士地使用权租 士地处置 等。 管理 言、 最 | ||
| 2 | △南工投基础产 业有限责任公司 | *开通会员可解锁* | 30,000 万元 | 100% | 具体经营项目以相关部门批准 (除依法须经批准的项 华 自有资金从 111 开采(依法须经批准的项 以 主开展经营活动) 煤炭及制品销售 金属矿石销售 相关部门批准后方可开展经营活动, 글 (非煤矿山) 凭营业执照依法 11 一般项 内贸易代理: 文件或许可证件为准) 矿产资源 ਜਿ ケ, 事投资活动; 111 1111 许可项 | 相关工作,元经 办理企业出清 营性业务。 | |
| 3 | 云南无线电有限 司 公 | *开通会员可解锁* | 24,620.05 万元 | 100% | 17 集 业务培训(不含教育培 技术转 计算机软硬 系统集成 生产性废 电子元器件与机电组 集成电路制造 息技术咨询服务 技术交流、 息 水资源专用机械设备制造; 信 工业控制计算机及系统制造; 售: 计算机软硬件及辅助设备零 技术咨询、 环境保护监测; 电子元器件与机电组件设备制造: 信. ப : 务: 内贸易代理;货物进出 普通机械设备安装服 技术开发、 服务 车新车销售: 系统运行维护 技术服务、 控制计算机及系统销售; 件及外围设备制造; ਜਵ 汽 技术推广: 可收: 件设备销售: 售: 員 成申路销 信 II 日金属 -股项 务: its 服 | 制造;电子元谷 设备销售:人防 件与机电组件 机电组件设备 工程防护设备 电子元器件与 制造。 |
151:4 - 1 2 / 121
301000 - -
联网数据服务;网络设备销售;智能基础制造装备制造;智能基础 器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器仪表修理;国内货物运输代 机动车修理和维护;软件开发;软件销售;软件外包服务;区块链 制造;计算机软硬件及辅助设备批发;电子专用设备制造;电子专 卫星移动通信终端销售;气体、液体分离及纯净设备销售;环境保 训、职业技能培训等需取得许可的培训);通信设备销售;工业互 制造装备销售;人工智能硬件销售;单建式人防工程监理;智能仪 理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 技术相关软件和服务;网络与信息安全软件开发;互联网数据服务; 大数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;网络设备 专用设备制造(不含许可类专业设备制造);物联网技术服务;物 联网技术研发;物联网应用服务;物联网设备制造;物联网设备销 售;专用设备修理;计算机及通讯设备租赁;技术进出口;进出口 发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;汽车零部件及配 电池零配件生产;智能无人飞行器销售;智能无人飞行器制造;智 能物料搬运装备销售;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用 仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;第一类医疗 用设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售; 气象及海洋专用仪器销售;通信设备制造;卫星移动通信终端制造; 护专用设备制造;环境保护专用设备销售;水质污染物监测及检测 器械销售;第二类医疗器械销售;自动售货机销售;家用电器销售; 代理;非居住房地产租赁;住房租赁;以自有资金从事投资活动; 牛制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电池制造;电池销售; 系统集成;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、
80
11-1176 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -
� 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRN
| TINGKE LAW FIRM | |
| 范围为医药(药 原辅料、耗 设备及保健品) 药大健康,业务 主业为生物医 矢疗器械 易 ಿಗ 材、 급 | |
|---|---|
| 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 15 ਵ 国际道路货物运 营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:人防工程防护设备制 商业、饮食、服务专用设备销售。(除依法须经批准的项目外, 글 (依法须经批准的项 特种设备检验检测:特种设备安装改造修理: 文件或许可证件为准) 道路货物运输(不含危险货物)。 造: 输: | (不 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 用玻璃 第二类 软件销 第三 需 非居住房地产 计算 (不含危 橡胶制 凭营 第三类医疗器械经营;食品销售; 特殊医学用途配方食品 农副 li (不含危险化学品等 药用辅料销售;兽药经营。(依法须经批准的项 销售: 道路货物运输 货销售: 计算机系统服务; 外, 信 L 售: 第一类医疗器械销售; 塑料制品销售: 普通货物仓储服务 用化学产品销 各 体育用品及器材批发。(除依法须经批准的项目 计算机软硬件及辅助设备零 息安全设 (不含危险化学品) H 内货物运输代理; 用 业执照依法自主开展经营活动) E 口: 信 化妆品批发; 低温仓储 药品进出 I 销售: 系统集成服务; 互联网设备销售: 仪器仪表销售: 消毒剂销售(不含危险化学品); ட் 一般项目: (预包装) 专用化学产品销售 技术讲出 ਜ ਵੀ 消毒器械销售;危险化学品经营; 药品零售; ( 类非药品类易制毒化学品经营; 装卸搬运; 目 险化学品等需许可审批的项 官 电子产品销售: 机软硬件及辅助设备批发; 保健食品 信 准文件或许可证件为准) 货物进出口: 能硬件销售: 许可项目:药品批发; 市场营销策划: :: 许可审批的项目) 矢疗器械销售: 业机器人销售; 含危险货物): 人工智 产品销售: 制品销售: 品销售; 租赁: 销售: 售: |
| 100% | |
| 23,500 万元 | |
| *开通会员可解锁* | |
| 云南医药工业销 售有限公司 | |
| 4 |
9
IIIII RE BEAT CALLI
盈 科 律 师 事 务 所 Y I N G K E L A W F I R M ,
火麻籽、火麻仁 康:主业配套服 生物医药大健 系列产品的生 务(中药材业 私募基金投资 产与销售 与管理 务) 技术服务、技术开发、技术咨 五 展览服务;(工业大麻产业类的企业和项目必须通过安全生产、生 一般项目:中草药种植;地产中草药(不含中药饮片)购销;中药 提取物生产;传统香料制品经营;食品添加剂销售;食品互联网销 (仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);保健 食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售;农副产品销售; 饲料添加剂销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普 发起和设立股权投资基金;受托管理股权投资基金,为所管理股权 生产;食品互联网销售;食品生产,酒类经营;药品零售;酒制品 食品销售(仅销售预包装食品);工业互联网数据服务;金属材料 会议及 态环境、公安(禁毒)等行业主管部门的监管和审批,并取得相应 资质,对不符合上述规定的企业和项目实行"一票否决",不得入区 经营活动。)(除依法须经批准的项目外,凭营业执 通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依 投资基金投资的企业提供相关服务;股权投资基金咨询(依法须经 许可项目:检验检测服务;化妆品生产;工业大麻种植;保健食品 生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 金属制品销售;化妆品批发;化妆品 询、技术交流、技术转让、技术推广;保健食品(预包装)销售; 一般项目:工业大麻产业投资、 销售;非食用植物油加工;农副产品销售;建筑装饰材料销售; 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 零售;地产中草药(不含中药饮片)购销;国内贸易代理; 照依法自主开展经营活动) 开发;工业大麻的科学研究、加工; 具体经营项目以审批结果为准) 金产品批发;五金产品零售; 内开展生产、 信 100% 100% 100% 10,000 万元 3,000 万元 5,000 万元 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 云南惠众股权投 云南省工业大麻 产业投资有限公 中药饮片产业发 云南工投中药材 资基金管理有限 展有限公司 三 റ 6
法律意见书
一月下了。 原因 : 上一篇
| 了盈科律师事务所 | |
| 法律意见书 | |
| 赁:停车位服务 销 土地租 屋 房 信: 房产、 理: 賞 | 物业管理服务 | 私募股权基金 投资 | 私募股权基金 投资 | 私募证券基金 投资 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 经相关部门批准后方可开展经营活动) E 批准的项 | 项 化工原料及 (涉及专 转让及 室销售 十地租赁 并购; 房 换 百货的销售 企业资产的重组 非金融资产置 建筑材料、 房产 ー 与经 中介: 房地产开发 篇 项审批的凭许可证开展经 T M ਜੇਜ 日 房 管 及 理资产) i : 物业 餐饮管理 十地开发: 友ト ਜੋਜਿੰ 非金融不良资产的收购、 容询: 管 受托管 的 车辆租赁 li 를 的销售: 资及对外所投资项 信 (含 名 管理 高 五金交电 务: 非金融性资产 停车服务管理 十地咨询服 销售: 子女 급 25: E | (依法须经批 师 后 餐饮 垃圾清运 금 电器的销售 酒店管理: 农副产 营活动) 理: 家限定违禁管制品除外) 商业管 家居 公 承办会议及商品展览展示活动: 程的设计与施 可开展 日 管理咨询服务; 金交 经相关部门批准后方 T 装工 集 年 F 物业 II E 11 涉氨制冷业及 ア a 名 程 글 家政服 食 管理: 1111 散专 林绿化 准的项 中 문 物业管理 停车场经 元 급 给学 包装食 务: 、ジ | 有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外, 营活动) 主开展经 自 凭营业执照依法 글 以 E 一般项 | 经相 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务(未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案 E 不得从事与私募基金相关业务)(依法须经批准的项 关部门批准后方可开展经营活动 的, | 资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 自有 12 E 一般项 |
| 100% | 100% | 99.93% | 99.81% | 99.50% | |
| 1,400 万元 | 1,400 万元 | 145,100 万元 | 217,700 万元 | 20,100 万元 | |
| *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | |
| 公司 | 云南工投资产管 理有限公司 | 云南工投物业管 理有限公司 | 企业(有限合伙) 权投资基金合伙 云南工投私募股 | 企业(有限合伙) 权投资基金合伙 云南工投产业股 | 云南工投投资合 伙企业(有限合 伏) |
| 8 | 6 | 10 | 12 |
1201
| 相关工作,无经 办理企业出清 营性业务 | 글 트 を 融资性担保 融资性担保 托贷款 | 大 成 生产和销 有 健康产品、医疗 日本 植物提取物、 物药制剂、中 器械等产品 药、化学药、 HD 研发 | 、招标采购 服务、商品交易 各类产权交易 服务 名 服 | 房产租赁、房产 管理、 理服务 日 项 管 × × 12 וב |
|---|---|---|---|---|
| 投资及对所投资的项目进行管理;矿产品销售。(依法须经批 经相关部门批准后方可开展经营活动) ш 准的项 日 师 | (依法须经批 信用证 与担保业务有关的融 融资担保; 可开展经营活动) 资金进行投资 1111 项 诉讼保全担保; 易融资担保; 经相关部门批准后方 有 日 以 财务顾问等中介服务; ಡಿದ 担保;其他融资性担保业务; 兑担保; 据承 11 准的项 事 贷款担保: 资咨询、 | 中药 经相关部门批 保用 辅料生产 (以许可证为 生产销 保健食品、化妆品、 ラ (中药材 I 药用 (以许可证为准) 货物进出 保健品 品的收购; ్రా 检测 目 依法须经批准的项 1 급 检验 活动 급 许可证为准) 食 副产 食 生产销售消毒产品 营 加工销售 委托加工; 包装材料 经 农 展 销, デ 11 以 ) ロ 72 方 车彩 技术咨询 (以许可证为准 日 医疗器械 信 后 药原料及其制剂的 药材销 准 料、 (以许可证为准) 原 产销售 I 售: 销 급 矢疗器械) 有 售化妆品 生产及 に 饮片 ਸਿ AE) 다 E | 投融 리는 办助兼 115 知识产权和科技成果的转让交易 组织交 में प 111 管 投资策划及项 易 权的委托 息; 务交 收集和发布资产供求信 并购和外资并购服 (股) 名 务: 咨询业 法人产 配套服 में नि 美 ரா 易; H 二 ਦੇ ਜ 训 浪 企业重 司股权托管; 权交 企业改制、 的讲入和 发 14 ( (服 ロ 招标代理: 合 各类所有制企业产 风险创业投资 并企业双方核算; 上市股份有限公 業 产权租 倍: | 以相关部门批 土地使用权相 111 (依法须经批准的项 글 管理服务: 具体经营项 × ਜੋਜਿੰ 元 12 可开展经营活动, 程 : 글 一般项 ને દ્વ 建 准文件或许可证件为准) 设工程施 经相关部门批准后方 建 E 许可项 |
| 92.50% | 90.59% | 60.00% | 57.67% | 51% |
| 20,000 万元 | 20,000 万元 | 13,112 万元 | 7,000 万元 | 10,000 万元 |
| *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* | *开通会员可解锁* |
| 业投资发展有限 云南曲靖工投矿 公司 | 云南省投融资担 保有限公司 | 云南植物药业有 限公司 | 所集团有限公司 云南省产权交易 | 云南国资昆明经 开区产业开发有 限公司 |
| 3 | 14 | ાર | 9 | 17 |
> 盈科律师事务所 CANGKE LAW FIRM
| 十 非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动; 住房租赁; 信: | 销售、土地使用 | |||||
| 技术咨询、技术交流、技术转 技术服务、技术开发、 地整治服务; | 权租赁、非居住 | |||||
| 元林绿化工程 工程造价咨询业务; 工程管理服务; 技术推广: 计、 | 房地产租赁、货 | |||||
| ਜਿ 厂告发布: 广告制作; 代理: 广告设计、 易代理: ਵਿੱ 内 ਡ 施工: | 物进出口、报关 | |||||
| 信 (仅销 品销售 食 报检业务: 报关业务; I 技术进出 ============================================================================================================================================================================== 物讲出 | 北务、进出口代 | |||||
| (除 互联网销售 国际货物运输代理; 口代理: 讲出 品) 预包装食 | 食品销售 मान - | |||||
| 『『『』『『』『『』『『』『『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『『』『』『『』『『』『『』『』『『』『『』『『』『『』『『』『』『『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『』『『』『『』『『』『『』『『』『『』『『』『『』『『』『』『『』『『』『『』『『』『『』『』『『』『『』『『 运输、 加工、 信 年 农产品的生产、 品) 销售需要许可的商 | (仅销售预包 | |||||
| 10 凭营业执照依法 外, 글 (除依法须经批准的项 及其他相关服务。 | 装食品)。 | |||||
| 主开展经营活动) | ||||||
| 计划 建 程 各类工 二类增值电信业务; हैं 互联网信息服务; 100 许可项 | ||||||
| 阿 消 建筑智能化工程施工; 建筑劳务分包; 建设工程设计: 活动: | ||||||
| 际道路货物运输;道路货物运输(不含危险货物)。 ਜ ਵ 设施工程施工; | ||||||
| 直 可开展经营活动, 经相关部门批准后方 E (依法须经批准的项 | ||||||
| 를 信 目 一般项 以相关部门批准文件或许可证件为准) II 师 体经营 | 以服务外包方 | |||||
| 技术 (不含许可类信息咨询服务) 咨询服务 息 信 技术咨询服务: | 式从事数据处 | |||||
| 8 | 中唐国盛信息技 | *开通会员可解锁* | 9,161.24 万元 | 45.53% | 人 技术推广; 技术转让、 技术交流、 技术咨询、 技术开发、 服务、 | 理业务;电信呼 |
| 术有限公司 | 系统运 息 信 系统集成服务; 息 信 软件开发; 工智能基础软件开发; | 叫业务、电话信 | ||||
| 企业管 息安全软件开发; 网络与信 计算机系统服务; 行维护服务; | 息服务。 | |||||
| 国内货物运 内贸易代理; F 会议及展览服务; 市场营销策划; 11: | ||||||
| (不含危险化学品等需许可审批的项 普通货物仓储服务 输代理: | ||||||
| 凭营业执 (除依法须经批准的项目外, 机动车修理和维护。 II | ||||||
| 自主开展经营活动) 照依法 | ||||||
| 云南南天电子信 | 38,988.88 | 一般项目:软件开发;软件销售;软件外包服务;区块链技术相关 | 信息系统集成 | |||
| 19 | 息产业股份有限 | *开通会员可解锁* | 万元 | 34.92% | 리그 信 信息系统集成服务; 软件和服务;网络与信息安全软件开发; | 软件开 服务; |
> 盈科律师事务所 CANGKE LAW FIRM
13
なくな
1 5 8
| 公司 | 系统运行维护服务;工业互联网数据服务;互联网数据服务;大数 | 发,销售:信息 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 信息技术咨询 数据处理和存储支持服务; 数据处理服务; 据服务: | 系统运行维护 | |||||
| ー女 技术转让、 技术交流、 技术咨询、 技术开发、 技术服务、 服务; | 服务;计算机软 | |||||
| 各 计算机软硬件及外围设 网络设备销售; 网络设备制造; 术推广: | 硬件及辅助设 | |||||
| है 计算机软硬件及辅助设备批发:计算机软硬件及辅助设备 制造; | 信 ਣੁੰ 备批发、 | |||||
| 商用密码产品生产: 货币专用设备销售; 市专用设备制造; 是 信: | ||||||
| 국 공 电子专用设备销售; 电子专用设备制造; 商用密码产品销售: | ||||||
| 体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;专用设备制造(不 | ||||||
| 切 物联网技术研发: 物联网技术服务; 含许可类专业设备制造); | ||||||
| 专用设备修理 联网应用服务;物联网设备制造;物联网设备销售; | ||||||
| ロ代理 进出 技术进出口; ப்: 货物进出 计算机及通讯设备租赁; | ||||||
| 业务培 以自有资金从事投资活动; 住房租赁; 非居住房地产租赁; | ||||||
| 物业管 职业技能培训等需取得许可的培训): 训(不含教育培训、 | ||||||
| 凭营业执照依法自主开展经营活 (除依法须经批准的项目外, ने के लिए को में बाद में कि में बाद में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में क | ||||||
| 第二类增 第一类增值电信业务; 基础电信业务; 日 许可项 动)。 | ||||||
| 建设工程施 建筑智能化系统设计; 互联网信息服务; 值电信业务; | ||||||
| 经相关部门批准后方可开展经营活动, (依法须经批准的项目, 1 | ||||||
| 以相关部门批准文件或许可证件为准) II 具体经营项 | ||||||
| 食品添加剂生产(明细见生产许可证副本),植化原料,饲料添加 | ||||||
| 药用原料的生产 销售;预包装食品、香精香料、 剂及产品的生产、 | 食品及食品漆 | |||||
| 云南埔玉生物科 | 4,930.18 万元 | 和销售;农副产品(含果蔬、花卉、红花等中药材)的种植、收购 | 加剂、饲料及饲 | |||
| 20 | 技股份有限公司 | *开通会员可解锁* | 30.55% | 销售及种子的培育、收购、包装及销售;农副产品的研究开 加工、 | 料添加剂的制 | |
| 本企业产品 发及技术培训;农机、农药、化肥等农用物资的销售; | 造与销售 | |||||
| 及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 |
� 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM
14
BYH --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| 法律意见书 |
经批准的项目) 生产、加工、销 营业务,主要解 万寿菊、辣椒、 红花、栀子、萝 购、加工、销售; 农副产品、食品 和食品添加剂、 饲料添加剂、植 物提取物(不含 的研究、开发、 售。饲料添加剂 卜等种植、收 大麻等依法需 公司已停止经 决历史遗留问 生产。 题。 (依 一般项目:生物饲料研发;生物有机肥料研发;发酵过程优化技术 研发;农林废物资源化无害化利用技术研发;工程和技术研究和试 维修; (预包装)销 售;五金产品批发;五金产品零售;销售代理;互联网销售(除销 售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 贸易经纪;饲料添加剂销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)许可项目:饲料添加剂生产。(依法 仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外):进料加工和"三来一补"业务;工业 经 (仅限不再分装的包装种子);非主要农 运输、贮藏及其他相关服务;初级农 食用农产品 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 技术转让、技术推广;进出口代理;离岸贸易经营;国内贸易代理; 大麻种植、研发、收购、加工、销售。(依法须经批准的项目, 项目投资及对所投资项目进行管理;企业管理;企业管理咨询 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 农林牧副渔业专业机械的安装、 产品收购;非食用农产品初加工;食用农产品初加工; 项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 批发;食用农产品零售;食品添加剂销售;保健食品 相关部门批准后方可开展经营活动) 加工、 花卉种植; 验发展;农作物种子经营 销售、 作物种子生产; 农产品的生产、 27.50% 28.60% 5,810.52 万元 400.000 万元 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 云南工投君阳投 技集团股份有限 云南博浩生物科 资有限公司 公司 22 21
15
> 盈科律师事务所 YNGKE LAW FIRM
A LAW FIDE
Barres and and the
2.收购人的实际控制人控制的核心企业
截至法律意见书出具日,收购人控股股东、实际控制人为云南省国资委。根 据《公司法》第二百六十五条,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。根据《企业会计准则第36号 -- 关联方披露》第六条,仅仅同受 国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。故本法律意见书不对 云南省国资委控制的核心企业、核心业务情况进行披露。
(四)收购人最近两年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据 收 购 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 网 (https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、"信用中国"(https://www.creditchina.gov.cn)、 中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查,截至本法律意 见书出具日,云南工投最近两年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 不存在被列为全国法院失信被执行人名单的情况,也不存在未结执行案件,其最 近两年内与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁如下表所示:
云南工投、医药投资、云植药业不服一审判决,提起上 件受理费 893,350.03元,由其自行承担;3.判决为终审判决。" 1 14 南工投、医药投资、云植药业于判决生效后三十日内向原告 维持原判。2.云南工投缴纳的二审案件受理费 893,350.03元,由其自行承担;医药投资缴纳的二审案件受 理费 893,350.03元,由其自行承担;云植药业缴纳的二审案 法院尚未就是否裁定再 云植药业于判决生效后三十日内向原告贵州百灵企业集团 云南工投向最高人民法院提起再审 白 *开通会员可解锁*,贵州省高级人民法院作出二审判决: 日,最高人民法院作出《再审受理通 审计费 256,800.00 元; *开通会员可解锁*,贵州省安顺市中级人民法院作出裁定, 日,贵州省安顺市中级人民法院作出; 制药股份有限公司支付赔偿款 120,152,967.00元;2、被告 确认云南工投已经履行完毕民事判决书中的义务,依贵州 医药投资 "1、被告云南工投、 案件裁决结果及最新进展情况 驳回原告贵州百灵其他诉讼请求。 贵州百灵支付律师费 200,000.00 元、 目前, 截至 审判决,判决结果如下: 知书》,确认立案审查。 日, 月 12 *开通会员可解锁*24 L 月 申请,2024年12 审出具法律文书。 2024年11 "1.驳回上诉, 诉。 3、 生效判决金额 不含保全费和 20.609.767 受理费) (元) 公司增 资纠纷 日 案 (2022) 黔 04 (2024) 黔民 (2024) 最高 法民申 7180 民初 55 号 终 26 号 案号 급 管辖法院 贵州省安 顺市中级 人民法院 贵州省高 最高人民 级人民法 法院 提 云植药业 被告:云南工 被上诉人:责 人:贵州百灵 被告/被上诉 人/被申请人 投、医药投 再审被申请 州百灵 管、 药投资")、 下简称"医 公司(以下 南工投、云 原告/上诉 人/申请人 原告:贵州 简称"贵州 上诉人:云 限公司(以 公司(以下 简称"云植 百灵企业 集团制药 股份有限 南工投医 药投资有 云南植物 药业有限 百灵") 药业" 序 름
17
> 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM
121. 10. AA / NAL
> 盈科律师事务所 TINGKE LAW FIRM
| 11 日 | 原告/上诉 人/申请人 | 被告/被上诉 人/被申请人 | 管辖法院 | 日 44 | 案由 | 生效判决金额 (不含保全费和 受理费) (元) | 案件裁决结果及最新进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人:云南工 再审申请 投 | 裁定解除对云南工投持有云植药业 59.99848%股 贵州省安顺市中级人民 权的保全措施。*开通会员可解锁*, 确认解除保全。 法院作出结案通知, 灵的申请, | ||||||
| ਟ | 人:花开技 上诉人:云 原告:云南 以下简称 再审申请 花开产业 投资管理 有限公司 "花卉投 南工投 资 资" | 投、第三人云 被上诉人:花 云南工投 被告:云南省 公司、云南工 营有限责任 再审被申请 国有资产经 南大达绿色 产业开发有 卉投资 限公司 1: | 级人民法 昆明市五 华区人民 云南省高 昆明市中 级人民法 法院 完 院 | 云民 日 01 3290 号 六 民初 12503 号 5573 14 (2024 2025) (2025) 0102 民终 Ei | 股权转 让红纷 | 0.00(判决云南 工投不承担责 任) | 云南工投不 3.一审案件受理费 355.462元,退还被上诉人花卉投资。 モ ਕੁਨ 2.驳回原告花卉投资的其他诉讼 云南省昆明市中级人民法院作出裁 2.驳回被上诉人花卉投资的起 元于以退 を 家 气 14 नेही 请求。3.案件受理费人民币355,462元由被告云南工投负担 "1.被告云南工投于判决生效后十日内支付原 元 至 *开通会员可解锁*止按同期同类银行贷款利 止按人民银行发布的同期贷款市场报价利 昆明市五华区人民法院作出一审 花卉投资补偿款人民币 33,500,000元并承担该款自 2008 "1.撤销云南省昆明市五华区人民法院(2024) I 20 上诉人云南工投预交的二审案件受理费 355,462 8月 计算的逾期付款的资金占用费以及自 2019年 保全费人民币 5,000元由被告云南工投负担 0102 民初 12503 号民事判决; (LPR)计算的资金占用费; *开通会员可解锁*, 本裁定为终审裁定。 提起上诉。 II *开通会员可解锁*15 I 审判决, 元 本息付清之 判决: 裁定 11 月 达。 训。 供。 定, 12 服 |
18
提起 东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对上述第1项确 刘文忠、黄泽群、谢春 告 云南省高级人民法院向云南工 日,云南省高级人民法院作出《民事裁定书》,驳回花卉 1 审判决,判决:"1.被告宜华科技应于判决生效之日起十日 内向原告云南工投赔偿投资损失 37.867.055.61元;2.被告广 刘壮超、万顺武、周天谋、刘伟宏对上述第1 项确定的被告 王四中、孙德林依据判决分别 对上述第1 项确定的被告宜华科技债务按照 0.3%至60%的 由原告云南工 花卉投资向云南省高级人民法院申 投出具《应诉通知书》。*开通会员可解锁*,云南省高级人 月 定的被告宜华科技债务承担连带赔偿责任;3.被告刘绍喜 宜华科技债务承担连带赔偿责任;4.被告黄国安、刘绍香, 投负担 97,601.88元,被告方负担 218,217.26元。6.驳回原 日,广东省汕头市中级人民法院作出 民法院组织各方召开了花产投案件的听证会。2025年12 云南工投的其他诉讼请求。"云南工投不服一审判决, 案件裁决结果及最新进展情况 不同比例承担连带赔偿责任。5.本案受理费, 邱富建、 王克、 日, 王维咏、胡伟滨、陈义文、 请再审。*开通会员可解锁*12 日, 松、刘国武、陈楚然、 *开通会员可解锁*29 23 *开通会员可解锁* 投资的再审申请。 上诉。 24 牛效判决令额 (不含保全费和 37.867,055.61 受理费) (元) 假陈述 责任纠 证券虎 H 的 案 (2022) 粤 05 民初 1774 号 (2024) 粤民 终 5573 号 案号 广东省汕 头市中级 人民法院 广东省高 级人民法 管辖法院 院 公司(以下简 技")及相关 被上诉人:宜 被告:宜华科 被告/被上诉 人/被申请人 技股份有限 华科技及相 称"宜华科 关责任方 责任方 原告:云南 人/申请人 上诉人:云 原告/上诉 南工投 工投 世 를
3
19
● 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM
1 182 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
了 盈科律师事务所 CANGKE LAW FIRM
| 案件裁决结果及最新进展情况 生效判决金额 不含保全费和 受理费 元 ਜ 案 | 日,广东省高级人民法院作出二审判决, 6月11 2025年 | 1.维持原判中其他相关方对宜华科技债务承担连带 利来 | 2.变更一审判决第1项为:宜华科技应于判决 任的安排等; | 生效之日起十日内向各原告赔偿投资损失(但不涉及一审判 | 决中判决确认对云南工投的赔偿金额37,867,055.61元变动); | 由云南工投负 保全费 5,000 元由云南工投负担 1,545.22元; | 云南工投拟适时 目前, 担二审案件受理费 315,819.14元。 | 请强制执行。 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日 મિક્તિ | |||||||||||
| 管辖法院 | |||||||||||
| 被告/被上诉 | 人/被申请人 | ||||||||||
| 原告/上诉 | 人/申请人 | ||||||||||
| ੀਂ | 目 | ||||||||||
20
(五)收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日, 收购人不设监事会(监事),收购人的董事及高级管理人员基本情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王国栋 | 党委书记、董事长 | 中下 |
| 2 | 余蜀昆 | 总裁、党委副书记、副董事长 | 中国 |
| 3 | 姚家立 | 党委副书记、工会主席、职工董事 | 中国 |
| 4 | 李莲 | 外部重事 | 中国 |
| 5 | 张骏 | 外部重事 | 中国 |
| 6 | 杨林 | 外部董事 | 中国 |
| 7 | 杨求祥 | 党委委员、董事、财务总监 | ー E |
| 8 | 张慧 | 外部董事 | 中国 |
| 9 | 胡元林 | 外部重事 | 中国 |
| 10 | 李钰 | 副总裁 | 中国 |
| 11 | 徐俊祥 | 党委委员、副总裁 | 中国 |
| 12 | 黄毓青 | 党委委员、副总裁 | 中国 |
| 13 | 李丽坤 | 副总裁 | 中国 |
根据收购人的书面确认并经本所律师查询中国执行信息网 (https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、"信用中国"(https://www.creditchina.gov.cn)、 中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查,截至本法律意 见书出具日,上述人员最近两年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)收购人的诚信情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认、收购人诚信档案及收购人董事、高 级管理人员的无犯罪记录证明、征信报告,并经本所律师查询中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统(https://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执 行 信 息 网 ( https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ) 、 " 信 用 中 国 " (https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn) 等网站,截至查询日(*开通会员可解锁*,下同),收购人及其控股股东、实
一二字字 一度 出元二十
际控制人、董事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人名单、被执行联合惩 戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监 督管理指引》的有关规定。
(七)收购人资格
1.收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的书面确认、收购人最近两年审计报告,并经 本 所 律师 查 询 中国 证 监 会 证 券 期 货 市场 失 信 记 录 查 询 平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 ( https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 执 行 信 息 网 (https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、"信用中国"(https://www.creditchina.gov.cn)、 中国 裁 判 文 书 网 ( https://wenshu.court.gov.cn ) 、 人 民 法 院 公 告 网 (https://rmfygg.court.gov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn) 等网站,截至本法律意见书出具日,收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,收购人不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
2.收购人符合投资者适当性资格
根据《收购报告书》、收购人《审计报告》及收购人的书面确认,截至本法 律意见书出具日,收购人系依法设立并有效存续的独立法人,注册资本为 807,785.234899万元,实收资本为807,785.234899万元。云南工投已经开立了新 三板证券账户,交易权限为股转一类合格投资者,收购人符合《监督管理办法》 和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定,具备成为公众公司股 东的资格。
综上,本所律师认为:
截至本法律意见书出具日,收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在《收购管理办法》及相关法律法规规定的不得收购非上市公众公司的情形, 收购人具备收购公众公司的主体资格。
二、本次收购的基本情况
(一) 本次收购的方式
根据《收购报告书》及云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》 ((2025)云 09执 72号之十一),收购人通过执行法院裁定的方式取得公众公 司原股东曾健昆直接持有的红岭云 3,503,953 股股份及曾健昆通过红兰合伙企业 持有的红岭云 711,148 股股份,合计 4,215,101 股股份,占公众公司总股本的 14.05%。收购人通过执行法院裁定的证券非交易过户方式取得本次收购的股份。
根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》,曾健昆持有的 4,215,101 股 红岭云股份已于*开通会员可解锁*过户登记至收购人名下。
(二) 本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况
根据《收购报告书》、红岭云的股东名册(股权登记日分别为2025年10 月 31 日和 *开通会员可解锁*)、《2024年年度报告》《2025年半年度报告》、 中登公司出具的《证券过户登记确认书》及收购人的书面确认,本次收购前后公 众公司权益变动情况如下:
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
| 南天信息 | 12,005,898 | 40.02 | 12,005,898 | 40.02 | |
| 徐涛 | 10,511,861 | 35.04 | 10,511,861 | 35.04 | |
| 曾健昆 | 3,503,953 | 11.68 | 0 | 0.00 | |
| 红兰合伙企业 | 3,978,288 | 13.26 | 3,267,140 | 10.89 | |
| 云南工投 | 0 | 0.00 | 4,215,101 | 14.05 | |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00 | 30,000,000 | 100.00 | |
本次收购前,云南工投未直接持有公众公司股份。云南工投直接持有南天信 息 34.92%股权,通过云南数科间接持有南天信息 0.64%股权,共计 35.56%,为 南天信息控股股东。南天信息直接持有公众公司 40.02%的股份。
本次收购后,云南工投直接持有红岭云 14.05%,并通过南天信息间接控制 红岭云 40.02%股权,成为公众公司的控股股东,云南省国资委成为红岭云实际 控制人。
20 112
2700
(三)本次收购的主要内容
本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行,本次收购涉及的 判决、裁定情况如下:
根据云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》((2025)云 09 执 72 号之十一)载明,被执行人冻结相关账户的红岭云股份 4,215,101 股为案外人 曾健昆开立账户持有,将冻结的红岭云证券 4,215,101 股收缴至云南省属国有企 业云南工投,扣划过程中产生的交易手续费、个人所得税等税费由云南工投一并 负担。股票划转的价格,参照红岭云提交的2024年度审计报告及年度报告以每 股人民币2.96元作价划转至云南工投证券账户。
根据云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》((2025)云 09 执 72 号之十一),依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高 人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条第 一款第(六)项、《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第 十六条的规定,裁定如下:(1)扣划曾健昆证券账户(账号:*开通会员可解锁*)持 有红岭云证券无限售流通股 3,503,953 股至云南工投名下;(2)扣划曾健昆通过 云南红兰企业管理合伙企业(有限合伙)证券账户(账号:*开通会员可解锁*)持有的 红岭云证券:无限售流通股 234,679 股、挂牌前机构类限售股 476,共 711,148 股至云南工投名下;(3)股票扣划后,解除上述股票账户的冻结;(4) 股票扣划过程中产生的交易手续费、个人所得税等税费由云南工投一并负担。
*开通会员可解锁*,中登公司为收购人办理了前述股份的司法扣划手续, 被执行人曾健昆名下的红岭云 4,215,101 股股份被扣划至收购人名下。
(四)本次收购的批准和授权
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》((2025) 云 09 执 72 号之十一),本次收购及相关股份权益变动根据法院司法裁定进行, 法院裁定扣划曾健昆证券直接及间接持有的红岭云 4,215,101 股股份至收购人名 下。本次收购无需获得其他授权或履行批准程序。
本次收购需按照《收购管理办法》等相关规定报送股转系统,并履行信息披 露义务。
(五)本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》((2025) 云 09 执 72 号之十一)及收购人的书面确认,本次收购及相关股份权益变动系执
Java Par I Im
60. 0.
行法院司法裁定所致,由执行法院裁定的证券非交易过户方式进行,收缴至收购 人处,因而本次收购不涉及资金支付。
(六)收购人六个月内买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》、红岭云于股转系统指定信息披露平台披露的公告及收 购人、公众公司的书面确认,收购人不设监事会(监事),收购人及其董事、高 级管理人员在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖公众公司股份的 情形。
(七)收购人二十四个月内与公众公司的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认等,收购人及其关联方、收购人的 董事、高级管理人员在《收购报告书》出具之目前24个月内,与公众公司发生 交易的情形如下:
| 序 | 收购人关联方 | 与收购人的关联关系 | 交易内容 | *开通会员可解锁*至 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 2025年1-11 月 | ||||
| 南天信息及其子 | 收购人控股子公司 | 提供运维及系统建设服 | 628.20 ケル | ||
| 公司 | 务、销售设备、提供劳务 | ||||
| 2 | 云南省产权交易 | 0.01 万元 | |||
| 所集团有限公司 | 收购人控股子公司 | 销售 Ukey | |||
| 3 | 云南省能源投资 | 0.58 万元 | |||
| 集团有限公司之 | 收购人 5%以上股东的 | 销售 Ukey | |||
| 控股子公司(注1) | 控股子公司 | ||||
注 1: 与红岭云发生交易的为云南能源投资股份有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任 公司、云南省配售电有限公司和云南能投电力装配园区开发有限公司,因金额较小合并披露。
除上述情况外,收购人及其下属企业不存在其他与上市公司发生交易的情况。 为减少和规范与公众公司之间的关联交易,收购人承诺如下:
1."除已经披露的交易外,本公司及关联方以及本公司董事、高级管理人员 与公众公司在《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》签署日前24个月内 未发生其他交易。
2.本次收购完成后,在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份 转让系统挂牌期间,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公 司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将在平等、自 愿的基础上,遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、
Cor --------------------------------------------------------------------------------------------------
规范性文件及《云南红岭云科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关 于关联交易事项的规定,履行信息披露义务和相关决策程序。
3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
4.本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给 公众公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公 众公司控制方期间持续有效。"
(八) 本次收购的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定:"按照本办法进行公众公司收购后, 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份, 在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。"
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》:"本次收购完成后12个月内,本 公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份,不委托他人管理直接或者 间接持有的公众公司的股份,但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转让 系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的,本公司承诺遵守该等规定。"
三、本次收购目的及后续计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》((2025) 云 09 执 72 号之十一)及收购人书面确认,收购人通过执行法院司法裁定方式取 得公众公司股份。
(二)本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明,本次收购完成后,收购人的后续计划 如下:
1.对红岭云主要业务的调整计划
自本次收购完成后,因公众公司与收购人部分直接或间接控制企业存在同业 竞争,收购人将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党建相关领域软件和信息 化技术服务,并且收购人已出具避免产生同业竞争的承诺。
本次收购完成后,收购人将根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。
公众公司在实施相应业务调整时,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2.对红岭云管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司的实际需要,本着 有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程 等相关规定,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员等管理层 提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议,将会严格 履行必要的法律程序和信息披露义务。
3.对红岭云组织结构的调整计划
本次收购完成后,收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划;本次收 购完成后未来 12个月内,如果根据收购人实际情况需要进行组织机构的调整, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
4.对红岭云公司章程的调整计划
本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情况需要修改公司章程, 收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法 律、法规的规定提出修改公司章程的建议,并及时履行信息披露义务。
5.对红岭云资产进行重大处置的计划
本次收购完成后,收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划,本次收 购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的 现有资产进行处置,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法律程 序和信息披露义务。
6.对红岭云现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后,收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收 购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用 与解聘,收购人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求,做到员工聘用与 解聘的合法合规。
7.继续增持公众公司股份的计划
本次收购完成后,收购人除本次划转获得公众公司 14.05%的股份外,暂无 继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划,收购人承诺在增持计划确认 后将按照有关法律法规之要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、本次收购对公众公司的影响
(一)本次收购对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》、收购人的书面确认、红岭云于股转系统指定信息披露 平台披露的公告等,本次收购前,公众公司不存在控股股东、实际控制人。本次 收购完成后,公众公司控股股东变更为云南工投,实际控制人变更为云南省国资 委。
(二)本次收购对公众公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、红岭云《2025年半年度报告》及收购人书面确认等, 本次收购完成后,红岭云以"智慧党建"和"数字化服务"为业务主线,主要产品及 服务包括党务管理智慧化、党员教育智慧化、党建大数据、"党建+"工会、"党建 +"人大、"党建+"商协会、党建引领行业数字化服务等解决方案及系列软硬一体 化服务平台及产品。收购人聚焦于生物医药大健康、信息产业、产业园区及其他 板块四大主营业务。收购人直接或间接控制企业在信息产业方面主要以"金融科 技"和"数字化服务"为业务主线,为金融等客户提供软件、解决方案、集成和专 业 IT 服务。收购人及其直接或间接控制的部分企业与红岭云在党建业务方面不 存在同业竞争,但在非党建业务领域可能存在同业竞争。
为有效解决及避免产生同业竞争,收购人做出如下承诺:
"1.本次交易完成后,本公司将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党建 相关领域软件和信息化技术服务。
2.对于本公司部分直接或间接控制企业与红岭云可能存在的同业竞争相关 业务,本公司承诺在自取得红岭云控制权之日起36个月内,按照本公司对红岭 云未来主营业务的开展聚焦党建相关领域软件和信息化技术服务的业务定位,对 资产及业务进行整合。不排除未来 12个月内对红岭云或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或红岭云拟购买或置换资产的重组 计划。确保本公司直接或间接控制的任何公司不与红岭云从事有或可能有实质性 同业竞争的业务活动。
3.本公司将在同业竞争情形得到进一步解决前,确保本公司与红岭云可能存 在同业竞争相关业务的直接或间接控制的部分企业与红岭云独立经营,各自独立 拓展市场,不与红岭云共用销售渠道及市场资源,不利用其现有的采购、销售渠 道或客户资源从事一切不利于或可能不利于红岭云经营、发展的业务或活动,并 确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害红岭云的其他竞争行为。
4.除红岭云外,在本公司控制红岭云期间,由本公司直接或间接控制的任何 公司将不会直接或间接地开展与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化技 术服务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。
5.在本公司控制红岭云期间,本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第 三者获得的任何商业机会与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化技术服 务构成或可能构成实质性同业竞争的,本公司及关联企业将立即通知红岭云,并 将该商业机会优先让与红岭云及其控制的企业,但红岭云不具备实施能力的项目 除外。
在控制红岭云期间,本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确 认及承诺,愿向红岭云承担相应的经济赔偿责任。
本承诺自本公司签署之日起生效,在本公司作为红岭云控制方之前提下将持 续有效。"
(三)本次收购对公众公司关联交易的影响
根据《收购报告书》,收购人及其关联方与红岭云在《收购报告书》出具之 日前 24个月内发生的交易情况,详见本法律意见书"二、本次收购的基本情况" 之"(七)收购人二十四个月内与公众公司的交易情况"。收购人及其关联方与红 岭云之间不存在显失公平的非正常交易。
本次收购完成后,收购人及其关联方如与红岭云之间发生交易的,将根据相 关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
"1.除已经披露的交易外,本公司及关联方以及本公司董事、高级管理人员 与公众公司在《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》签署日前24个月内 未发生其他交易。
2.本次收购完成后,在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份 转让系统挂牌期间,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公 司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将在平等、自 愿的基础上,遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、 规范性文件及《云南红岭云科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关 于关联交易事项的规定,履行信息披露义务和相关决策程序。
3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
THE 178
-------------
4.本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给 公众公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公 众公司控制方期间持续有效。"
(四)本次收购对公众公司独立性的影响
为保证本次收购后公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性, 确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响,收购人出具了《关于保持公 众公司独立性的承诺函》,承诺如下:"
"1.人员独立
(1)保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在公众公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
(2)保证公众公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。
(3)保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2.资产独立
(1)保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公 司的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
(2) 保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。
3.财务独立
(1) 保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(2) 保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。
(3)保证公众公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。
(4)保证公众公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
(5)保证公众公司依法独立纳税。
4.机构独立
(1)保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构。
(2)保证公众公司的股东大会(股东会)、董事会、监事会(或审计委员 会)、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(3)保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。
5.业务独立
(1)保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照'公开、公平、公正'的原则依法进行。"
五、收购人作出的公开承诺及约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺,收购人作出如下公开承诺:
(一)收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》,具体 承诺内容如下:
"1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司向参与本次收购的各专业机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致;所有文件的签名均是真实的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次收购期间,本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国 中小企业股份转让系统的有关规定,及时提供有关本次收购的信息,并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者車大遗漏。
3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本公司因提供信息虚假、误导性陈述或遗漏导致相关方损失的,将依法承 担相应法律责任。"
(二)关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》,具体承 诺内容如下:
"1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规、规 范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2.本公司具有健全的公司治理机制,本公司及实际控制人不存在利用本次收 购损害公众公司及其股东的合法权益,不存在《非上市公众公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形:
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
3.截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形,符合《全国中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求,不存在利用公众公司收购损 害公众公司及其股东合法权益的情况。
4.本公司具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律 法规规定的投资者适当性管理要求和资格,将依法参与公众公司股票交易。"
(三)关于避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容详见本法律意见书 "四、本次收购对公众公司的影响"之"(二)本次收购对公众公司同业竞争的影 响"。
(四)关于规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容详见本法律意见书 "四、本次收购对公众公司的影响"之"(三)本次收购对公众公司关联交易的影 响"。
32
And And And And States of American Come of American Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the with the with the world of 17111
(五)关于保持公众公司独立性的承诺函
收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》,具体内容详见本法律 意见书"四、本次收购对公众公司的影响"之"(四)本次收购对公众公司独立性 的影响"。
(六)关于本次收购股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》,具体内容详见本法律意见书"二、 本次收购的基本情况"之"(八)本次收购的限售安排"。
(七)关于诚信状况的承诺
收购人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》,具体承诺内容如下:
"1.本公司及本公司的董事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。
2.截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形,符合《全国中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求,不存在利用公众公司收购损 害公众公司及其股东合法权益的情况。
3.本公司和本公司董事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品 质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形。"
(八)关于金融资产及房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承 诺函》,具体承诺内容如下:
"1.在本次收购完成后,在相关监管政策明确前,本公司承诺不会将具有金 融属性的企业、业务或资产(包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、 融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业) 注入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务,也不会 利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后, 公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文 件的规定进行。
2.在本次收购完成后,本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众 公司,公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务,不会利用公众公 司直接或间接从事房地产开发业务,也不会利用公众公司为房地产开发业务提供 任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中,将促使公众公司 继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。"
(九)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》,具体承诺 内容如下:
"1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项,本公司将在公众公司的股东大会 (股东会)及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承 诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资 者造成损失的,本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具日,收购人符合中国证监会及股转公司关于投资者适 当性的有关规定,不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形,收 购人具备本次收购的主体资格;本次收购的收购方式符合相关的法律法规规定的 情形;收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》的相关规定;本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报 送股转系统并履行相应的信息披露程序。
本法律意见书正本一式肆(4)份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。
(以下元正文)
1 -----------------------------------
(本页无正文,为《北京盈科(昆明)律师事务所关于〈云南红岭云科技股份有 限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页)
经办律师: 得任强
崔仕强
ધ્યુ– 刘泰翁
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
