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西南证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1

西南证券股份有限公司

关于

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年十二月

1

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2

声明与承诺

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司

信息披露内容与格式准则第5号》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西南证

券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受收购人胡家宝管理有限公司委托，担任本次收

购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具顾问意见。

本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎

的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及

相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内

容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露

的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及

公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准

确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，

旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非

全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面

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3

发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任

何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或

意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何

责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息

和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报

告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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4

目 录

声明与承诺 ................................................................ 2

一、财务顾问承诺 .................................................... 2

二、财务顾问声明 ..................................................... 2

目 录 ..................................................................... 4

释

义 .................................................................. 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..................... 7

二、本次收购目的 .......................................................... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............... 7

（一）整体陈述 ...................................................... 7

（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ................................. 8

（三）对收购人是否具备经济实力的核查 ................................. 9

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ............... 9

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查 .... 10

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ............................ 10

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...................... 10

五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对公众公司同业竞争及关

联交易的影响 ............................................................. 10

（一）收购人控制的核心企业及关联企业情况 ............................ 11

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .......... 19

七、收购人与公众公司的关联关系 ........................................... 20

八、收购人收购资金来源及其合法性 ......................................... 20

九、收购人已履行必要的授权和批准程序 ..................................... 21

十、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ............................ 21

十一、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ........ 22

十二、收购标的的权利限制情况及其他安排 ................................... 22

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5

十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .......... 23

十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .............................. 24

十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承

诺、不注入金融类资产的承诺 ............................................... 24

十六、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 ................................ 24

十七、第三方聘请情况 ..................................................... 24

（一）财务顾问聘请第三方服务的情况 .................................. 25

（二）收购方聘请第三方的情况 ....................................... 25

十八、财务顾问意见 ....................................................... 25

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释 义

本报告/本财务顾问报告

指

《西南证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书

指 《重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书》

公司、南方数控、公众公司、被收购方、挂牌公司

指 重庆南方数控设备股份有限公司

收购人、收购方

指 胡家宝

出让方

指 蔡泳

蔡泳的监护人、法定代理人

指 蔡泳的监护人和法定代理人李欣

《股份收购协议》

指 胡家宝与蔡泳签订的《股份收购协议》

本次收购、本次交易

指

胡家宝拟根据《股份收购协议》约定的条款和条件通过全国中小企业股份转让系统认可的转让方式合计取得南方数控5,937,960股股份的交易

本财务顾问、西南证券

指 西南证券股份有限公司

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

公众公司主办券商

指 山西证券股份有限公司

收购人律师

指 北京瀛和律师事务所

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

元、万元

指 人民币元、人民币万元

《投资者适当性办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第5号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动 报告书、收购报告书和要约收购报告书》

注：本财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程

序，对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料及所披露的事实进行认真核查

与查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具

关于收购报告书真实、准确、完整的承诺函，承诺所提供的一切资料不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

收购人本次收购南方数控的主要目的在于利用公众公司平台有效资源，寻

求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质资产，择机注入公众公司，从而改善

公众公司的经营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。

经核查，本财务顾问认为：收购人收购目的未与现行法律、法规要求相违背，

本次收购与收购人既定战略及南方数控现状相符合，有利于提高公众公司持续

盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚

信记录

（一）整体陈述

收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件，本财务顾问基于

诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的相关内容进行了尽职

调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》

和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗

漏、虚假记载或误导性陈述。

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8

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

姓名

胡家宝

曾用名

无

性别

男

学历

大学本科

国籍

中国

身份证号码

3402021981********

住所

上海市松江区新松江路2618弄56号

通讯地址

上海市松江区新松江路2618弄56号

通讯方式

是否具有其他国家或地区的居留权

无

收购人简历：

胡家宝，男，*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科

学历。

最近5年工作经历：

2016 年7月-*开通会员可解锁*，任职于上海复可奥生物医疗科技有限公司执行董

事；*开通会员可解锁*至今，任南方数控董事。

收购人已在开源证券股份有限公司开通股转一类交易权限，股东账号为：

85****35，可参与股转系统挂牌公司公开转让业务。

2、收购人最近两年一期所受处罚及诉讼、仲裁情况

经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、

中国裁判文书网站及取得收购人出具的声明，截至本报告签署之日，收购人最

近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

收购人胡家宝已出具承诺函，承诺不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其

他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人符合《投

资者适当性办法》规定，具有受让公众公司股票的资格。收购人具有良好的诚信

记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东合法权益的情况。收购人

不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，

具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备经济实力的核查

收购人胡家宝与出让方蔡泳分别签订了《股份收购协议》，约定出让方将其

持有的南方数控5,937,960股股份转让给收购人胡家宝，转让价格为1.00元/股，交

易总价为5,937,960元。根据收购人提供的证券账户开户证明、收购人资产情况以

及收购人承诺，本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具备收购的经济

实力。

综上，本财务顾问认为收购人经济实力良好，具备履行收购人义务的能力。

收购人将以自有资金支付本次交易的对价。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已经对收购人进行了辅导，主要

内容为相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。

收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解

了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，

财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国

证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股

东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

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10

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核

查

根据收购人出具的承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不

存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人提供的征信报告，并经检索中国证监会人员诚信信息报告、证券

期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网站，确认收

购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在

违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建

设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合

惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录。

经核查，收购人最近两年一期内不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信

记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主

要内容为全国股转系统相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担

的义务和责任、收购过程中应遵守的相关法律法规及注意事项等。收购人通过接

受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义

务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会

的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承

诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

综上，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关中介机构已对信息披露

义务人进行了证券市场规范化运作辅导。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及

对公众公司同业竞争及关联交易的影响

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（一）收购人控制的核心企业及关联企业情况

序

号

企业名

称

注册

资本

（万

元）

主营业务

持股（份额）

比例

1

上海复

可奥生

物医疗

科技有

限公司

275

许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出

口；技术进出口；建设工程设计。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：从事生物医

疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，医药咨询（不得从事诊疗

活动），第一类医疗器械销售，第二类医疗

器械销售，办公用品销售，计算机软硬件及

辅助设备批发，家用电器销售，化妆品批

发，日用百货销售，医疗设备租赁，计算机

及通讯设备租赁，信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务），园区管理服务，会议及

展览服务，机械零件、零部件加工。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

直接持股

98.18 %

2

上海麦

润通信

息科技

服务有

限公司

2,000

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；第一

类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备

批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件

开发；人工智能应用软件开发；软件销售；

信息技术咨询服务；数据处理服务；软件外

包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；信息系统集成服务；数字技术服

务；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；企业管理咨询；企业管理；租赁服务

（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批

直接持股55%

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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

3

江苏润

熵生物

科技有

限公司

1,000

许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医

疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类

医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）一般项目：生物化工

产品技术研发；医学研究和试验发展；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验

发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器

械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗

器械租赁；仪器仪表销售；实验分析仪器制

造；实验分析仪器销售；制药专用设备销

售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租

赁；机械设备销售；电子产品销售；进出口

代理；货物进出口；技术进出口（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

担任执行事务

合伙人的上海

同渔企业管理

中心（有限合

伙）持股60%

4

润熵生

物科技

（重

庆）有

限公司

200

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医

疗设备租赁；第三类医疗器械经营；第二类

医疗器械生产；互联网信息服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准） 一般项目：医学研究和

试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；第二

类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第

一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；

生物化工产品技术研发；工程和技术研究和

试验发展；仪器仪表销售；实验分析仪器制

造；实验分析仪器销售；制药专用设备销

售；机械设备租赁；机械设备销售；计算机

江苏润熵生物

科技有限公司

持股100%

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13

及通讯设备租赁；电子产品销售；进出口代

理；货物进出口；技术进出口；软件开发；

人工智能应用软件开发。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

5

润熵生

物科技

（广

西）有

限公司

200

一般项目：生物化工产品技术研发；医学研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工

程和技术研究和试验发展；第二类医疗器械

销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器

械生产；第二类医疗设备租赁；仪器仪表销

售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销

售；制药专用设备销售；机械设备租赁；计

算机及通讯设备租赁；机械设备销售；电子

产品销售；进出口代理；货物进出口；技术

进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械经

营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械

生产。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）

江苏润熵生物

科技有限公司

持股100%

6

上海同

渔企业

管理中

心（有

限合

伙）

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策

划；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务

所业务）；企业形象策划；供应链管理服

务；组织文化艺术交流活动；创业空间服

务；会议及展览服务；软件开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有94%份额

并担任执行事

务合伙人

上海投

渔企业

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策

上海复可奥生

物医疗科技有

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14

管理中

心（有

限合

伙）

划；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务

所业务）；企业形象策划；供应链管理服

务；组织文化艺术交流活动；创业空间服

务；会议及展览服务；软件开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

限公司担任执

行事务合伙人

收购人的非实际控制的关联企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份额）比例

1

安徽同科生物科技有限

公司

3100.6057

生物科技、农业科技、

化工产品领域内的技术

研发、技术服务、技术

转让、技术咨询；从事

生物试剂、仪器设备、

医疗器械（一类、二

类、三类）、化工产品

（不含危险化学品）的

生产、销售及进出口业

务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

持股8.73%

2

重庆德方信息技术有限

公司

2127.66

许可项目：第三类医疗

器械生产；第三类医疗

器械经营；第二类医疗

器械生产；电子与智能

化工程，智能化系统工

程，从事货物及技术进

出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以

持股6%

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15

相关部门批准文件或许

可证件为准） 一般项

目：第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销

售；卫生洁具研发；卫

生洁具制造；卫生洁具

销售；互联网销售（除

销售需要许可的商

品）；数据处理和存储

支持服务；计算机软硬

件开发、销售；计算机

信息系统集成；销售：

实验室设备、净化设

备、计算机耗材；办公

设备租赁；信息技术咨

询服务；网络技术咨询

服务；平面设计（国家

有专项规定的除外）；

制作、代理、发布：国

内外广告；企业管理咨

询（需取得许可或审批

的项目除外）。（除依

法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开

展经营活动）

3

重庆得方科技有限责任

公司

531.92

许可项目：第二类医疗

器械生产，第三类医疗

器械生产，医用口罩生

产，医护人员防护用品

生产（Ⅱ类医疗器

械），第二类增值电信

业务，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

持股6%

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16

类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ

类射线装置销售，第三

类医疗器械经营，货物

进出口，进出口代理，

技术进出口，医疗器械

互联网信息服务（依法

须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件

或许可证件为准） 一般

项目：人工智能基础软

件开发，人工智能应用

软件开发，人工智能理

论与算法软件开发，人

工智能行业应用系统集

成服务，人工智能通用

应用系统，人工智能基

础资源与技术平台，人

工智能公共数据平台，

人工智能公共服务平台

技术咨询服务，第一类

医疗器械生产，生物质

能资源数据库信息系统

平台，集成电路设计，

信息系统集成服务，数

据处理服务，计算机系

统服务，信息系统运行

维护服务，物联网技术

服务，大数据服务，软

件开发，网络技术服

务，办公设备租赁服

务，第二类医疗器械销

售，医用口罩零售，医

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护人员防护用品零售，

日用口罩（非医用）销

售，消毒剂销售（不含

危险化学品），卫生用

品和一次性使用医疗用

品销售，劳动保护用品

销售，第一类医疗器械

销售，医护人员防护用

品批发，医用口罩批

发，可穿戴智能设备销

售，建筑材料销售，计

算机软硬件及辅助设备

零售，医护人员防护用

品生产（Ⅰ类医疗器

械），电子产品销售，

家居用品销售，机械设

备研发，家用电器研

发，家用电器制造，家

用电器销售，智能控制

系统集成，卫生洁具制

造，卫生洁具销售，卫

生洁具研发，互联网销

售（除销售需要许可的

商品）（除依法须经批

准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活

动）

4

商丘晟泰医疗科技中心

（有限合伙）

315

一般项目：第一类医疗

器械销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经

批准的项目外，凭营业

持有9.52%份额

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执照依法自主开展经营

活动）

南方数控经营范围为：许可项目：生产：旧目录：

Ⅱ类：6840--体外诊断

试剂、6840-10-临床医学检验辅助设备；新目录：

Ⅱ类：22临床检验器械（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研究、开发、销售：电子设备、

数控设备、仪器仪表、基础软件、应用软件、计算机办公设备及机电一体化产

品；加工、销售清洗剂；销售：配电开关控制设备、照明电器及设备、电工器

材、电子元器件、家用电器、电线电缆、灯具、照明灯饰；医疗器械租赁；从

事医疗器械领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术推广；

二（

Ⅱ）类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，专用设备制造（不含许可类

专业设备制造），兽医专用器械销售，通用设备制造（不含特种设备制造），

企业管理咨询，工业设计服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，收购人控制的核心企业以及关联企业与南方数控存在经营范围重

合的主要内容为第一类医疗器械的生产、第二类医疗器械的生产和销售以及医

疗领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。针对收购人控制的核

心企业以及关联方与被收购方存在的同业竞争，已作出如下承诺：

“本人作为重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”或

“公众公司”）的收购人，作出承诺如下：

1、本人在收购完成后12个月内本人控制的企业将停止经营产生竞争的业

务；整合完成后该部分业务将由公众公司承接，本人控制的企业不再从事与公

众公司产生竞争的业务。

2、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关

法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接

或间接新增从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，

亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争

业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企

业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公众公司；同时，本

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人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的

活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。

4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给

公众公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

收购完成后，收购人控制的核心企业和关联企业将成为公众公司关联方，

根据收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数

控”）的收购人，本人就本次收购后规范关联交易做如下承诺:

收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业或其关

联方与南方数控之间的关联交易发生。对于必要的关联交易，将根据相关法

律、法规、规范性文件及南方数控章程、关联交易制度的规定履行必要的法定

决策及披露程序，并严格尊重诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交

易合同，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合

理，保证不通过关联交易损害南方数控及其他股东的合法权益；不通过向南方

数控借款或由南方数控提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占南方数

控的资金；不利用控股股东地位谋求与南方数控在业务合作等方面给予收购人

及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。

收购人愿意承担因违反前述承诺给被收购人南方数控造成的直接、间接经

济损失，并承担相应费用成本。”

综上，本财务顾问认为，收购人控制的核心企业和关联企业与南方数控存

在同业竞争的情况。收购人已针对收购完成后出现的同业竞争情况采取承诺在

收购完成后的12个月内停止同业竞争相关业务的承诺。收购完成后，收购人控

制的核心企业和关联企业将成为公众公司关联方，收购人已对避免同业竞争和

规范关联交易进行承诺。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收

购人的方式

本次收购的收购人为自然人，该项不适用。

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七、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人机器关联方与公众公司的关系如下：

人员

身份

在南方数控的任职情况

任职日期

胡家宝

收购人

董事

*开通会员可解锁*

郑宗宏

持有上海复可奥生

物医疗科技有限公

司1.8182%股权并

担任监事，持有上

海麦润通信息科技

服务有限公司5%股

权并担任监事

董事

*开通会员可解锁*

总经理、董事会秘书

*开通会员可解锁*

杨丽

持有上海复可奥生

物医疗科技有限公

司1.8182%股权并

担任监事，持有上

海麦润通信息科技

服务有限公司15%

股权并担任执行董

事

董事

*开通会员可解锁*

副总经理、财务负责人 *开通会员可解锁*

除此之外，收购人与公众公司不存在未披露的关联关系。

八、收购人收购资金来源及其合法性

根据收购人出具的相关声明承诺：“本人用于本次收购的资金均为自有资

金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得

融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的

情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情

形。”

收购人以支付现金方式收购出让方持有的南方数控5,937,960股的股份，合

计金额5,937,960.00元。收购资金全部为收购人自有资金，不存在直接或间接利

用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。

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九、收购人已履行必要的授权和批准程序

收购人胡家宝系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有

权自主决定本次收购行为，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需

履行批准和授权程序。

因本次收购的出让方蔡泳为无民事行为能力人，其股票出让的民事行为由

其法定代理人李欣代理实施。根据重庆市江北区人民法院第（2025）渝0105民

特28号《民事判决书》，江北区人民法院通过特别程序进行了审理，判决宣告

蔡泳为无民事行为能力人，指定李欣为蔡泳的监护人，该判决为终审判决。根

据《民法典》第二十三条、第三十五条规定，无民事行为能力人的监护人为其

法定代理人，监护人为维护被监护人利益时，可出售被监护人财产。李欣作为

法院指定的蔡泳的唯一监护人，出售其名下股份，一方面可以为蔡泳的后续医

疗和康复治疗筹备资金，维护其必要的生活水平；另一方面，在公众公司经营

较为困难，蔡泳的股权资产面临贬值的情况下，通过公允价值出售部分公司股

权可避免蔡泳股权资产的贬值，另外引入新的投资者后，通过改善公司经营将

有利于蔡泳剩余股权的保值增值。因此，李欣作为蔡泳的法定监护人出售其部

分股份，符合被监护人蔡泳本人利益，符合《民法典》等法律法规规定，其出

售行为合法合规。

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有

股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关

文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全

国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

根据南方数控《公司章程》“第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司

被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。”本次收购无需向全体股东发出全面要约收购。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行必要的决策程序，无须履行其他

必要的授权和批准程序，无需向全体股东发出全面要约收购。

十、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

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为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对重庆南方数

控设备股份有限公司董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等

进行重大调整的计划。

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1、收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的1/3；

2、被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不会发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购

公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审

议通过。

本次收购完成后，收购人拟委派人员定期收集目标公司经营、管理信息及资

料，获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根

据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。

十一、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持

续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。财务顾

问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，

不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十二、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查南方数控的全体股东名册、无限售股东名册，截至《股份收购协议》

签订日，本次拟收购的股份存在限售的情况，相关具体情况如下：

截至本报告书披露之日，蔡泳持有的股票中有5,678,558股为限售股。蔡泳

因*开通会员可解锁*突发脑溢血，导致神志不清，生活无法自理。*开通会员可解锁*24

日，重庆市江北区人民法院终审判决蔡泳为无民事行为能力人，指定其妻子李

欣为蔡泳的唯一监护人。*开通会员可解锁*，公司召开2025年第四次临时股东大

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会，审议通过免去蔡泳董事职务的议案。*开通会员可解锁*，公司召开2025年第

六次临时股东大会审议并通过公司董事会换届的议案。

根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理

人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

蔡泳担任公司第二届董事会董事时确定的任职期间为*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*，公司于*开通会员可解锁*完成第二届董事会换届后，已超过蔡

泳在第二届董事会担任董事就任时确定的任职期间。蔡泳于*开通会员可解锁*被

公司股东大会免去董事职务，至*开通会员可解锁*，将满足董事离职半年的时限。

收购双方将在蔡泳持有的南方数控股票解除限售后，进行股票交割。

本次收购的股份不存在被质押、冻结等权利受限情况。除《收购报告书》

已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其

他补偿安排。

十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任

职安排达成某种协议或者默契

截至本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方存在与公众公司发

生交易的情况，具体如下：

本次收购事实发生日前24个月内，收购人控制的上海复可奥生物医疗科技

有限公司与公众公司分别于2024年度、2025年1-10月发生交易5.28万元、0.29

万元，相关交易均已签订购销合同。

2024年，收购人控制的上海麦润通信息科技服务有限公司与公众公司子公

司上海思诺贝医疗装备有限公司拟合作开发一款医疗相关软件并收取10万元合

作款，后因故未实施，上海麦润通信息科技服务有限公司已退还该笔款项。

收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。

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经核查，截至本报告出具之日，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在

业务往来，亦未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任

职安排达成任何协议或默契。

十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的

其他情形

经核查南方数控公开披露的文件，并取得南方数控及其实际控制人出具的

声明，南方数控和公司原实际控制人采用签订《房屋租赁合同》并支付押金和

预付租金，截止*开通会员可解锁*，押金与预付租金余额分别为22.58万元和30.31

万元。上述关联租赁为公司正常经营中发生并经股东大会批准，不属于非经营

性资金占用。除此之外，南方数控原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其

他情形。

十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房

地产投资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺

根据收购方出具的承诺函，在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政

策明确允许之外，收购方不会向南方数控注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、

融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，不会利用南方

数控平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将南方数控的资金以任何方式提

供给其他具有金融属性的企业使用。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管

政策明确允许之外，不会向南方

数控注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公司开展

房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供任何形式

的帮助。

十六、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见

胡家宝与蔡泳签订的《股份收购协议》未约定特殊投资条款。

十七、第三方聘请情况

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（一）财务顾问聘请第三方服务的情况

本次收购中，本财务顾问不存在直接或者间接聘请第三方的行为，不存在未

披露聘请第三方的事项。

（二）收购方聘请第三方的情况

本次收购中，收购方除聘请本财务顾问、律师事务所之外，不存在其他直接

或者间接聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方的事项。

十八、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的

主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良

好，具备履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众

公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公

司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

杨雨松

财务顾问主办人：

吉 淳 林 楠

西南证券股份有限公司

2025年 月 日

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法定代表人授权代表授权书

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