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[临时公告]威锐股份:股票定向发行说明书（修订稿）

变更

发布时间：

2025-07-23

发布于

江苏苏州

公告内容

项目编号

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项目预算

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采购单位

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供应商

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采购代理

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公告详情

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上海威锐电子科技股份有限公司

股票定向发行说明书

（修订稿）

住所：上海市松江区九亭镇中心路 1158 号 21 幢

1106 室

主办券商

东吴证券

（苏州工业园区星阳街

5 号）

2025 年 7 月 23 日

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上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）

公告编号：2025-039

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

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上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）

公告编号：2025-039

........................................................................................................................................... 3

释义

........................................................................................................................................... 4

一、

基本信息 ........................................................................................................................... 5

二、

发行计划 ......................................................................................................................... 12

三、

非现金资产认购情况

/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 29

四、

本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 29

五、

本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 31

六、

中介机构信息 ................................................................................................................. 33

七、

有关声明 ......................................................................................................................... 35

八、

备查文件 ......................................................................................................................... 42

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公告编号：2025-039

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、本公司、挂牌公司、威锐股份

指上海威锐电子科技股份有限公司

本定向发行说明书、本说明书

指

上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书

公司章程

指上海威锐电子科技股份有限公司章程

上海铱庆

指

上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海威晟

指

上海威晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《认购合同》

指

上海威锐电子科技股份有限公司与本次发行对象签署的《关于上海威锐电子科技股份有限公司定向增发股票认购合同》

员工持股计划、《员工持股计划（草案）

》

指

《上海威锐电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）

》

本次定向发行、本次股票发行、本次发行

指

上海威锐电子科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月

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上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）

公告编号：2025-039

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称

上海威锐电子科技股份有限公司

证券简称

威锐股份

证券代码

873328

所属层次

创新层

挂牌公司行业分类

C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

C392 通信设备制造 C3921 通信系统设备制造

主营业务

工业无线通讯设备（涵盖工业无线 AP、无线模块、室外型无线网桥、无线 AP、工业级 4G/5G 路由器等设备）的研发、生产及销售，以及太阳能发电系统的设计、装配及销售（涵盖太阳能电池板、储能电池、逆变器、控制器、配电柜等组件系统）

。

发行前总股本（股）

40,000,760

主办券商

东吴证券

董事会秘书或信息披露负责人

唐少俊

注册地址

上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 21 幢 1106

室

联系方式

*开通会员可解锁*

1、公司所属行业情况、提供的产品及服务情况

公司成立于 2006 年，是国家级高新技术企业、上海市专精特新企业、科技型中小企

业、创新型中小企业。公司围绕工业无线通讯、太阳能发电两大业务领域，结合自主开

发的“锐云管理平台”

，开发了基于不同行业需求特征的各类无线通讯设备与新能源供电

系统化技术解决方案及产品。

公司所属行业为“C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 C392 通信设备

制造 C3921 通信系统设备制造”

报告期内，公司主营业务为主要是工业无线通讯设备（涵盖工业无线 AP、无线模

块、室外型无线网桥、无线 AP、工业级 4G/5G 路由器等设备）的研发、生产及销售，以

及太阳能发电系统的设计、装配及销售（涵盖太阳能电池板、储能电池、逆变器、控制

器、配电柜等组件系统）

。

公司产品主要应用于以下领域：

①智能装备制造环节中的无线通信系统（如各类工业控制无人车辆、无人控制台、

无线传感器等均需要无线通信模块来实现数据传输）

；

②室外 1~150Km 范围内的无线视频监控系统（如野外森林防护视频监控中所需要的

无线传输系统、不同距离下不方便架线而采用的无线传输系统）

；

③室内/室外大规模 WiFi 覆盖系统（如危险品化工厂、智慧工厂、各类矿场等场所

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公告编号：2025-039

需要大范围无线覆盖的区域）

；

④特种行业无线传输系统（如科目二、科目三驾驶员考试系统中所需要的无线通信

系统、各类机器人无线通信系统等）

；

⑤各类太阳能发电系统（如离网太阳能储能系统、屋顶/车棚太阳能并网发电系统、

太阳能无线监控系统、各类水利、交通、电力行业中小型离网发电储能系统等）。

公司主营业务所涵盖涉及智慧物流、驾考驾培、森林边防、矿用本安、轨道交通、

隧道管廊、电力组网、油气化工、工业互联、海事船舶、水利河道、港口码头、应急通

讯、平安城市等多个细分领域，合作客户均为上述行业及领域的系统集成商或服务商，

公司为上述行业提供所需的工业无线通讯设备和太阳能发电设备及其配套的技术支持、

解决方案和产品服务，属于较为细分的特种无线通信解决提供商和新能源太阳能发电系

统解决方案提供商。

2、公司主要业务模式

①销售模式

公司销售模式主要以直营为主的销售模式，公司在全国主要核心省会城市设立直营

分公司及办事处，辐射全国销售网络。每处均设立有专门的售前、售后工程师，主要面

向智慧物流、驾考驾培、森林边防、矿用本安、轨道交通、隧道管廊、电力组网、油气

化工、工业互联、海事船舶、水利河道、港口码头、应急通讯、平安城市等行业的系统

集成商、服务商及客户，向其提供无线通信组网设备、太阳能发电等相应的技术解决方

案及相关产品。通过产品服务、技术服务、定制化服务等多种方式与合作伙伴形成长期

且具有一定合作粘性的商业合作。

公司主要通过电话、主动商务面谈、接洽、客户互相介绍的方式获取客户。根据客

户所处行业及需求，公司进行硬件选型、方案设计或定制化服务，达到可满足客户要求

后，客户则向公司正式下达采购订单。此外，公司也会根据客户的前瞻性需求，配合其

进行新设备的研发。由于无线通信产品组网的特殊性，一般在产品销售成交后，公司会

安排专业售后人员在客户驻场提供技术支持服务，同时公司提供 7*24 小时远程技术支

持，第一时间接收并解决客户售后问题。太阳能产品则提供相应的安装指导，由客户自

行安装完成。

②采购模式

考虑到销售的产品部分原材料供应交期较长，公司采取“预期定购+分级库存”的采

购及库存管理模式。需求部门会根据往年销售数据、当前客户订单，结合不同品类库存

情况，根据当前销售订单及预期提出采购需求，发起采购申请单。采购部负责向供应商

发出采购需求，若确认无需导入新的供应商，采购员向供应商确认交期及技术参数等关

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键数据，并协同研发技术等部门确认是否符合其需求，确认无误后采购员向供应商下达

采购订单；分级库存是指将物料按重要程度、交付周期、占用成本、可替代性等因素将

半成品物料按需进行预先采购库存降低因供应链及外部不可控因素导致的产品生产交付

延期等问题。仓储物流部负责物料的收货、入库点检及相关复核工作，并由品质部对供

应商来料进行物料检验。

③生产模式

公司采取“标准化模块硬件+定制化功能配置”的生产模式，即公司基于标准物料模

块，通过不同的产品形态进行组装装配，同时根据客户需要定制软硬件及配件，以迅速

响应不同客户的产品化需求。

公司根据客户订单、市场需求预测以及工厂生产情况，工厂生产部门根据标准化生

产 MES 系统的流程与防呆监控，结合质量管控体系，通过对来料/出货质量检测、基础质

量数据收集、物料与产品质量可靠性试验三部分工作和作业程序组织生产装配。公司核

心业务产品的组装、调试过程均由公司生产部负责生产，部分配套零部件公司通过委外

加工的方式发往具备加工资质的外协厂商。整机设备安装完毕后，由公司品质部调试人

员对设备进行调试、检测，以确保出厂产品的质量。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

否

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

公司处于收购过渡期内。

否

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

否

公司及相关主体均不存在上述情形。

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

3,849,240

拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）

5.20

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）

20,016,048.00

发行后股东人数是否超 200 人

否

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是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

否

是否属于授权发行情形

否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目

2023 年 12 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2025 年 3 月 31 日

资产总计（元）

77,150,634.09

109,483,000.64

104,358,272.81

其中：应收账款（元）

16,274,923.03

23,549,987.84

22,180,542.47

预付账款（元）

1,287,885.20

722,767.95

5,583,265.01

存货（元）

13,658,493.65

14,602,021.32

15,503,886.66

负债总计（元）

22,857,265.00

33,555,974.17

23,720,962.28

其中：应付账款（元）

2,572,092.70

4,046,754.36

2,110,538.94

归属于母公司所有者的净资产（元）

54,293,369.09

75,927,026.47

80,637,310.53

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

1.81

2.53

2.69

资产负债率

29.63%

30.65%

22.73%

流动比率

2.47

2.73

3.73

速动比率

1.79

2.25

2.78

项目

2023年度

2024年度

*开通会员可解锁*—3月

营业收入（元）

109,819,158.14

132,929,707.87

26,247,691.34

归属于母公司所有者的净利润（元）

22,708,116.58

27,633,807.58

4,710,284.06

毛利率

59.34%

60.90%

60.44%

每股收益（元/股）

0.76

0.92

0.16

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

45.21%

41.49%

6.02%

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

42.93%

39.52%

5.55%

经营活动产生的现金流量净额（元）

19,079,637.30

25,548,399.38

-9,969,158.39

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.64

0.85

-0.33

应收账款周转率

8.18

6.23

1.11

存货周转率

3.26

3.65

0.68

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（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司资产总额分别为

7,715.06 万元、10,948.30 万元、10,435.83 万元。2024 年末资产总额较 2023 年末增加

3,233.24 万元，增幅为 41.91%，主要原因系公司销售规模增加，货币资金及应收账款均

相应增加，导致资产总额增加。

2025 年第一季度末资产总额较 2024 年末减少 512.47 万

元，减幅为

4.68%，主要原因系公司第一季度支付职工上年度年终奖，银行存款减少。

1.1 应收账款

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价

值分别为

1,627.49 万元、2,355.00 万元、2,218.05 万元。2024 年末应收账款账面价值较

2023 年末增加 727.51 万元，增幅为 44.70%，主要原因系公司收入规模增加，应收账款

相应增加，同时受宏观经济环境影响，应收账款回收速度变慢，导致应收账款规模增

加。

2025 年第一季度末应收账款账面价值较 2024 年末减少 136.94 万元，减幅为

5.82%，主要原因系公司于 2025 年第一季度增强应收账款回款在销售人员业绩考核指标

中的重要性，加强应收账款催收力度。

1.2 预付账款

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司预付账款账面价

值分别为

128.79 万元、72.28 万元、558.33 万元。2024 年末预付账款账面价值较 2023 年

末减少

56.51 万元，减幅为 43.88%，主要原因系公司加强资金控制，除必要的预付各分

公司房租外，对其它事项均尽量避免提前支付款项。

2025 年第一季度末预付账款账面价

值较

2024 年末增加 486.05 万元，主要原因系公司主要原材料射频开发板的供应商调整

交易条款，要求公司增加单次采购的起订数量，导致公司

2025 年第一季度对该原材料的

采购数量增加，同时由于射频开发板需根据公司要求进行定制生产，生产周期较长，公

司根据射频开发板供应商要求，全额预付材料款进行排单生产。

1.3 存货

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分

别为

1,365.85 万元、1,460.20 万元、1,550.39 万元，呈稳定增长状态，主要原因系公司销

售规模增加，原材料备货增加。

2、负债总额

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司负债总额分别为

2,285.73 万元、3,355.60 万元、2,372.10 万元。2024 年末负债总额较 2023 年末增加

1,069.87 万元，增幅为 46.81%，主要原因系①公司业绩增长，支付给职工的工资奖金增

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加，期末应付职工薪酬余额增加；②客户采用承兑汇票方式进行结算的金额增加，相应

的公司使用承兑汇票背书方式与供应商进行结算的金额增加，导致期末未终止确认的已

背书未到期银行承兑汇票金额增加。

2025 年第一季度末负债总额较 2024 年末减少

983.50 万元，减幅为 29.31%，主要原因系公司于 2025 年第一季度支付职工上年度年终

奖，期末应付职工薪酬余额减少。

2.1 应付账款

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司应付账款余额分

别为

257.21 万元、404.68 万元、211.05 万元。2024 年末应付账款较 2023 年末增加

147.47 万元，增幅为 57.33%，主要原因系公司收入规模增加，采购规模相应增加，应付

账款余额增加，同时公司调整原材料采购结算方式，减少预付账款，应付账款相应增

加。

2025 年第一季度末应付账款余额较 2024 年末减少 193.62 万元，减幅为 47.85%，主

要原因系公司根据合同规定的付款节点对上年末应付账款进行支付。

3、归属于母公司所有者的净资产

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司归属于母公司所

有者的净资产分别为

5,429.34 万元、7,592.70 万元、8,063.73 万元，呈上升趋势，主要原

因系公司经营状况良好，未分配利润持续增加，归属于母公司所有者的净资产相应增

加。

4、归属于母公司所有者的每股净资产

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司归属于母公司所

有者的每股净资产分别为

1.81 元/股、2.53 元/股、2.69 元/股，随着归属于母公司所有者

的净资产增加，归属于母公司所有者的每股净资产相应增加。

5、资产负债率

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别

为

29.63%、30.65%、22.73%，2024 年末资产负债率与 2023 年末基本一致，2025 年第一

季度末资产负债率较

2024 年末有所下降，主要原因系公司于 2025 年第一季度支付职工

上年度年终奖，期末应付职工薪酬余额减少，导致负债总额减少。

6、流动比率

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司流动比率分别为

2.47 倍、2.73 倍、3.73 倍，呈上升趋势。2024 年末流动比率较 2023 年末增加主要原因系

公司收入规模增加，应收账款及货币资金增加，流动资产增加。

2025 年第一季度末流动

比率较

2024 年末增加主要原因系应付职工薪酬余额减少，流动负债减少。

7、速动比率

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2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司速动比率分别为

1.79 倍、2.25 倍、2.78 倍，呈上升趋势，与流动比率变动趋势一致。

8、营业收入

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司营业收入分别为 10,981.92 万元、

13,292.97 万元、2,624.77 万元，2024 年度营业收入较 2023 年度增加 2,311.05 万元，增幅

为

21.04%，2025 年 1-3 月营业收入较上年同期增加 506.28 万元，增幅为 23.90%，主要

原因系公司加强业务拓展并不断推出新产品，商品销量增加。

9、归属于母公司所有者的净利润

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司属于母公司所有者的净利润分别为

2,270.81 万元、2,763.38 万元、471.03 万元，受营业收入增加影响，2024 年度归属于母

公司所有者的净利润较

2023 年度增加 492.57 万元，增幅为 21.69%，2025 年 1-3 月归属

于母公司所有者的净利润较上年同期增加

33.99 万元，增幅为 7.78%。

10、毛利率

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司毛利率分别为 59.34%、60.90%、

60.44%，相对稳定。

11、每股收益

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司每股收益分别为 0.76 元/股、0.92 元/

股、

0.16 元/股，受归属于母公司所有者的净利润增加影响，2024 年度每股收益较 2023

年度增加，

2024 年度 1-3 月每股收益为 0.15 元/股，2025 年 1-3 月每股收益较上年同期增

加。

12、加权平均净资产收益率

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司加权平均净资产收益率分别为

45.21%、41.49%、6.02%，2024 年度加权平均净资产收益率较 2023 年度下降，2024 年

1-3 月加权平均净资产收益率为 7.74%，2025 年 1-3 月加权平均净资产收益率较上年同期

下降，主要原因系报告期内公司处于盈利状态，未分配利润累计导致净资产规模增加影

响，加权平均净资产收益率下降。

13、经营活动产生的现金流量净额

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

1,907.96 万元、2,554.84 万元、-996.92 万元，2024 年度经营活动产生的现金流量净额较

2023 年度增加 646.88 万元，增幅为 33.90%，主要原因系公司收入规模增加，导致销售

商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司调整原材料采购结算方式，减少预付账款，

导致购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较小，再加上公司进行成本控制，在生产

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经营过程中有效地控制了一些不必要的成本费用支出，综合导致经营活动产生的现金流

量净额增加。

2025 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 511.50 万元，

减幅为

105.37%，主要原因系公司 2024 年业绩增长，职工年终奖增加，导致 2025 年 1-3

月支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加，同时公司根据射频开发板供应商

要求，全额预付材料款进行排单生产，导致购买商品、接受劳务支付的现金上年同期增

加。

14、应收账款周转率

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 8.18、6.23、

1.11。2024 年度应收账款周转率较 2023 年度下降，主要原因系受宏观经济环境影响，应

收账款回收速度变慢。以

2025 年 1-3 月营业收入进行年化计算，2025 年度应收账款周转

率为

4.43，较 2024 年度下降，主要原因系按照公司惯例，第一季度销售收入低于其他季

度。

15、存货周转率

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司存货周转率分别为 3.26、3.65、0.68。

2024 年度存货周转率较 2023 年度增加，主要原因系公司营业收入规模增加，营业成本

相应增加，但公司存货储备数量及金额相对稳定。以

2025 年 1-3 月营业成本进行年化计

算，

2025 年度存货周转率为 2.74，较 2024 年度下降，主要原因系按照公司惯例，第一

季度销售收入低于其他季度，销售成本相应较低，但存货储备数量较为稳定，导致年化

存货周转率下降。

二、发行计划

（一）发行目的

根据公司战略发展规划，拟通过本次股票定向募集资金用于智能制造中心项目建

设，目前公司主要生产场所较小，随着公司销售规模逐年增加，现有生产场所难以满足

生产需求，建设智能制造中心有利于提升产品制造能力。同时通过本次股票定向发行，

实施员工持股计划，提高员工的凝聚力、调动员工的积极性和创造性，提升公司竞争

力，有助于公司长期、持续、健康发展。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定

根据《公司章程》第二节股份增减和回购第十九条规定：

“公司公开或非公开发行

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股份的，公司股东不享有优先认购权。

”

2、本次发行优先认购安排

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优

先认购权》议案，2025 年 7 月 9 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过该议案。

故本次发行现有股东无优先认购安排。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

1、发行对象基本信息

本次发行对象共计 15 名，发行对象基本信息如下：

（1）孟新春，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事

长、总经理，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（2）林莉，女，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事，

已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（3）张海滨，男，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事、

副总经理，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（4）唐少俊，女，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事、

副总经理、董事会秘书，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（5）黄丹，女，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事、财

务总监，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（6）杨涛，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司监事会主

席，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（7）齐田亮，男，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司监事，

已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（8）林波，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司职工代表

监事，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（9）孟新辉，男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员

工，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（10）曹波，男，1987 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员

工，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（11）葛宁，男，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员

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工，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（12）霍朋飞，男，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心

员工，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（13）刘仁良，男，1989 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心

员工，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统交易权限。

（14）上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2018 年 5 月 11 日成立，注册地位为上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 1

楼 7989 室，执行事务合伙人为孟新春，统一社会信用代码为 91310230MA1K0W6C0P。

经营范围包括企业管理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事

社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),市场营销策划。

上海铱庆目前已经变更为按《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工

持股计划的监管要求》设立的员工持股计划载体企业，上海铱庆为由公司自行管理的员

工持股计划。

（15）上海威晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2018 年 5 月 11 日成立，注册地位为上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 1

楼 7991 室，执行事务合伙人为孟新春，统一社会信用代码为 91310230MA1K0W6E7F。

经营范围包括企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与

调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),市场营销策划。

上海威晟目前已经变更为按《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工

持股计划的监管要求》设立的员工持股计划载体企业。上海威晟为由公司自行管理的员

工持股计划。

2、投资者适当性

①发行对象符合投资者适当性要求

发行对象孟新春、林莉、张海滨、唐少俊、黄丹、杨涛、齐田亮、林波系公司董

事、监事、高级管理人员，孟新辉、曹波、葛宁、霍朋飞、刘仁良系公司核心员工，且

上述人员均为公司股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条的要求。发

行对象上海铱庆和上海威晟系按《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工

持股计划的监管要求》设立的员工持股计划载体企业，符合《非上市公众公司监督管理

办法》第四十三条的要求。

②发行对象不属于失信联合惩戒对象

经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、信用中国

（ http://www.creditchina.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台

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（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn）相关网站，截至 2025 年 6 月 19 日，本次定向发行的发行对象

均不属于失信联合惩戒对象。

③发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持

股平台

本次股票发行对象孟新春、林莉、张海滨、唐少俊、黄丹、杨涛、齐田亮、林波、

孟新辉、曹波、葛宁、霍朋飞、刘仁良为自然人，不属于《监管规则适用指引——非上

市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。上海铱庆和上海威晟系按《非上市公众公司

监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》设立的员工持股计划载体企

业，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定的单纯以认购股份

为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。

④核心员工认定情况

本次定向发行对象孟新辉、曹波、葛宁、霍朋飞、刘仁良为核心员工。上述核心员

工的认定经公司 2022 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第三次会议提名并审议通过，并

于 2022 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 31 日向公司全体员工公示并征求意见，截至公示期

满，公司全体员工均未对提名上述 5 名员工为公司核心员工提出异议。2022 年 9 月 1 日，

公司召开第二届监事会第四次会议，由公司监事会对核心员工认定事项发表明确意见，

监事会同意认定董事会提名的 5 名员工为公司核心员工。同日，公司召开 2022 年第一次

职工代表大会审议通过了《关于提名并认定公司核心员工》的议案。2022 年 9 月 8 日，

公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了认定上述核心员工的相关议案，同意认定上

述 5 名员工为公司核心员工。

上述核心员工均与威锐股份签订劳动合同，不存在核心员工为子公司员工的情况。

综上所述，本次发行已履行核心员工认定的审议程序，符合《非上市公众公司监督

管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定。

⑤本次定向发行对象均不属于私募投资基金及私募投资基金管理人。

3、关联关系

本次发行对象孟新春、林莉、张海滨、唐少俊、黄丹、杨涛、齐田亮、林波系公司

董事、监事、高级管理人员，其中，孟新春系公司控股股东，孟新春、林莉系公司实际

控制人，孟新春与林莉系夫妻关系。发行对象孟新辉、曹波、葛宁、霍朋飞、刘仁良系

公司核心员工，其中孟新辉系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理孟新春的兄

弟，以及公司实际控制人、董事林莉配偶的兄弟。发行对象上海铱庆系公司实际控制

人、控股股东、董事长、总经理孟新春担任执行事务合伙人并持股 90%能够实际控制的

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企业，系公司实际控制人、董事林莉持股 10%的企业。发行对象上海威晟系公司实际控

制人、控股股东、董事长、总经理孟新春担任执行事务合伙人并持股 90%能够实际控制

的企业，系公司实际控制人、董事林莉持股 10%的企业。

除以上情况外，本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东无其他关

联关系。

认购信息：

序号

发行对

象

发行对象类型

认购数

量

（股）

认购金

额

（元）

认购方

式

孟新春

在册股

东

自然人投资者

控股股东、实际控制人及其一致行动人；董事、监事、高级管理人员

1,442,3

7,499,9

60.00

现金

林莉

在册股

东

自然人投资者

实际控制人及其一致

行动

人；董事、监事、高级管理

人员

192,300 999,960

.00

现金

张海滨

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管理人员

77,000 400,400

.00

现金

唐少俊

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管理人员

125,000 650,000

.00

现金

黄丹

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管理人员

96,000 499,200

.00

现金

杨涛

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管

19,200 99,840.

现金

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理人员

齐田亮

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管理人员

57,700 300,040

.00

现金

林波

在册股

东

自然人投资者

董事、监事、高级管理人员

9,600 49,920.

现金

孟新辉

在册股

东

自然人投资者

核心员

工

57,700 300,040

.00

现金

曹波

在册股

东

自然人投资者

核心员

工

57,700 300,040

.00

现金

葛宁

在册股

东

自然人投资者

核心员

工

115,400 600,080

.00

现金

霍朋飞

在册股

东

自然人投资者

核心员

工

115,400 600,080

.00

现金

刘仁良

在册股

东

自然人投资者

核心员

工

57,700 300,040

.00

现金

上海铱庆企业管理咨询合伙

企业

（有限合伙）

新增投

资者

非自然人投资

者

员工持股计划

793,300 4,125,1

60.00

现金

上海威晟企业管理咨询合伙

企业

（有限合伙）

新增投

资者

非自然人投资

者

员工持股计划

632,940 3,291,2

88.00

现金

合计

3,849,2

20,016,

048.00

注：上表中在册股东及新增投资者的认定以公司本次定向发行股东会股权登记日即 2025 年7 月 2 日全体证券持有人名册为准。

本次发行中，发行对象认购资金均来源于自有资金或自筹资金，公司不存在为认购

对象提供财务资助或为认购对象贷款提供担保等情况。本次股票发行不存在股份代持情

况。

（四）发行价格

本次发行股票的价格为5.20元/股。

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1、发行价格

本次定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过3,849,240股，定向

发行价格为人民币5.20元/股。

2、定价方法及定价合理性

（1）每股净资产

截至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*，公司归属于母公司所有者

的每股净资产分别为1.81元/股、2.53元/股、2.69元/股，本次发行股票价格不低于公司每

股净资产。

（2）股票交易方式及董事会召开日前股票二级市场交易情况

自挂牌以来，公司股票采用集合竞价的交易方式。截至*开通会员可解锁*，公司股票

总成交数量合计为234.24万股，仅占当前公司总股本的5.86%，占比较小。其中2023年度

公司累计成交量129.57万股，成交额885.62万元，平均成交价为6.84元/股。2024年度公

司累计成交量50.95万股，成交额398.99万元，平均成交价为7.83元/股。*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*，公司累计成交量52.68万股，成交额340.47万元，平均成交价为6.46元/

股。*开通会员可解锁*，公司成交量1.83万股，成交额12.00万元，收盘价为6.49元/股。整

体来看，自报告期期初至今，公司股票于二级市场的价格维持在6元/股—8元/股区间，

随着公司完成2022年度股票定向发行，股本增加，且报告期内进行权益分派送红股，公

司股本金额由报告期初1,194.18万元增加至4,000.08万元，二级市场股票交易价格下降。

公司股票在二级市场交易情况对本次发行股票的价格具有一定的参考性，考虑到2025年

度股票交易价格较2024年度呈下降趋势，公司将本次发行股票的价格确定为5.20元/股，

具有合理性。

（3）前次发行价格

公司最近一次股票定向发行时间为2022年。根据公司于*开通会员可解锁*发布的《股票

定向发行说明书（第二次修订稿）》，前次股票发行价格为5.15元/股，同时，根据评估

机构对公司*开通会员可解锁*的股东全部权益价值的评估，确定每股公允价值为7.14元/

股，因此确认股份支付费用386.41万元。前次股票定向发行事项距本次股票定向发行时

间较长，且公司股本总额变化较大，前次发行价格对本次发行的参考价值较小。

（4）同行业可比公司情况

以公司2024年度每股收益0.92元计算，公司本次股票发行市盈率为5.65倍。以公司

2024年末每股净资产2.53元计算，公司本次股票发行市净率为2.06倍。

公司的主营业务为工业无线通讯设备（涵盖工业无线AP、无线模块、室外型无线网

桥、无线AP、工业级4G/5G路由器等设备）的研发、生产及销售，以及太阳能发电系统

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的设计、装配及销售（涵盖太阳能电池板、储能电池、逆变器、控制器、配电柜等组件

系统），根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业分类为制造业（C）-计

算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-通信设备制造（C392）-通信系统设备制造

（C3921）。经筛选与公司同为以通信系统设备制造为主业的挂牌公司，同行业可比公

司截至*开通会员可解锁*最新的收盘价及市盈率、市净率情况如下：

证券代码

证券简称

收盘价

市盈率

市净率

430009

华环电子

2.78

-44.52

1.83

430328

北京希电

0.30

-0.98

0.39

430491

蓝斯股份

0.12

-0.20

0.20

430553

海红技术

0.48

14.16

0.36

430597

博安通

3.03

14.38

1.58

830771

华灿电讯

0.88

-2.04

0.13

831002

飞鱼星

0.50

18.54

0.21

831650

盛华德

1.00

-5.08

1.07

831779

卓越信通

2.80

13.00

0.92

832063

鸿辉光通

1.75

-10.49

0.44

832602

泰通科技

0.90

-3.08

0.63

832694

维冠机电

5.03

10.12

0.47

833318

图敏视频

1.00

-6.35

0.97

833422

康海时代

1.50

24.11

1.79

833768

上海寰创

14.21

15.09

4.18

834212

毅航互联

1.80

17.45

1.73

835330

ST 东奇

0.76

-9.05

-2.19

835365

国友股份

1.00

-3.62

4.07

836194

诺龙技术

0.25

1.83

0.15

837638

九州量子

1.77

-27.80

2.47

838573

巨龙通信

0.58

-10.78

0.53

870061

新能量

1.79

8.23

0.88

870319

鼎信通达

2.45

6.54

0.99

871174

正荣网际

1.00

59.26

2.36

872149

睿中实业

8.00

81.82

3.05

872199

宇洪科技

1.95

42.76

1.24

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公告编号：2025-039

872570

迈纬科技

0.62

4.00

0.49

873185

中兴华达

2.33

3.03

1.26

873461

迈威通信

3.52

3.34

0.72

873791

鲁邦通

11.91

-36.65

3.75

873914

东方智汇

10.54

26.83

4.60

874269

六九零六

5.02

-7.73

1.44

874365

昊普康

7.60

13.46

2.11

平均值

3.01

6.35

1.36

中位数

1.77

3.34

0.99

注1：同行业公司范围参考全国中小企业股份转让系统*开通会员可解锁*发布的《挂牌公

司行业分类结果（更新至*开通会员可解锁*底）》；

注2：除公司外，截至*开通会员可解锁*，同行业公司合计46家，其中7家截至2025年5

月23日不存在收盘价，且世纪网通未披露2024年年度报告，故上述8家予以剔除；

注3：健博通、联海通信、迪威普、四川赛狄、展通电信2024年度基本每股收益绝对

值较小，导致市盈率绝对值均过高，不具备参考性，故予以剔除。

公司本次发行价格为5.20元/股，按照公司2024年度经审计的财务数据计算所得市盈

率为5.65倍，处于同行业可比公司市盈率区间内，略低于可比公司平均值，高于可比公

司中位数；公司市净率为2.06倍，处于同行业可比公司市净率区间内，高于可比公司平

均值和中位数。公司本次发行价格系参照可比公司平均市盈率，综合考虑公司经营状

况、成长性等因素，与发行对象进行充分沟通协商最终确定，发行价格具有合理性，不

存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（5）资产评估结果

根据上海众华资产评估有限公司于*开通会员可解锁*出具的《上海威锐电子科技股份有

限公司拟股份支付涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字

（2025）第0331号），以*开通会员可解锁*为评估基准日，选取收益法（现金流折现方法

DCF）评估结果，上海威锐电子科技股份有限公司于本次评估基准日*开通会员可解锁*的

股东全部权益价值评估值为19,000.00万元。考虑到公司*开通会员可解锁*进行了权益分派，以总

股本30,000,751股为基数，向全体股东每10股送红股3.333253股。分红前本公司总股本为

30,000,751股，分红后总股本增至40,000,760股，同时考虑公司2025年1-6月预计净利润约

为1,800万元，故股东全部权益公允价值修正为20,800万元。按目前公司总股本40,000,760

股计算，每股公允价值为5.20元/股。公司本次发行价格为5.20元/股，该发行价格系公司

参考资产评估结果，与发行对象进行充分沟通协商最终确定，发行价格与经评估每股公

允价值一致，具有合理性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

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公告编号：2025-039

（6）报告期内权益分派情况

报告期期初至本定向发行说明书签署之日，公司权益分派情况如下：

*开通会员可解锁*，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度权益分派预

案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本11,941,756股为基数，向全体股东每10

股转增7.5股，每10股派3.35元人民币现金。

*开通会员可解锁*，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《2023年半年度权

益分派预案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本20,898,073股为基数，向全体

股东每10股送红股2.09675股，每10股转增2.25900股，每10股派3.80元人民币现金。

*开通会员可解锁*，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《2024年半年度权

益分派预案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本30,000,751股为基数，向全体

股东每10股派2.00元人民币现金。

*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度权益分派预

案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本30,000,751股为基数，向全体股东每

10股送红股3.333253股。

截至本定向发行说明书签署之日，上述权益分派事项已实施完毕，本次股票发行价

格已充分考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。

（7）股本变动情况

报告期期初至本定向发行说明书签署之日，公司股本变动情况如下：

*开通会员可解锁*，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度权益分派预

案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本11,941,756股为基数，向全体股东每10

股转增7.5股，每10股派3.35元人民币现金。本次权益分派实施后，公司股本由11,941,756

股变更为20,898,073股。

*开通会员可解锁*，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《2023年半年度权

益分派预案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本20,898,073股为基数，向全体

股东每10股送红股2.09675股，每10股转增2.25900股，每10股派3.80元人民币现金。本次

权益分派实施后，公司股本由20,898,073股变更为30,000,751股。

*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度权益分派预

案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本30,000,751股为基数，向全体股东每

10股送红股3.333253股，本次权益分派实施后，公司股本由30,000,751股变更为

40,000,760股。

本次股票发行价格已充分考虑上述股本变动情况的影响，无需对发行数量及发行价

格进行相应调整。

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综上所述，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易价格、同

行业可比公司市盈率及市净率情况、资产评估结果、报告期内权益分派情况及股本变动

情况，并与发行对象进行充分沟通协商最终确定，定价公允、合理。

3、是否适用股份支付

根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其

他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

公司本次股票定向发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：

本次定向发行股票的发行对象系公司董监高、核心员工及员工持股计划。

①董监高及核心员工认购本次定向发行股票属于个人自愿投资行为，发行价格与经

评估每股公允价值一致，且本次发行市盈率处于可比公司中位数与平均值之间，同时考

虑到公司2025年度股票交易价格较2024年度呈下降趋势，因此，公司经与发行对象充分

沟通协商最终确定本次发行股票价为5.20元/股，具有合理性，不存在以低价支付股份获

取职工服务的情形，因此不适用股份支付准则进行会计处理。

②发行对象上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及上海威晟企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）系公司自行管理的员工持股平台。根据《员工持股计划（草

案）》，本次员工持股计划不存在绩效考核指标，锁定期为3年，该锁定期系根据《非上

市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》规定设置，

为监管要求而非服务期限承诺，且员工持股平台认购公司定向发行的股份系自愿投资行

为，同时发行价格与经评估每股公允价值一致，不存在以低价支付股份获取职工服务的

情形，因此不适用股份支付准则进行会计处理。

4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况

本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导

致本次发行数量和发行价格做相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 3,849,240 股，预计募集

资金总额不超过 20,016,048.00 元。

本次股票发行最终发行股票数量及募集资金总额以实际认购结果为准。

（六）限售情况

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

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孟新春

1,442,300

1,081,725

林莉

192,300

144,225

张海滨

77,000

57,750

唐少俊

125,000

93,750

黄丹

96,000

72,000

杨涛

19,200

14,400

齐田亮

57,700

43,275

林波

9,600

7,200

孟新辉

57,700

曹波

57,700

葛宁

115,400

霍朋飞

115,400

刘仁良

57,700

上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

793,300

上海威晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

632,940

合计

3,849,240

2,940,565

1、法定限售情况

①根据《公司法》第一百六十条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本次发行对象孟新春、林莉、张海

滨、唐少俊、黄丹、杨涛、齐田亮、林波系公司董事、监事、高级管理人员，应对本次

定向发行认购股份的

75%进行限售。

②根据《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求

股权激励和员工持股计划的监管要求》规定，自行管理的员工持股计划还应符合以下要

求：自设立之日锁定至少

36 个月。本次发行对象上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）和上海威晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系自行管理的员工持股计划，应

对本次定向发行认购股份全部进行限售。

2、自愿锁定的承诺

本次股票定向发行对象无自愿锁定承诺。

（七）报告期内的募集资金使用情况

1、定向发行情况

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公司自挂牌以来共进行过一次定向发行，具体情况如下：

公司于

2022 年 10 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会

议、

2022 年 10 月 31 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《上海威锐电子科

技股份有限公司

2022 年第一次股票定向发行说明书》等议案；

2022 年 12 月 7 日，全国股转公司出具了《关于对上海威锐电子科技股份有限公司股

票定向发行无异议的函》

（股转函【

2022】3612 号）。本次定向发行股票 1,941,756 股，每

股发行价格

5.15 元，共计募集资金人民币 10,000,043.40 元，募集资金已由认购对象按照

认购公告和认购合同的约定，存入公司名下上海农村商业银行股份有限公司松江支行募

集资金专项账户（账号：

5*开通会员可解锁*6878），并经由中兴财光华会计师事务所（特殊

普通合伙）审验，于

2022 年 12 月 27 日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）

第

304006 号）。

2、募集资金使用情况

根据股票定向发行说明书的规定，募集资金用途为补充流动资金。

公司募集资金的实际使用情况如下：

项目

金额（元）

一、募集资金总额

10,000,043.40

加：利息收入

9,639.79

二、可使用募集资金金额

10,009,683.19

三、已使用募集资金金额

10,009,453.49

其中：支付材料款

7,396,834.14

支付职工薪酬

2,605,333.09

支付银行手续费

7,286.26

四、其他账户转入

1.00

五、注销时余额转入公司基本账户

230.70

六、募集资金账户余额

0.00

2023 年 7 月 27 日，在公司募集资金使用完毕并办理募集资金专项账户销户手续时，

公司将账户中

230.70 元余额转入公司基本账户后并完成销户手续。对于该事项，公司未

及时履行审议程序。

2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于追

认募集资金余额转入公司基本账户》议案，对募集资金余额转入公司基本账户事项进行

追认，并于

2024 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布《关

于追认募集资金余额转入公司基本账户的公告》（公告编号：

2024-011）。

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（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

偿还借款/银行贷款

项目建设

20,016,048.00

购买资产

其他用途

合计

20,016,048.00

本次股票定向发行募集资金的使用主体上海威锐电子科技股份有限公司，用于智能

制造中心项目建设，拟通过直接向供应商支付项目建设款方式进行募集资金的使用。

1. 募集资金用于项目建设本次发行募集资金中有 20,016,048.00 元拟用于智能制造中心项目建设。

1、项目基本情况

（1）项目名称：无线通讯及新能源产品智能制造中心项目

（2）项目地址：上海市松江区泗马塘以东，27-14 地块以西，田富路以南，27-09 地块

以北区域内

（3）项目建设内容：公司拟向上海市松江区人民政府购置土地 7483平方米(11.22亩)，

用于上海威锐电子科技股份有限公司智能制造中心建设。项目主要建设内容为：

6 层智

造车间一幢、门卫、消防控制室、地下车库等辅助设施及道路、绿化等。预计项目投产

第一年工业无线通讯设备产量为

8 万台、太阳能板产量为 50 兆瓦、配电装配产量为 3000

套，总产值为

3 亿元人民币。

（4）项目预计总投资：12,000 万人民币

2、项目总体安排

项目主体建设期为

2025 年-2026 年，2027 年进行设备购置及装修，2028 年投产。

3、项目资金需求测算

项目预计总投资为

12,000 万人民币，具体情况如下：

序号

工程或费用名称

拟投入金额（万元）

建筑工程土建费用

8,500

基础设施及装修费用

1,500

设备及安装工程

1,000

土地购置及其它费用

1,000

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合计

12,000.00

4、项目总体资金安排计划及合理性

项目总体资金安排计划如下：

序号

资金来源

金额（万元）

截至 2025 年 6 月 30 日公司账面货币资金及应收票据

4,500

2025 年下半年预计经营活动产生的现金流量净额

1,500

银行贷款

3,998.40

募集资金

2,001.60

合计

12,000.00

募投项目资金来源以公司账面自有资金及 2025 年下半年预计经营活动产生的现金流

量净额为主。截至 2025 年 6 月 30 日公司账面货币资金及应收票据约为 4,500 万元。

2025 年下半年预计经营活动产生的现金流量净额结合在手订单、采购计划、账面应收款

项，并参考 2024 年下半年经营活动产生的现金流量净额进行预计，最低为 1,500 万元。

募集资金为 2,001.60 万元，剩余部分由银行贷款进行补足，由于公司资产负债率较低，

经营状况稳定，经与银行初步沟通，贷款额度能够满足募投项目资金需求。综上，募投

项目总体资金安排计划具有合理性。

5、募集资金的投入安排

序号

预计募集资金用途

拟投入金额（万元）

建筑工程土建费用

2,001.60

合计

2,001.60

6、募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

近年来，政府出台了多项政策积极推动通信设备行业的发展，这些政策为通信设备

的发展提供了政策支持和方向指引，其中《“十四五”信息通信行业发展规划》作为重要

指引，明确提出“十四五”时期将全力推进制造强国、网络强国、数字中国建设，并系

统规划了新型数字基础设施的布局，确立了通信行业作为支撑国家新型数字基础设施、

提供关键网络与信息服务的战略性、基础性和先导性地位。本次募投项目所属通信系统

设备制造业系通信设备行业的关键一环，符合国家产业政策导向和法律、行政法规的规

定。

7、项目建设的审批程序及进展情况

2024 年 1 月 24 日，松江区九亭镇人民政府出具《关于上海威锐电子科技股份有限公

司威锐研发总部及智能制造中心项目准入的函》（松九府【

2024】13 号）,明确该项目符

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合

G60 科创走廊“九科绿洲”产业规划定位，同时符合九亭“四区联动，四业并举”中

智能制造产业定位，同意上报该项目。

2024 年 11 月 27 日，上海市松江区发展和改革委

员会出具《关于松江区九亭镇工业区

JT-24-003 号(SJP00106 单元 27-13 号)地块立项要求

的复函》（松发改字【

2024】414 号），明确该地块产业项目应符合国家发改委《产业结

构调整指导目录

(2024 年本)》《上海市工业产业导向和布局指南》的鼓励类、允许类产业

目录，并满足《上海产业用地指南

(2019 版)》的要求。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

近年来，公司业务持续发展，营收规模不断扩大，

2024 年营业收入为 1.33 亿元，较

2023 年度增长 21.04%。随着公司营收规模的不断扩大，公司现有生产场所难以满足订单

需求，且随着行业技术及下游客户需求的不断发展，公司需持续投入研发及建设，提升

自身生产与技术能力，以满足下游市场需求。公司智能制造中心项目的建设能够提升公

司产能，满足公司订单需求，同时能够整体提升设备制造工艺，提高设备无线通信保障

能力和可靠性，满足客户需求，提升企业核心竞争力和效益，具有必要性及合理性。

公司本次定向发行募集资金用于公司主营业务相关项目建设，不涉及用于持有交易

性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，

不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他

衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变

募集资金用途。募集资金的使用具有可行性。

综上所述，本次发行募集资金用于智能制造中心项目建设具有必要性、合理性及可

行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

2022 年 10 月 13 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于制定<募集

资金管理制度

>》的议案，并于 2022 年 10 月 31 日由 2022 年第二次临时股东大会审议通

过该议案。

公司募集资金管理制度的建立明确了资金存储、使用、用途变更、监管和责任追究

的内部控制制度，明确了募集资金使用的审批决策程序、风险控制措施及信息披露要

求，符合《股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》的规定。

2、募集资金专项账户的开立情况

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2025 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第五次会议审议通

过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》议案，2025 年 7 月 9 日，该议

案经 2025 年第一次临时股东会审议通过。公司将严格按照《股票定向发行规则》设立募

集资金专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购

结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切

实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

否

最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行完成后，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比

例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

截至本次定向发行股东会股权登记日，即 2025 年 7 月 2 日，公司股东人数共计 144

名，本次定向发行完成后，股东人数为 146 名，股东人数累计不超过

200 人，符合《非

上市公众公司监督管理办法》中规定的中国证监会豁免注册定向发行的条件。因此，本

次股票发行不需要经中国证监会注册，由全国股转系统自律管理。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司不属于国有及国有控股企业，国有实际控制或外商投资企业，公司本次定向

发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

2、本次定向发行对象为境内自然人及员工持股计划，员工持股计划不属于国有企

业，亦不属于外商投资企业，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程

序。

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（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

截至本定向发行说明书披露之日，持有公司

5%以上股份的股东不存在股权质押、冻

结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行募集资金用于公司主营业务相关项目建设，有利于增强公司的主营业

务，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股

本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及管理层变化，不会改变公

司主营业务，不会对公司的经营管理产生不良影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行完成后，公司总资产、股本、净资产等财务指标提高，资产负债结构

更加趋于稳健，公司整体财务状况得到进一步改善，财务结构进一步优化，抵御财务风

险的能力得到提高。同时公司资本实力的增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展

奠定资本基础，有利于推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争

力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

本次定向发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。同时募集资金将用于主营业

务相关项目建设，有助于满足公司业务发展需求，并间接增加公司经营活动产生的现金

流量。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

本次定向发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及

其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

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（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行均为现金认购，不存在发行对象以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前后，公司的控制权未发生变动。发行前后公司实际控制人、第一大

股东持股变动情况如下：

类型

名称

本次发行前

本次发行认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

实际控制人

孟新春、林莉

32,000,608 80.0000%

1,634,600 33,635,208

76.7051%

第一大股东

孟新春

25,301,299 63.2520%

1,442,300 26,743,599 60.9888%

注：上表中“本次发行前持股数量及持股比例”以公司本次定向发行股东会股权登记日即2025 年 7 月 2 日全体证券持有人名册为准，

“本次发行后持股数量及持股比例”根据 2025

年 7 月 2 日全体证券持有人名册及本次发行认购数量计算。

本次定向发行前，孟新春、林莉夫妇二人直接持股数量合计为 32,000,608 股，直接

持股比例为 80.0000%，上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及上海威晟企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为孟新春，截至公司本次定向发行股

东会股权登记日即 2025 年 7 月 2 日，上海铱庆及上海威晟均未持有公司股份，因此孟新

春间接控制公司股份数量为 0。孟新春、林莉夫妇二人直接、间接控制公司股份数量合

计为 32,000,608 股，直接、间接控制公司股份比例合计为 80.0000%。

本次定向发行后，孟新春、林莉夫妇二人直接持股数量合计为 33,635,208 股，直

接持股比例为 76.7051%。由于上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及上海威晟

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系自行管理的员工持股计划，员工持股计划设立实

施后，孟新春拟不再担任上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及上海威晟企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，不再控制上述合伙企业，因此孟新春

间接控制公司股份数量为

0。孟新春、林莉夫妇二人直接、间接控制公司股份数量合计

为 33,635,208 股，直接、间接控制公司股份比例合计为 76.7051%，仍为公司实际控制

人。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，资产负债结构

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上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）

公告编号：2025-039

更加趋于稳健，公司整体财务状况得到进一步改善，对其他股东的权益将产生积极影

响。

本次股票发行定价综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易情况、资产评估

情况、同行业可比公司情况及报告期内权益分派等多种因素，在此基础上与发行对象协

商后确定，定价公允合理，不会损害其他股东利益。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露

本次股票定向发行已经由公司股东会审议通过，需由全国股转系统完成自律审查后

方可实施。本次股票定向发行能否取得全国股转系统出具的同意股票定向发行的函存在

不确定性。

除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

合同主体、签订时间

甲方（发行人）

：上海威锐电子科技股份有限公司

乙方（认购人）

：孟新春、林莉、张海滨、唐少俊、黄丹、杨涛、齐田亮、林波、孟

新辉、曹波、葛宁、霍朋飞、刘仁良、上海铱庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上

海威晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025 年 6 月 4 日

认购方式、支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票

支付方式：协议生效后，乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统披露的《股

票定向发行认购公告》规定及时缴纳全部认购款，按照该公告载明的缴款时限将认购款

一次性足额汇入甲方指定的银行账户。

合同的生效条件和生效时间

本合同由甲乙双方以签字或盖章方式正式签署后成立，并满足下列全部条件后生

效：

（

1）本次定向发行经甲方董事会批准；

（

2）本次定向发行经甲方股东会批准；

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上海威锐电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）

公告编号：2025-039

（

3）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意股票定

向发行的函。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。