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公告编号：2025-038
证券代码：
837058 证券简称：金安特 主办券商：开源证券
四川金安特农业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会《非上市公众公司监管
指引第 3 号—章程必备条款》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》
（以下简称《治理规则》
）和其他有
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公告编号：2025-038
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由四川金安特农业开发有限
公司整体变更设立。
第三条 公司名称
中文全称：四川金安特农业股份有限公
司
公司住所：成都市锦江区东大路 318 号
环球都汇 3108 号。
第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3830.652 万元。公司因增加或减少注册
资本而导致的注册资本数额的变更，应
在股东大会通过修改公司章程的决议
后，授权董事会依法办理注册资本的变
更登记手续。
第五条 公司营业期限为永久。
第六条 公司法定代表人由公司董事
长担任。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、其他高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司由四川金安特农业开发有限公司
整体变更设立；在成都市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*94548T。
第三条 公司于 2016 年 4 月 26 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川金安特农业股份有限公
司
英 文 全 称 ： Sichuan Golden Ant
Agricultural Co.,Ltd.
第五条 公司住所：四川省成都市锦江
区东大路 318 号环球都汇 3108 号，邮
政编码：610066。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
38,306,520 元。公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，在
股东会通过同意增加或者减少注册资
本的决议后，授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或经理担任。
法定代表人的产生、变更由董事会依本
章程规定的议事规则确定符合条件者
担任。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
公告编号：2025-038
监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他
管理人员。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
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件。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 经营宗旨：根据国家法律、法
规及其他有关规定，依照诚信、服务与
自主创新的原则，实行以现代科学理念
为基础的规范化管理，开发优质产品，
提高经济效益和社会效益，为客户创造
价值，为股东带来合理投资收益，为农
业育种的发展做贡献，实现公司持续、
稳定发展。
第十一条 经营范围：（以下范围不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：农作物种子经营；
谷物种植；农业专业及辅助性活动；中
药材种植；植物油加工(仅分支机构经
营)；技术推广服务；蔬菜、食用菌及
园艺作物种植；自然保护区管理服务；
园林绿化工程；进出口业；草种植及割
草；商品批发与零售。（依法须经准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家
法律、法规及其他有关规定，依照诚信、
服务与自主创新的原则，实行以现代科
学理念为基础的规范化管理，开发优质
产品，提高经济效益和社会效益，为客
户创造价值，为股东带来合理投资收
益，为农业育种的发展做贡献，实现公
司持续、稳定发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：（以下范围不含前置许可项目，后
置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经
营）：农作物种子经营；谷物种植；农
业专业及辅助性活动；中药材种植；植
物油加工(仅分支机构经营)；技术推广
服务；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；
自然保护区管理服务；园林绿化工程；
进出口业；草种植及割草；商品批发与
零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行股票，在册股东不享有优先认购权。 第十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有限公司
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价格相同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
序号
股 东 姓名
出资额
（ 万元）
出资
方式
出资比
例（%）
出 资 时间
1
查勇
601.5 净资
产
20.05
2015 年8 月 31日
2
成 都 市农 盛 长兴 财 务咨 询 中心 （ 有限
合
伙）
468.3
净资
产
15.61
2015 年8 月 31日
3
尹利
331.5 净资
产
11.05
2015 年8 月 31日
4
蔡仁贤
318.9 净资
产
10.63
2015 年8 月 31日
5
陈静
179.7 净资
产
5.99
2015 年8 月 31日
6
程全根
162
净资
产
5.40
2015 年8 月 31日
7
吴海清
126.6 净资
产
4.22
2015 年8 月 31日
8
杨克
126.6 净资
产
4.22
2015 年8 月 31日
9
蒲启育
121.2 净资
产
4.04
2015 年8 月 31日
10 何莉
109.8 净资
产
3.66
2015 年8 月 31日
11 李晓霞
88.5
净资
产
2.95
2015 年8 月 31日
12 王应江
88.5
净资
产
2.95
2015 年8 月 31日
13 陈波
60.9
净资
产
2.03
2015 年8 月 31日
14 况凌波
58.2
净资
产
1.94
2015 年8 月 31日
15 颜琼兰
50.7
净资
产
1.69
2015 年8 月 31日
集中存管。 第二十条 公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，审定的账面净资产 30,912,284.85 元，折为股份公司股本总额 30,000,000 股，其余 912,284.85 元计入公司资本公积，变更为股份有限公司后，公司发行的股份总数为 30,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元，全部为普通股。公司发起人、认购的股份数和股份比例如下表，出资方式为净资产折股，出资时间为 2015 年8 月 31 日。
序号
发 起 人姓 名 或名称
认购的
股份数
（
万
股）
股份比
例
（%）
1
查勇
601.5
20.05
2
成 都 市农 盛 长兴 财 务咨 询 中心 （ 有限
合
伙）
468.3
15.61
3
尹利
331.5
11.05
4
蔡仁贤 318.9
10.63
5
陈静
179.7
5.99
6
程全根 162.0
5.40
7
吴海清 126.6
4.22
8
杨克
126.6
4.22
9
蒲启育 121.2
4.04
10
何莉
109.8
3.66
11
李晓霞 88.5
2.95
12
王应江 88.5
2.95
13
陈波
60.9
2.03
14
况凌波 58.2
1.94
15
颜琼兰 50.7
1.69
16
李德平 48.9
1.63
17
吴俊华 30.3
1.01
18
刘斌
27.9
0.93
合计
3000
100
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为38,306,520 股，公司的股本结构为普通股38,306,520 股，其他类别股 0 股。 第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
公告编号：2025-038
第十六条 公司股份总数为 3830.652 万股，全部为人民币普通股。 第十七条 公司以发起方式设立，公司发起人为：查勇、尹利、蔡仁贤、陈静、程全根、吴海清、杨克、蒲启育、何莉、李晓霞、王应江、陈波、况凌波、颜琼兰、李德平、吴俊华、刘斌共 17 名自然人及成都市农盛长兴财务咨询中心（有限合伙）1 名合伙企业。截止 2015 年 8 月【31】日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3000 万元。各发起人以净资产实际出资情况如下： 公司现有股东、认购的股份数、出资时间和出资方式如下表：
序号
股 东 姓名
出资额（万元）
出 资 方式
出资比例（%）
出资时间
1 查勇 1030.9026 净 资
产 / 货币
26.9119 2019 年
6 月 21日
2 蔡仁贤 392.9613 净 资
产 / 货币
10.2583 2019 年
6 月 21日
3 尹利 373.2691 净 资
产 / 货币
9.7443 2019 年
6 月 21日
4 陈静 226.1008 净 资
产 / 货币
5.9024 2019 年
6 月 21日
5 程全根 205.2031 净 资
产 / 货币
5.3569 2019 年
6 月 21日
6 杨克 165.0715 净 资
产 / 货币
4.3092 2019 年
6 月 21日
7 何莉 157.4148 净 资
产 / 货币
4.1093 2019 年
6 月 21日
8 蒲启育 142.1012 净 资
产 / 货币
3.7096 2019 年
6 月 21日
9 吴海清 140.8331 净 资3.6765 2019 年
16 李德平
48.9
净资
产
1.63
2015 年8 月 31日
17 吴俊华
30.3
净资
产
1.01
2015 年8 月 31日
18 刘斌
27.9
净资
产
0.93
2015 年8 月 31日
合计
3000
100
第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让
公告编号：2025-038
产 / 货币
6 月 21日
10 李晓霞 117.6670 净 资
产 / 货币
3.0717 2019 年
6 月 21日
11 王应江 103.0290 净 资
产 / 货币
2.6896 2019 年
6 月 21日
12 杨春燕 94.3110 货币 2.4620 2019 年
6 月 21日
13 陈波 68.5734 净 资
产 / 货币
1.7901 2019 年
6 月 21日
14 李德平 65.8482 净 资
产 / 货币
1.7190 2019 年
6 月 21日
15 况凌波 65.5331 净 资
产 / 货币
1.7108 2019 年
6 月 21日
16 颜琼兰 57.0880 净 资
产 / 货币
1.4903 2019 年
6 月 21日
17 倪爽 56.5252 货币 1.4756 2019 年
6 月 21日
18 成都市
农盛长兴财务咨询中心（有限
合
伙）
53.8886 净 资
产 / 货币
1.4068 2019 年
6 月 21日
19 姚光兵 49.9998 货币 1.3053 2020 年
12 月 31日
20 吴俊华 39.7478 净 资
产 / 货币
1.0376 2019 年
6 月 21日
21 郭亮 35.5942 货币 0.9292 2019 年
6 月 21日
22 熊坤均 34.3430 货币 0.8965 2019 年
6 月 21日
23 杨果 33.7800 货币 0.8818 2019 年
6 月 21日
24 刘斌 31.4153 净 资
产 / 货
0.8201 2019 年
6 月 21
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
公告编号：2025-038
币
日
25 张毅 22.5200 货币 0.5879 2019 年
6 月 21日
26 尹洁 11.2600 货币 0.2939 2019 年
6 月 21日
27 蒋平 10.9087 货币 0.2848 2023 年
5 月 10日
28 何小林 8.7828
货币 0.2293 2019 年
6 月 21日
29 刘晓熙 8.3000
货币 0.2167 2019 年
12 月 31日
30 李浩 6.4182
货币 0.1675 2019 年
6 月 21日
31 高仕元 3.2654
货币 0.0852 2019 年
6 月 21日
32 邱一鸣 3.0000
货币 0.0783 2023 年
5 月 10日
33 李永尉 2.5191
货币 0.0658 2025 年
2 月 24日
34 王善娟 2.3646
货币 0.0617 2019 年
6 月 21日
35 邬显煜 2.0000
货币 0.0522 2023 年
5 月 10日
36 刘芳 1.6000
货币 0.0418 2023 年
5 月 10日
37 许驰义 1.2010
货币 0.0314 2023 年
5 月 10日
38 糜晓松 0.8000
货币 0.0209 2023 年
5 月 10日
39 邓全章 0.7814
货币 0.0204 2023 年
5 月 10日
40 王益芬 0.6252
货币 0.0163 2023 年
5 月 10日
41 张旺金 0.5000
货币 0.0131 2023 年
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
公告编号：2025-038
5 月 10日
42 赖加良 0.4504
货币 0.0118 2019 年
6 月 21日
43 蒋黎清 0.3800
货币 0.0099 2025 年
2 月 24日
44 罗希 0.3478
货币 0.0091 2019 年
6 月 21日
45 郭路 0.3252
货币 0.0085 2019 年
6 月 21日
46 康绳祖 0.3219
货币 0.0084 2025 年
2 月 24日
47 徐红苹 0.2252
货币 0.0059 2019 年
6 月 21日
48 莫总粮 0.2000
货币 0.0052 2023 年
5 月 10日
49 李立鸣 0.1439
货币 0.0038 2023 年
5 月 10日
50 陈建中 0.1000
货币 0.0026 2023 年
5 月 10日
51 张学民 0.0700
货币 0.0018 2025 年
2 月 24日
52 潘俊明 0.0301
货币 0.0008 2025 年
2 月 24日
53 王方洋 0.0100
货币 0.0003 2023 年
5 月 10日
合计
3830.652
100
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
公告编号：2025-038
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十三条 因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
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行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式向社会公众转让 公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，股票以公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所公开转让；若不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，公司股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。 公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或其他组织。 第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，按照公司规定交于公司统一保管。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述相关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司应依照公司章程的规定，最大限度的维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。 第三十七条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 3 个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。 公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第三十九条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（一）向股东做出最低收益、分红承诺； （二）向股东直接或间接提供融资或担保； （三）股东占用公司资产； （四）法律、行政法规或国务院证券主管部门禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后的对外投资（含委托理财）
；审议累计金额超过公司最近一期经审计
净资产 50% 的融资； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的单笔金额在 100 万元人民币以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节关于权利行使、义务履行及公司利益维护的相关规定。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
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东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； （四）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过，股东大会审议上述第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决
式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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议。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会具体安排并依法予以通知。股东大会将设置会议现场，以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时，可聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的交易； （二）公司为关联方提供担保的。 第五十条 公司提交股东会审议的重大交易标准。 公司发生的如下重大交易事项，应当提交股东会审议： （一）累计金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的对外投资（含委托理财）
；
（二）累计金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的融资； （三）连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的购买、出售、租入、租出、处置资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产交易）
；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （六）公司与关联方发生的成交金额（除提
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不属于本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得作出表决并进行决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东
供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的交易; （七）法律法规、中国证监会、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他应当提交股东会审议的重大交易情形。 公司发生的交易事项未达到本条前款规定标准的，由董事会审议批准；董事会授权公司经理层决定未达到本条前款规定标准的日常经营相关交易事项（不包括重大资产重组相关交易等法律法规及本章程明确需董事会或股东会审议的交易类型）
，按下述标准授权总
经理决定： （一）关于非关联交易的授权：购买、出售、租入、租出、处置资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产交易）
、对外投资（含风险投
资）、非股权类融资、签订管理方面的合同、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，单次交易金额低于 500 万元。 （二）关于关联交易的授权：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以内的关联交易;与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以内的交易，且不超过 300 万元的交易。连续 12 个月内与同一关联方发生的同类交易，累计计算金额。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东会的方式为：
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大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通知的时间少于上款规定的时间，
但有合计持有超过 51%股份的股东参
加该次股东大会，且在该次股东大会闭会之前未有单独或合计持有 10%以上股份的参会股东对此提出异议的，该次股东会决议合法有效。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会议常设联系人姓名、电话。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关行政部门的处罚和证券交易惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的议案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会及其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
设置会场以现场形式召开。 第四节 股东会的召集 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。 第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。 第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业或其他组织股东应由负责人（执行事务合伙人等，下同）或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该合伙企业或组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人（合伙企业或其他组织）股东的，应加盖法人（合伙企业或其他组织）单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，具体代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人（或单位名称）姓名等事项。 第六十三条 召集人将依据有效的股东名册
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
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共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事及董事会秘书应当出席会议，经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条 股东会议事规则： （一）股东会的召集与主持 1. 召集主体与时限： 年度股东会由董事会于上一会计年度结束后六个月内召集；临时股东会应在本章程第五十二条规定情形（董事人数不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一等）发生之日起两个月内召集。 2. 召集顺序为：董事会优先召集；董事会不能或不履行召集职责的，由监事会召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可自行召集。 3. 主持主体： 股东会由董事长主持；董事长不能或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。监事会召集股东会的，由监事会主席主持；股东自行召集股东会的，由召集股东推举代表主持。 （二）通知与股权登记 1. 通知要求： 召集人应以公告形式向全体股东发出会议通知，年度股东会会议通知应于会议召开二十
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例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并妥善保存。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决与决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）向社会公众发行股份；
日前发出，临时股东会会议通知应于会议召开十五日前发出。 通知内容需包含：会议时间、地点及会议期限；提交审议的提案及具体内容；股东参会资格（股权登记日）、参会方式（现场参会要求）；委托代理参会的需说明授权委托书要求；会议联系方式及其他必要信息。 若会议涉及董事、监事选举，通知中应充分披露候选人的基本信息、任职资格、与公司及股东的关联关系等详细资料。 2. 股权登记： 股权登记日由召集人确定，与会议日期的间隔不得超过七个交易日，且一经确认不得变更。股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司股东，为有权出席股东会并行使表决权的股东。 （三）会议登记 1. 登记方式：股东应在会议指定登记时间内完成参会登记，登记可通过现场、书面（邮件）等召集人认可的方式办理。 2. 登记材料： 自然人股东亲自参会的，需提交本人有效身份证件；委托代理人参会的，需提交股东授权委托书（明确代理事项、权限及期限）及代理人有效身份证件。 法人股东参会的，需提交营业执照副本复印件（加盖公章）
、法定代表人有效身份证件（亲
自参会）
，委托代理人参会的，还需提交授权
委托书及代理人有效身份证件。 3. 资格验证与登记册：召集人应安排专人（信息披露事务负责人协助）依据证券登记结算机构提供的股东名册，验证股东及代理人的参会资格，并制作会议登记册，登记册应载明参会人员姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、持有或代表的有表决权股份数额、代理人姓名及授权情况等信息。 （四）提案的审议 1. 提案主体与要求： 董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向股东会提出提案。 提案内容需属于股东会职权范围，具备明确议题及具体决议事项，且符合法律法规、本章程及全国股转系统业务规则的规定；不符
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（三）发行公司债券； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）股权激励计划； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会对关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以依据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项进行表决。 第七十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
合上述要求的提案，股东会不予审议及表决。
2. 临时提案提交与披露： 单独或合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前，以书面形式向召集人提交临时提案。 召集人收到临时提案后，应在两个交易日内对提案合法性、合规性进行审核，符合要求的应及时发出股东会补充通知，公告临时提案内容；不符合要求的，应书面告知提案股东并说明理由。 3. 审议程序：股东会应对所有列入议程的提案逐项进行审议，同一事项有不同提案的，按提案提交时间顺序依次审议；除因不可抗力导致股东会中止或无法作出决议外，不得对提案进行搁置或不予表决。 （五）投票、计票与表决结果 1. 投票方式：股东会采用记名投票方式表决，股东可亲自投票或委托代理人投票，重复投票的以第一次投票结果为准。 2. 关联股东回避：审议关联交易事项时，关联股东应主动向召集人说明关联关系并回避表决，不得参与该事项的投票，其所持有的有表决权股份数额不计入有效表决总数；非关联股东的表决情况应在股东会决议公告中充分披露。 3. 累积投票：选举董事、监事时，可根据本章程规定或股东会决议，实行累积投票制，即股东所持有的股份数乘以应选董事/监事人数，为其拥有的总表决权，股东可将总表决权集中投给一名或多名候选人。 4. 计票与监票： 计票人、监票人由信息披露事务负责人与一名股东代表共同担任，监票人应对投票过程及计票结果进行全程监督，确保公平公正。 计票人应在监票人监督下，核对投票凭证、统计表决结果（分别统计赞成、反对、弃权票数及对应股份数）
，并形成计票报告。
5. 表决结果宣布与生效： 会议主持人应在计票结束后，当场宣布每项提案的表决结果（包括出席股东人数、所持表决权总数、赞成 / 反对 / 弃权的票数及比例），并根据表决结果宣布提案是否通过。 普通决议需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过；特别决议（公司增减资、合并
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监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十三条 股东大会采取记名方式现场投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。 第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
分立、解散、章程修改等本章程第七十七条规定事项）需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东人数超过 200 人时，对任免董事、制定利润分配政策、关联交易、重大资产重组等影响中小股东利益的重大事项，应单独统计中小股东的表决情况并在决议公告中披露。 股东会决议自表决通过之日起生效；涉及公司登记事项变更的，自完成工商变更登记之日起产生对抗第三人的效力。 （六）会议记录与公告 1. 会议记录：股东会应有完整会议记录，由信息披露事务负责人负责制作，记录内容应包括：会议时间、地点、议程及召集人姓名 / 名称；会议主持人、列席人员（董事、监事、高级管理人员）姓名；出席股东及代理人人数、所持表决权总数及占公司股份总数的比例；每项提案的审议过程、股东质询及答复要点；表决方式、计票监票情况及表决结果；律师（如有）
、计票人、监票人姓名。
2. 记录签署与保存：出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人代表、会议主持人应在会议记录上签名；会议记录应与股东签名册、代理出席的授权委托书、计票报告等资料一并妥善保存，保存期限不少于十年。 3. 决议公告：股东会决议应在表决通过后及时在全国股转系统指定信息披露平台公告，公告内容需列明出席会议的股东及代理人人数、所持表决权总数及占比、表决方式、每项提案的表决结果、通过的决议详细内容；提案未获通过或本次决议变更前次股东会决议的，应在公告中作特别提示。 （七）股东会对董事会的授权 1. 授权原则：股东会遵循 “合法、必要、明确” 原则，将部分非重大事项的决策权限授予董事会，授权内容不得超出股东会法定职权范围，重大事项仍由股东会直接审议决定。 2. 具体授权范围： 经营管理：执行股东会决议，制定公司经营计划、投资方案（未达股东会审议标准的）
；
机构制度：决定公司内部管理机构设置，制定基本管理制度； 人事任免：聘任/解聘经理、副经理、财务负
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责人等高级管理人员，决定其报酬； 交易决策：审批未达股东会审议标准的交易事项； 其他：
《章程》及股东会明确授权的其他事项。
（八）附则 1. 本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、本章程及全国股转系统业务规则执行；与法律法规或本章程前述规定冲突的，以法律法规及《章程》为准。 2. 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 第七节 股东会的表决和决议
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第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影
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响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 关联关系股东的回避与表决规则 （一）关联股东认定 关联关系股东的认定，依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》及本章程相关规定执行，包括与公司存在关联关系的自然人股东、法人股东及其他组织股东。 （二）回避情形 关联关系股东参与审议公司与关联方的关联交易（含但不限于资产买卖、劳务提供、租赁、担保、资金拆借等）及其他可能影响自身利益的关联事项时，必须回避表决。 （三）回避程序 1. 关联股东应主动向会议主持人声明关联关系并申请回避；未主动回避的，由会议主持人提示回避，其他股东可提出异议，由会议核查认定。 2. 关联股东不得参与关联事项的讨论、表决，不得代理其他股东投票，其持股不计入有效表决权总数。 （四）表决规则 关联事项由非关联股东表决，董事会审议的关联事项需经全体非关联董事过半数同意通过；股东大会审议的关联事项需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数同意通过
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（特别事项按本章程规定的更高比例执行）
。
（五）附则 本规则未尽事宜，按《公司法》、
《证券法》
、
全国股转系统相关规则及本章程执行，由公司董事会负责解释。 第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，由信息披露事务负责人和一名股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，由信息披露事务负责人、召集人或股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 在正式公布表决结果前，股东
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会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议作出之日。
第五章 董事会 第一节 董 事 第八十六条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担
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理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第八十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
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业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
所有。 第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。 第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权：
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事先声明其立场和身份。 第九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第九十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十八条 公司董事会在适当时机设独立董事。 第九十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零一条 董事会由 5 名董事组成。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）董事会授权公司经理层决定未达到【第五十条】第一款规定标准的日常经营相关交易事项（不包括重大资产重组相关交易等法律法规及本章程明确需董事会或股东会审议的交易类型）
，按【第五十条】第二款规
定标准授权总经理决定。 （十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。 第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百零五条 董事会议事规则： （一）会议召集与主持 1. 召集主体及时限：董事会会议由董事长召集，每年至少召开二次，会议召开前十日书面通知全体董事、监事；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开临时董事会的，董事长应自接到提议后十日内召集。 2. 主持顺序：董事长主持；董事长不能或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 （二）会议通知 1. 通知方式：临时董事会会议召开前三日，以专人送出、邮件方式送出或电话通知方式进行通知全体董事，明确会议日期、地点、事由及议题；年度董事会按本章程规定提前
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
通知。 2. 通知效力：因合理原因未收到通知的董事，会议及决议不因该情形无效，但召集人应证明已履行通知义务。 （三）会议出席与委托 1. 出席要求：董事应亲自出席会议；因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书需载明授权范围（代为表决、发表意见等），非董事不得作为代理人。 2. 出席人数：会议应有过半数董事出席方可举行，未达法定人数的，会议不得表决。 （四）提案与审议 1. 提案主体：董事长、三分之一以上董事可提出提案，提案需属于董事会职权范围，有明确议题及具体方案；不符合要求的，会议不予审议。 2. 审议程序：逐项审议提案，同一事项有多个提案的按提交顺序表决，董事可就提案发表意见，召集人应保障董事充分表达意见的权利，不得搁置或无故终止审议。 （五）表决与决议 1. 表决方式：采用记名投票制，一人一票；董事与决议事项存在关联关系的，应主动回避表决，不得代理其他董事投票，其表决权不计入总数。 2. 决议生效：决议需经全体董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人的，应将事项提交股东会审议。 3. 结果宣布：会议主持人当场宣布表决结果（赞成、反对、弃权票数）
，并确认决议是否
生效，决议内容需符合法律法规及本章程规定。 （六）会议记录与保存 1. 记录内容：由董事会秘书或信息披露事务负责人制作记录，载明会议时间、地点、召集人、出席董事（含代理人）
、议题、董事发
言要点、表决结果等。 2. 签署与保存：出席董事在会议记录上签名，记录与授权委托书、表决凭证一并保存，保存期限不少于十年。 （七）附则 1. 本董事会议事规则未尽事宜，按《公司法》
、
《证券法》
、本章程及全国股转系统业务
规则执行；与前述规定冲突的，以法律法规
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董事会有权决定以下事项： （一）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 以内的对外投资（含委托理财）； （二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的融资； （三）一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售、租入、租出、处置资产； （四）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔金额在 100 万元人民币以下，或单笔金额在 100 万元人民币以上但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 上述董事会决定事项内，按下述标准授权总经理决定： （一）关于非关联交易的授权： 购买或出售固定资产等类别资产（不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含风
险投资）
、非股权类融资，单次交易金额低于
300 万元；租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，单次交易金额低于100 万元。 （二）关于关联交易的授权： 公司与关联方发生的交易金额低于 10 万元人民币的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百零六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
及本章程为准。 2. 本节规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开三日前以书面方式、邮件方式或电话方式通知全体董事。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用现场会议方式。
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（五）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （六）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百一十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前以书面方式、邮件方式或电话方式通知全体董事和监事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
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委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十六条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄或传真或电子邮件到公司，并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保存。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百一十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信
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息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程规定的其他职责。 董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百二十三条 除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十六条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第六章 高级管理人员 第一百一十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十九条 本章程【第九十四条】关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，履行以下勤勉义务： （一）谨慎执行公司经营管理职权，确保公司商业行为符合法律法规及经济政策，业务活动不超营业执照范围； （二）公平对待全体股东，保障股东合法权益，不得利用职务便利损害公司或股东利益；
（三）及时掌握公司经营管理动态，跟踪年度经营计划、投资方案执行情况，主动应对经营异常； （四）对公司定期报告及披露信息签署确认意见，确保内容真实、准确、完整，无虚假或误导性信息； （五）如实向董事会、监事会提供履职资料，配合监督工作，不隐瞒关键信息、不阻碍监督职权行使； （六）遵守公司管理制度，勤勉执行董事会决议，提升经营管理效率，维护公司资产安全；
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（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理可以列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十一条 经理每届任期三年。 第一百二十二条 经理对董事会负责，授权行使下列职权。经理列席董事会会议。 （一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会授权下的本章程【第五十条】第二款规定标准的日常经营相关交易事项决策，对外担保、财务资助、委托理财等事项，须经董事会（或股东会，按章程权限）审议批准后实施。 （五）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十三条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。 第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十七条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。
监事会由 3
名监事组成，其中股东监事 2 人，职工监事 1
第七章 监事和监事会 第一节 监事 第一百二十五条 本章程【第九十四条】关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，履行以下勤勉义务： （一）谨慎行使监督权，监督公司商业行为合规、不超营业执照业务范围，对违法违规行为提纠正建议； （二）公平对待所有股东，维护中小股东权益，监督公司决策及经营不损害股东利益； （三）及时了解公司经营管理状况，通过查阅文件、跟踪关键事项、问询异常情况履行监督； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，确保披露信息真实、准确、完整； （五）如实提供履职资料，配合监事会工作，不隐瞒信息、不妨碍监事会行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。 第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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人。 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，有权进行调查； （八）组织对高级管理人员进行离任审计。 第一百四十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百四十六条 监事会召开定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前十日和三日将会议通知通过传真、电子邮件或者电话等方式发出。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百四十七条 监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 监事在监事会会议上均有表决权，每名监事有一票表决权。任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表二名和公司职工代表一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百三十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。 第一百三十六条 监事会议事规则： （一）会议召集与主持 1. 召集主体：监事会会议由监事会主席召集；监事会主席不能或不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集。
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第一百四十八条 监事会决议需有二分之一以上监事表决赞成，方可通过。 第一百四十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案妥善保存。
2. 会议频次：每 6 个月至少召开 1 次，监事可提议召开临时监事会会议。 （二）会议通知 1. 通知时限：召开监事会会议，应提前 3 日以专人送出、邮件方式送出或电话通知方式进行通知全体监事。 2. 通知内容：明确会议时间、地点、议题及需准备的资料；临时会议需说明紧急召开理由。 （三）会议出席与委托 1. 出席要求：监事应亲自出席会议；因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席，委托书需载明授权范围（代为表决、发表意见等），非监事不得作为代理人。 2. 召开条件：会议应有过半数监事出席方可举行，未达法定人数的，不得表决。 （四）提案与审议 1. 提案主体：监事可提出会议提案，提案需属于监事会职权范围，有明确议题及具体建议。 2. 审议程序：逐项审议提案，监事可充分发表意见，召集人应保障监事话语权，不得搁置或无故终止审议。 （五）表决与决议 1. 表决方式：采用记名投票制，一人一票，表决结果按 “赞成、反对、弃权” 统计。 2. 决议生效：决议需经全体监事过半数通过，当场宣布表决结果并记入会议记录。 （六）会议记录与保存 1. 记录内容：载明会议时间、地点、召集人、出席监事（含代理人）
、议题、审议过程及表
决结果，由出席监事签名。 2. 保存要求：会议记录与授权委托书、提案资料一并妥善保存，保存期限不少于十年。 （七）附则 1. 本规则未尽事宜，按法律法规、本章程及全国股转系统业务规则执行；与前述规定冲突的，以前述规定为准。 2. 本规则由监事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。 第一百三十八条 监事会会议通知包括以下
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内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度前 6个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）
；
（5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百五十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配弥补以前年度亏损； 按弥补以前年度亏损后净利润的 10%提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百三十九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
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司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）公司每年将公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； （二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等）
，公司
不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润分配范围。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司应在具备条件时，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所由公司股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第九章 通知和公告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开股东大会的会议通知，应依法采取公告形式或其他形式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出日即为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百五十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出或电话通知方式进行。 第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百五十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司披露信息的媒体为全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。 第一百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。 第一百六十一条 公司依照本章程【第一百五十三条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
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日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
程【第一百六十条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百六十五条 公司有本章程【第一百六十四条第（一）项、第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 公司因本章程【第一百六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。
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（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上公
告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。 第一百八十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百七十一条 公司清算结束后，清算组
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应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理 第一百八十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。 第一百八十九条 投资者关系管理的工作内为遵循公开信息披露原则的提前下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：公司的发展战略，公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，如公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息及投资者关心的与公司相关的其它信息。 第一百九十条 公司与投资者沟通的方式主要包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）
，股东大会，一对一沟通，电话咨询，
邮寄资料，广告、媒体、报刊或其它宣传资料，路演，现场参观，公司网站等。
第十一章 投资者关系管理 第一百七十四条 在遵守信息披露规则的前提下，投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。 （三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五） 企业文化建设； （六） 公司的其他相关信息。 第一百七十五条 公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。在遵守信息披露规则的前提下，公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）
、
股东会、公司网站、分析师会议和业绩说明会一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观等。 第一百七十六条 公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司
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或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。 第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二章 争议的解决 第一百九十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
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第十三章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 修改章程 第一百七十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百八二一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽
然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第十三章 附则 第一百八十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
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（四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。 第二百条 本章程由公司股东大会通过，法定代表人签字生效。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【成都市市场监督管理局】最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十四条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多
于”不含本数。 第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第一百八十七条 本章程经股东会审议通过之日起生效，原章程自动废止。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司现有章
程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系
统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《四川金安特农业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
《四川金安特农业股份有限公司<章程>》
四川金安特农业股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 9 日
400-888-7022
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