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北京京师（杭州）律师事务所
补充法律意见书
北京京师（杭州）律师事务所
关于
浙江法拉迪电气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书
二零二五年十一月
北京京师（杭州）律师事务所
补充法律意见书
1
北京京师（杭州）律师事务所
关于
浙江法拉迪电气股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书
致：浙江法拉迪电气股份有限公司
北京京师（杭州）律师事务所
(以下简称“本所”)接受浙江法拉迪电气股份
有限公司
(以下简称“法拉迪”或“公司”)的委托，根据公司与本所签订的《专
项法律顾问协议》
,作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司
法》
《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规
则
(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已就公司股票进入全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及的有关事宜出具了《北京京师
（杭州）律师事务所关于浙江法拉迪电气股份有限公司股票进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于
2025 年
10 月 22 日出具的《关于浙江法拉迪电气股份有限公司股票公开转让并申请文
件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在
《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书中使用的释义与《法律意见书》相同。
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2
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据国家有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所
依据的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下
(下列问题
仅根据《审核问询函》有关问题原文摘录
):
一、根据申报文件，
（
1）报告期各期，公司前五大供应商变动较大，并且
存在不同报告期公司采购内容相差较大的情况。（
2）公司同行业可比公司三
变科技、金三角是公司的主要供应商，
2023 年公司第二大供应商德运智能为
公司关联方，且与公司存在客户和供应商重合的情况。（
3）报告期各期末，
公司存货账面价值分别为
4,829.86 万元、4,944.63 万元和 6,649.45 万元，主
要由原材料和库存商品构成。（
4）报告期各期末，公司应付账款增长较大。
请公司：
.....（4）关于德运智能.....②说明公司向德运智能采购的必要性、
商业合理性，公司
2024 年及以后未再向德运智能采购的原因，德运智能 2025
年
6 月变更经营范围并停止经营的背景、原因、合理性，合同作价、条款和
各项约定是否符合行业惯例。
.........⑤说明德运智能目前的处置情况、人员安
置情况及后续安排，对公司生产经营的影响。请律师核查事项（
4）②⑤并发
表明确意见。
（一）说明公司向德运智能采购的必要性、商业合理性，公司
2024 年及以
后未再向德运智能采购的原因，德运智能
2025 年 6 月变更经营范围并停止经营
的背景、原因、合理性，合同作价、条款和各项约定是否符合行业惯例。
1、说明公司向德运智能采购的必要性、商业合理性
报告期内，公司向德运智能主要采购综合配电箱（
JP 柜）、断路器等产品，
采购原因主要是由于公司不生产相关产品，采购相关产品主要用于与公司的变压
器、调压器等组成整套设备对外销售，公司向德运智能采购价格公允，且交货及
时。公司向其采购其他品类产品，如特定型号的环网柜、变压器、调压器，主要
是由于部分订单交货较急，所需的型号法拉迪自身不生产，因此向德运智能采购，
以节省交货时间，相关采购价格公允。公司向德运智能的采购具备必要性和商业
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合理性。
2、公司 2024 年及以后未再向德运智能采购的原因
报告期，公司向德运智能的采购逐年下滑直至停止，主要系为了解决关联交
易、同业竞争的问题，
2024 年开始德运智能逐步缩减规模，减少资源投入，直至
停止经营并修改经营范围。
3、德运智能 2025 年 6 月变更经营范围并停止经营的背景、原因、合理
性，合同作价、条款和各项约定是否符合行业惯例
德运智能主要从事断路器等电力保护设备产品、配电箱等电力设备配件的生
产销售，与公司属于不同的电力设备细分领域，但是报告期内存在销售部分同类
产品的情况，构成同业竞争。此外，报告期内公司与德运智能存在关联交易。为
实现公司长期发展、规范化运营，并顺利在全国股转系统挂牌，公司实际控制人
决定解决公司与德运智能关联交易、同业竞争；因此
2025 年 6 月德运智能修改
了经营范围，不再与公司存在重合并停止了经营。德运智能变更经营范围并停止
经营具备合理性。
报告期内，公司与德运智能签订的合同均采用公司常用模板，相关的合同作
价、条款和各项约定均符合行业惯例。
（二）说明德运智能目前的处置情况、人员安置情况及后续安排，对公司生
产经营的影响。
德运智能人员
2025 年 1 月份春节前已经遣散；目前厂房已经退租；截至 9
月底德运智能的主要资产情况为：固定资产使用多年成色较差已做报废变卖处理；
存货已经处置完毕；应收款项尚余约
237 万元尚未收回，德运智能目前正在积极
催收货款。
报告期内，公司向德运智能采购逐年减少直至不再采购，主要系为了解决关
联交易、同业竞争的问题，公司通过替代供应商供货，保证对客户订单的交付。
故德运智能的停止经营对公司生产经营没有影响。
（三）律师核查程序和结论
1、核查程序
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（
1）查阅公司出具的《说明》，了解公司向德运智能采购原因；
（
2）查阅德运智能的工商档案，询问德运智能负责人，确认德运智能已经
修改经营范围，停止经营的事实，了解德运智能目前处置情况。
2、核查结论
本所律师经核查后认为：
（
1）公司向德运智能采购具有必要性和合理性，公
司股东为了解决公司与德运智能的关联交易、同业竞争，变更德运智能的经营范
围以及停止德运智能的营运符合行业惯例。
（
2）截至本补充法律意见出具之日，
德运智能人员已经遣散，厂房已经退租，固定资产使用多年成色较差已做报废变
卖处理；存货已经处置完毕；目前尚有应收款项约
237 万元未收回，德运智能目
前正在积极催收货款。
二、关于历史沿革。根据申报文件，（
1）2006 年 7 月，有限公司由郑巨荣、
徐品凡共同设立，徐品凡持股
51%；2014 年 6 月，徐品凡将所持全部公司股权
转让给王瑾雷（郑巨荣配偶），出让价款为
51 万元。（2）2014 年 10 月至 11
月，王瑾雷将所持公司
51%股权中 20%转让给孟永剑、15%转让给郑贲了，出
让价款分别为
20 万元、15 万元。（3）2014 年 11 月至 2024 年 9 月，公司经过
多轮增资但实缴注册资本比例始终较低；（
4）2024 年 11 月，公司注册资本由
10,888 万元减少至 5,000 万元。请公司：（1）结合郑巨荣、徐品凡共同设立公
司及后续徐品凡转让全部公司股权的背景，以及两人与王瑾雷的关系、股权转让
价格，说明徐品凡退出公司的原因及合理性，是否存在股权代持情形，是否存在
相关争议或纠纷。（
2）说明孟永剑、郑贲了入股的原因、转让价格、定价依据、
资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（
3）
结合公司自设立以来注册资本与实缴资本金额、比例的变化情况，以及股东实缴
出资的时间及方式，说明公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始终较低的原
因及合理性，注册资本未实缴期间公司经营活动的开展情况及营运资金的来源，
公司业务规模与营运资金的匹配情况，是否存在长期依赖外部资金资助的情形。
（
4）说明公司减资的背景、原因、履行的程序及其合法合规性，是否涉及损害
公司债权人利益情形，是否存在争议或潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事
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项并发表明确意见，并说明以下事项：（
1）公司股东长期未实缴出资是否违反
法律法规规定和公司章程约定，是否存在纠纷；公司资金及资产的独立性、是否
严重依赖外部资金支持、公司财务的规范性；（
2）结合入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充
分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、
员工，员工持股平台出资主体以及持股
5%以上的自然人股东等出资前后的资金
流水核查情况；公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议。
（一）结合郑巨荣、徐品凡共同设立公司及后续徐品凡转让全部公司股权的
背景，以及两人与王瑾雷的关系、股权转让价格，说明徐品凡退出公司的原因及
合理性，是否存在股权代持情形，是否存在相关争议或纠纷。
徐品凡为温州当地具备进出口业务经验的人员，
2006 年徐品凡与郑巨荣合
资设立温州安联进出口有限公司（法拉迪曾用名）
，其中徐品凡现金出资
51 万
元，占比
51%，郑巨荣现金出资 49 万元，占比 49%，公司拟从事进出口贸易业
务，后因计划和实际情况发生变化，公司未运作成功。
郑巨荣与王瑾雷为夫妻关系，徐品凡与王瑾雷无关联关系。徐品凡拟放弃经
营，故将公司股份全部转让给郑巨荣的妻子王瑾雷。因公司未实质运营，无留存
收益，故徐品凡与王瑾雷的股权转让价格按照成本价
51 万元确定，王瑾雷以现
金支付给了徐品凡。
综上，徐品凡退出公司系个人意愿，退出公司具备合理性，不存在股权代持，
股权也不存在相关争议和纠纷。
（二）说明孟永剑、郑贲了入股的原因、转让价格、定价依据、资金来源，
与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
孟永剑和郑贲了在电力设备行业拥有丰富的经验，其中孟永剑擅长技术
研发，郑贲了善于开拓海外市场，为吸纳人才优势互补，同时深入进行利益
绑定，故郑巨荣邀请孟永剑、郑贲了入股，共同经营公司。
2014 年及以前，公司尚未实际经营无留存收益，故 2014 年王瑾雷向孟永
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剑、郑贲了转让股权按照原始出资成本作为定价依据，出让价款分别为
20 万
元、
15 万元，孟永剑、郑贲了购买股权的资金来源均为自有资金。
郑贲了与郑巨荣系堂兄弟关系，郑巨荣与王瑾雷系夫妻关系，除了前述
情况，孟永剑、郑贲了与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客
户和供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
（三）结合公司自设立以来注册资本与实缴资本金额、比例的变化情况，以
及股东实缴出资的时间及方式，说明公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始
终较低的原因及合理性，注册资本未实缴期间公司经营活动的开展情况及营运
资金的来源，公司业务规模与营运资金的匹配情况，是否存在长期依赖外
部资金资助的情形。
1、公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始终较低的原因及合理性
（
1）公司历次多轮注册资本变化以及实缴情况如下：
序号
时间
注册资本（万元）
实缴出资
（万元）
实缴比例的变化
情况
股东实缴出资的时
间及方式
1
2006 年 7 月
100.00
100.00
实缴比例
100%
股东于
2006 年 7 月
实缴
100 万元，以货
币出资
2
2014 年 11
月
5,000.00
100.00
实缴比例
2.00%
3
2020 年 9 月
10,888.00
100.00
实缴比例
0.92%
4
2023 年 3 月
10,888.00
968.10
实缴比例
8.89%
股东于
2023 年 3 月
累计完成
968.10 万
元实缴，以货币出资
5
2023 年 12
月
10,888.00
1,480.60 实缴比例 13.60%
股东于
2023 年 12 月
累计完成
1,480.60 万
元实缴，以货币出资
6
2024 年 9 月
10,888.00
5,000.00 实缴比例 45.92% 股东于 2024 年 9 月
累计完成
5,000 万元
实缴，以货币出资
7
2024 年 11
月
5,000.00
5,000.00
实缴比例
100%
8
2025 年 6 月
5,350.00
5,350.00
实缴比例
100%
股东于
2025 年 6 月
累计完成
5,350 万元
实缴，以货币出资
（
2）公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始终较低的原因
①股东出资期限尚未到期。2014 年 11 月公司增资 4,900 万元，公司章程
约定出资截止期限为
2034 年 10 月 31 日；2020 年 9 月公司增资 5,888 万元，公
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司章程约定出资截止期限为
2050 年 12 月 31 日；出资期限均尚未到期。
②未实缴期间，公司经营活动开展顺利，公司通过经营积累、股东借款、
银行借款等方式，可筹措足够的运营资金，同时兼顾资金使用效率。
（
3）公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始终较低的合理性
①实缴注册资本比例较低的情况，符合《公司法》和公司章程的规定。
公司历次增资均履行了内部股东会决议、章程修订及工商变更登记等法定程
序，出资方式、认缴期限等约定均符合《公司法》及相关监管规定，增资和实
缴过程不存在出资程序瑕疵。
②公司及股东出于资金使用效率考虑，通过经营积累、股东借款、银行
借款等渠道已满足日常运营需求，未因注册资本实缴比例较低导致经营受限。
2、注册资本未实缴期间公司经营活动的开展情况及营运资金的来源
公司注册资本未实缴期间从
2014 年 11 月至 2024 年 11 月，其间公司业
务实现稳步增长，经营活动正常有序开展。公司营业收入从
2014 年的 249 万
元增长至
2024 年度的 2.69 亿元。
该期间公司营运资金主要来源于：
（
1）公司自身经营积累业务回款及商业信用；
（
2）股东对公司提供流动性支持；
（
3）通过银行贷款方式获得的融资；
（
4）股东实缴的出资。
3、公司业务规模与营运资金的匹配情况
报告期内，公司业务规模与营运资金情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月/2025
年
3 月 31 日
2024 年度/2024 年
12 月 31 日
2023 年度/2023 年
12 月 31 日
一、经营情况
1、营业收入
4,405.36
26,906.23
21,174.08
2、资产总额
23,607.13
21,519.78
15,395.46
二、货币资金
4,077.77
6,178.06
4,212.11
三、资金来源
1、经营盈余积累
3,718.92
3,601.95
1,901.97
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项目
2025 年 1-3 月/2025
年
3 月 31 日
2024 年度/2024 年
12 月 31 日
2023 年度/2023 年
12 月 31 日
2、银行借款
2,345.88
200.09
589.62
3、股东借款
0.00
0.00
3,264.24
由上表可知，公司报告期内的注册资本未实缴期间经营活动开展情况良
好，留存收益不断增加。股东未实际缴纳出资期间，公司营运资金的来源主
要为经营盈余积累、股东借款、银行借款等，与公司业务规模相匹配。
4、是否存在长期依赖外部资金资助的情形
公司曾存在向关联方拆入资金的情况，
2024 年均已经全部归还。2023 年、
2024 年的经营活动现金流净额分别为 4,015.34 万元、3,764.97 万元，经营性
现金流已成为公司资金的主要来源，足以覆盖日常经营、研发投入及短期偿
债需求，不存在长期依赖外部资金资助的情形。
综上所述，公司早期历经多轮增资但实缴注册资本比例较低，是在认缴
注册资本的情况下，结合业务需求及股东资金规划作出的合理安排，符合《公
司法》和章程的规定；注册资本未实缴期间，公司经营活动稳步推进，营运
资金主要来源于经营盈余积累、股东借款、银行借款等，与业务规模匹配度
良好；公司不存在长期依赖外部资金资助的情形，资金独立性与可持续性有
充分保障。
（四）说明公司减资的背景、原因、履行的程序及其合法合规性，是否涉及
损害公司债权人利益情形，是否存在争议或潜在纠纷。
1、公司减资的背景和原因
减资的背景和原因主要是公司拟以
2024 年 11 月 30 日为基准日进行股份
制改制，需将注册资本全部实缴，当时公司的注册资本为
10,888 万元，实缴
出资为
5,000 万元。考虑到缴足注册资本的资金压力较大，因此法拉迪有限全
体股东决定将注册资本减少至
5,000 万元。
2、公司减资履行的程序及其合法合规性
（
1）召开股东会
2024 年 9 月 27 日，法拉迪有限召开股东会，同意公司注册资本由
10,888 万元减少至 5,000 万元；同意制定并通过新公司章程。
（
2）编制了资产负债表及财产清单，发布减资公告，通知债权人
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法拉迪有限编制了
2024 年 8 月 31 日的资产负债表和财产清单。
2024 年 9 月 28 日，法拉迪有限在国家企业信用信息公示系统上发布
了减资公告，公告期为
2024 年 9 月 28 日至 2024 年 11 月 11 日结束。
（
3）办理工商变更登记手续
2024 年 11 月 14 日，法拉迪有限就本次减资事宜办理完工商登记手
续，
并取得了乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、是否涉及损害公司债权人利益情形，是否存在争议或潜在纠纷
公司本次减资已经按照法律规定的减资程序进行，并履行了通知义务，
自减资公告之日起
45 日内，无任何单位或个人向公司提出清偿债务的请求。
公司股东做出承诺，若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出
资比例承担相应的债务。
综上所述，公司本次减资程序合法合规，不存在损害公司债权人利益情
形，不存在争议或潜在纠纷。
（五）律师就上述事项核查程序及核查结论。
1、核查程序
对于上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅了公司设立的工商资料，对徐品凡、王瑾雷进行了访谈，了
解公司设立背景以及徐品凡转让公司的原因，了解郑巨荣、徐品凡与王瑾
雷的关系、股权转让价格，核查徐品凡退出公司的原因，是否存在股权代
持情形，或者存在相关争议或纠纷；
（
2）对孟永剑、郑贲了、公司董监高、主要客户供应商进行了访谈，
了解孟永剑、郑贲了入股原因、股权受让价格、定价依据以及资金来源情
况 ， 核查 孟永 剑、 郑贲 了与 公 司其 他 股东、董事、 监事、 高级管 理人员 、
主要客户和供应商是否存在利益关系；
（
3）查阅了公司设立以来的工商资料，查阅了公司验资报告，对公司
的实际控制人进行访谈，了解公司多轮增资的情况，核查注册资本未实缴
期间公司经营活动的开展情况及营运资金的来源；
（
4）查阅了公司减资的工商资料，询问公司股东，确认公司减资的背
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景、原因、履行的程序，核查减资合法合规性 。
2、核查结论
本所律师经核查后认为：
（
1）徐品凡退出公司具有合理性，其不存在股权代持情形，也不存在
相关争议或纠纷。
（
2）孟永剑、郑贲了入股的原因合理，转让价格、定价依据、资金来
源无异常；郑贲了与郑巨荣系堂兄弟关系，郑巨荣与王瑾雷系夫妻关系，除
了前述情况，孟永剑、郑贲了与公司其他股东、董事、监事、高级管理人
员、主要客户和供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排。
（
3）公司历经多轮增资但实缴注册资本比例始终较低具有商业合理
性，注册资本未实缴期间公司经营活动的开展情况正常，营运资金的来源
合理，公司业务规模与营运资金相匹配，不存在长期依赖外部资金资助的
情形。
（
4）公司减资的背景、原因合理，减资履行的程序合法合规，不涉及
损害公司债权人利益情形，不存在争议或潜在纠纷。
（六）就公司股东长期未实缴出资是否违反法律法规规定和公司章程约定，
是否存在纠纷；公司资金及资产的独立性、是否严重依赖外部资金支持、公司财
务的规范性的核查；
1、律师核查程序
（
1）查阅《公司法》《注册资本登记制度改革方案》等法律法规关于
注册资本认缴制的规定；
（
2）查阅公司历次增资的股东会/董事会决议、公司章程（及修订案），
确认各股东认缴出资额、出资期限、出资方式等约定；
（
3）查阅验资报告，确认公司股东的实缴情况；
（
4）查阅公司出具的说明，了解股东未实缴原因；
（
5）核查公司与股东之间是否存在关于出资的诉讼、仲裁或争议文件；
（
6）核查公司与股东、关联方的资金往来记录，确认是否存在非经营
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性占用或依赖；
（
7）查阅报告期内的公司财务报表、审计报告，分析资金来源及使用
情况；
（
8）查阅公司出具的说明，了解资金管理、财务制度建立及执行情况；
（
9）核查公司核心资产（如固定资产、无形资产）的权属证明，确认
是否独立于股东；
2、律师核查过程
（
1）公司于 2014 年至 2024 年之间存在未实缴注册资本的情况，当
时的有效的《公司法》允许公司注册资本在约定的期限内认缴，不需要即
刻完成实缴。
2014 年公司注册资本由 100 万增资 4,900 万元至 5,000 万元，章程约
定股东于
2034 年 10 月 31 日前完成实缴。2020 年公司注册资本由 5,000
万元增资
5,888 万元至 10,888 万元，章程约定股东于 2050 年 12 月 31 日
前完成实缴。
（
2）公司独立在银行开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。
（
3）公司依法进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与股东及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
（
4）公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行生产经营所需要的经营场所、设备、专利技术等资产，公司拥
有的各项资产产权明晰，均由公司实际控制和使用，公司资金、资产独立。
公司注册资本未实缴期间，公司营运资金主要来自：①公司自身经营积
累业务回款及商业信用；②股东对公司提供流动性支持；③通过银行贷款方
式获得的融资；④股东实缴的出资。
公司曾存在向关联方拆入资金的情况，
2024 年均已经全部归还。2023 年、
2024 年的经营活动现金流净额分别为 4,015.34 万元、3,764.97 万元，经营性
现金流已成为公司资金的主要来源，足以覆盖日常经营、研发投入及短期偿
债需求，不存在长期依赖外部资金资助的情形。公司股东已于
2024 年 9 月
全部实缴注册资本，公司主要以自有资金、银行贷款和日常经营现金流来
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运营。
（
5）公司建立了规范的财务会计核算体系、财务管理制度，设有规范
的财务部门，配备了相应的财务会计人员，能够独立地作出财务决策。公
司 财 务人 员及 财务 总监 未在 控 股股 东 、实际控制人 控制的 其他企 业兼职 。
公司独立在银行开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司报告期财务报表经
会计师审计，取得了标准无保留意见的审计报告。
3、核查结论
本所律师经核查后认为，公司股东长期未实缴出资不违反法律法规规
定和公司章程约定，不存在纠纷，公司资金及资产的独立，不存在严重依
赖外部资金支持，报告期内，公司财务具备规范性。
（七）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股
5%
以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；公司是否存在未解除、未披
露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
1、律师核查程序
（
1）查阅公司的全套工商档案资料；
（
2）查阅公司历次股权变动所涉及的会议决策文件及增资或股权转
让协议；
（
3）查阅公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员以及直接持股
5%以上的自然人股东缴付出资的支付凭证，
并对相关主体进行访谈；
（
4）查阅持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股平台的合
伙人以及持股
5%以上的自然人股东出资时前后三个月的银行流水单据；
（
5）查阅公司出具的说明。
2、律师核查过程
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补充法律意见书
13
律师对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员
工，持股平台的合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等出资情况进行核查，
具体如下：
（
1）徐品凡
序号
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手段
1
*开通会员可解锁*
51.00
现金出资
自有资金
访谈、查看验资报告
（
2）郑巨荣
序号
出资时间
出资金额（万
元）
出资形式
资金来源
核查手段
1
*开通会员可解锁*
49.00 现金出资
自有资金
获取并查看银行流水、访谈、查看验资报告
2
*开通会员可解锁*
100.00 银行转账
自有资金
3
*开通会员可解锁*
520.50 银行转账
自有资金
4
*开通会员可解锁*
50.00 银行转账
自有资金
5
*开通会员可解锁*
82.50 银行转账
自有资金
6
*开通会员可解锁*
40.00 银行转账
自有资金
7
*开通会员可解锁*
195.00 银行转账
自有资金
8
*开通会员可解锁*
100.00 银行转账
自有资金
9
*开通会员可解锁*
95.00 银行转账
自有资金
10
*开通会员可解锁*
500.00 银行转账
自有资金
11
*开通会员可解锁*
600.00 银行转账
自有资金和自筹资金
（父亲郑元飞赠予
100
万元、配偶王瑾雷赠予
70 万）
12
*开通会员可解锁*
500.00 银行转账
13
*开通会员可解锁*
354.40 银行转账
合计
3,186.40
（
3）王瑾雷
序号
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手段
1
*开通会员可解锁*
197.60
银行转账
自有资金
获取并查看银行流水、访谈、查看验资报告
（
4）孟永剑
序号
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手段
1
*开通会员可解锁*
380.00 银行转账
自有资金
获取并查看银行流水、
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补充法律意见书
14
2
*开通会员可解锁*
500.00 银行转账
自有资金
访谈、查看验资报告
合计
880.00
（
5）郑贲了
序号
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手段
1
*开通会员可解锁*
400.00 银行转账
自有资金
获取并查看银行流水、访谈、查看验资报告
2
*开通会员可解锁*
285.00 银行转账
自 有 资 金 和 自 筹资金（配偶叶冬央赠予
10 万）
合计
685.00
（
6）持股平台（乐清市常荣企业管理合伙企业（有限合伙））
序号
合伙人
姓名
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手
段
1
郑巨荣
*开通会员可解锁*
35.75
银行转账
自有资金
获 取 并查 看 银行
流
水 、 访谈
2
郑旭培
*开通会员可解锁*
77.66
银行转账
自筹资金（配偶汪荣镇赠予
77.66 万）
3
孙少也
*开通会员可解锁*
75.46
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（配偶王忠赠予
15 万）
4
南招弟
*开通会员可解锁*
66.00
银行转账
自筹资金（父亲南建中赠予
66 万）
5
刘学龙
*开通会员可解锁*
66.00
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（ 配 偶 刘 超 群 赠 予22.50 万）
6
童海琴
*开通会员可解锁*
63.80
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（ 配 偶 李 巨 峰 赠 予57.50 万）
7
黄豪策
*开通会员可解锁*-2025-
6-7
50.60
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（父 亲黄建东赠 予
50
万）
8
陈毛习
*开通会员可解锁*
50.60
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（ 配 偶 李 艳 秋 赠 予27.99 万）
9
赵慰
*开通会员可解锁*
47.74
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（ 配 偶 陈 文 武 赠 予47.60 万）
10
厉莉
*开通会员可解锁*
44.22
银行转账
自有资金
11
陈昶翔
*开通会员可解锁*-2025-
6-14
40.70
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（母 亲郑元琴赠 予
40
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补充法律意见书
15
序号
合伙人
姓名
出资时间
出资金额
（万元）
出资形式
资金来源
核查手
段
万）
12
王婷
*开通会员可解锁*
39.38
银行转账
自筹资金（父亲王长平赠予
39.38 万）
13
周沛
*开通会员可解锁*
22.11
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（父 亲周立俊赠 予
20
万）
14
陈茹楠
*开通会员可解锁*
22.00
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（母 亲孙信蕊赠 予
10
万）
15
陈含雪
*开通会员可解锁*
22.00
银行转账
自 有 资 金 和 自 筹 资 金（妹 妹陈佳雪借 款
10
万）
16
巨文杰
*开通会员可解锁*-2025-
6-18
22.00
银行转账
自筹资金（父亲巨成赠予
12 万，母亲徐海定赠
予
10 万）
17
郑元琴
*开通会员可解锁*
12.98
银行转账
自有资金
18
陈雪静
*开通会员可解锁*
11.00
银行转账
自有资金
合计
770.00
3、律师核查结论
经本所律师核查后认为，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份
的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台的合伙人以及持股
5%以上的
自然人股东出资均属于自有资金，不存在股权代持的情况，本所律师对公
司的股权代持核查程序充分有效。
三、关于实际控制人认定。根据申报文件，郑贲了持有公司
13.09%股份、
担任公司董事，和实际控制人郑巨荣系堂兄弟关系。请公司：结合郑贲了持股情
况、与实际控制人的关系、在公司任职、参与公司经营决策情况等方面，说明未
将郑贲了认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合《挂牌审核业务规则
适用指引第
1 号》关于实际控制人认定的相关要求，是否存在规避股份锁定、关
联交易、同业竞争等相关监管核查要求的情形。请券商、律师核查上述事项并发
表明确意见。
（一）结合郑贲了持股情况、与实际控制人的关系、在公司任职、参与
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补充法律意见书
16
公司经营决策情况等方面，说明未将郑贲了认定为共同实际控制人的原因及
合理性。
1、郑贲了的基本情况
（
1）持股情况：截至本回复出具日，郑贲了持有公司13.09%股份，为公
司第三大股东（第一大股东为实际控制人郑巨荣，持股比例
63.55%）。
（
2）与实际控制人的关系：郑贲了与实际控制人郑巨荣系堂兄弟关系，
不属于直系亲属，二人未签订一致行动协议亦不存在其他关联控制安排。
（
3）任职、参与公司经营决策情况：郑贲了担任公司董事，未担任董事
长、总经理等核心管理职务，不参与公司核心经营管理。
2、未认定为共同实际控制人的原因
（
1）不属于实际控制人的配偶和直系亲属
郑贲了持股比例为
13.09%，远低于实际控制人郑巨荣的63.55%，郑贲了
与实际控制人郑巨荣系堂兄弟关系，不属于直系亲属，二人未签订一致行动
协议亦不存在其他关联控制安排。
（
2）参与经营决策的范围有限
郑贲了作为董事，仅在董事会层面行使表决权，而公司董事会共有
5名成
员，郑贲了无法通过董事会决议主导公司重大决策。在实际经营中，郑贲了
主要负责公司外贸业务，不涉及战略规划、财务审批、核心人事任免等关键
事项。
（
3）无法定或约定的一致行动关系
郑贲了和郑巨荣二人未签署任何一致行动协议，亦无口头约定共同控制
公司；历次股东会、董事会决议中，郑贲了与郑巨荣的表决意见虽有一致，但
均系基于公司利益独立判断，不存在郑贲了受郑巨荣支配或二人协同控制的
情形。
（二）是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第
1号》关于实际控制人认
定的相关要求
根据《挂牌审核业务规则适用指引第
1号》约定：“申请挂牌公司股东之
间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制
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补充法律意见书
17
权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事
实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有
关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。
申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披
露。共同控制人签署一致行动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、
发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。通过一致行动协议主张共同控制，
无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东
为共同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，
主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要
求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或
者虽未达到
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”
郑贲了既不是郑巨荣的配偶和直系亲属，也无参与核心决策的实际权力，
更无与郑巨荣存在法定或约定的一致行动关系，不符合共同实际控制人的认
定标准，未认定为共同实际控制人具有合理性。
（三）是否存在规避股份锁定、关联交易、同业竞争等相关监管核查要
求的情形
1、股份锁定
郑贲了作为公司董事，股份锁定按照法律规定“公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五”执行，与实际控制人的股份锁定要求存在差异，但该差异系基于其实
际持股及任职情况，并非刻意规避。
2、关联交易
公司已完整披露郑贲了作为关联方的情况，报告期内，其与公司之间的
关联交易均履行了补充审议程序及信息披露义务，不存在因未认定为共同实
际控制人而隐瞒关联交易的情形。
3、同业竞争
郑贲了未控制与公司从事相同或相似业务的企业，不存在同业竞争，亦
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补充法律意见书
18
无通过不认定共同实际控制人规避同业竞争核查的动机。
综上，不存在因未认定为共同实际控制人规避股份锁定期、关联交易、
同业竞争等监管要求的情形。
（四）律师核查程序及核查结论
1、核查程序
对于上述事项的核查，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅公司股权结构、股东会及董事会决议、
《公司章程》，分析郑
贲了的持股比例及表决权影响；
（
2）查阅公司出具的说明，了解郑巨荣、郑贲了在公司决策中的具体
作用及是否存在一致行动安排；
（
3）核查郑贲了与公司的关联交易记录、对外投资情况，确认是否存
在同业竞争或利益输送；
（
4）对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定
的标准，逐项分析是否符合共同实际控制人认定条件。
（
5）查阅郑贲了出具的《避免同业竞争的承诺》
《减少或规范关联交易承
诺》
2、核查结论
本所律师经核查后认为：
（
1）郑贲了持股比例较低，未担任核心管理职务，不参与公司核心经
营决策，与实际控制人郑巨荣无共同控制的合意及安排，未将其认定为共
同实际控制人具有充分原因及合理性；
（
2）公司未将郑贲了认定为公司共同实际控制人符合法拉迪的实际情况，
该认定符合《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》关于实际控制人认定的相关规
定；
（
3）公司不存在通过规避实际控制人认定方式来规避股份锁定、关联交易、
同业竞争等相关监管核查要求的情形。
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补充法律意见书
19
四、关于土地购置。根据申报文件，公司与当地人民政府签署合同，购买政
府出让土地建设厂房，就固定资产投资、产值、税收、研发经费等方面承诺达标，
并在约定时间前向当地经信部门申请达产验收。若公司在约定期限内无法完成
约定指标，存在被没收全部履约保证金、支付违约金和被收回上述地块土地使用
权的风险。请公司：说明目前公司承诺的各指标完成情况及预计达标情况，是否
存在被收回土地并对生产经营产生重大不利影响的风险。请主办券商、律师核查
上述事项后发表明确意见。
（一）说明目前公司承诺的各指标完成情况及预计达标情况，是否存在
被收回土地并对生产经营产生重大不利影响的风险。
1、合同核心承诺指标及约定内容
公司分别与乐清市自然资源和规划局、乐清湾港区开发建设管理委员会
签署了《国有建设用地使用权出让合同》和《工业用地项目投资合同》，同时
就以下核心指标作出承诺：
指标类别
具体承诺内容
履约期限
投资强度
1.固定资产总投资额不低于6,400万元； 2. 投 资 强 度 不 低 于 600 万 元 / 亩 （ 宗 地 面 积7,092.49㎡，折合10.64亩）
达产验收前（合同约定达产验收为
*开通会员可解锁*
8日之前）
产出与税收
1.亩均年产值不低于660万元/亩（年均产值不低于
7,022.40万元）；
2.达产验收时及验收后连续5年，亩均税收不低于
36.10万元/亩（年均税收不低于384.10万
元）；
3.税收核算：含增值税（含出口“免抵”税额）、企业所得税等
13个税种，按“竞得土地前三年
平均税收调整法”计算
达 产 验 收 及 验 收 后 连续
5年
研发经费
研 发 经 费 支 出 占 主 营 业 务 收 入 比 例 不 低 于2.50%；
持续履行（达产验收及后续）
2、截至目前各指标完成情况
公司各项指标推进情况如下，未出现实质性违约：
（
1）投资强度完成情况
截至
*开通会员可解锁*，已累计完成固定资产投资7,098万元（含增值税、明
细见下表），占总承诺额
6,400万元的110.91%，已经完成固定资产投资要求。
北京京师（杭州）律师事务所
补充法律意见书
20
投资类别
已完成金额（万元）
主要用途
土地出让款
663 购买土地
建筑物、构筑物及其附属设施
4,362 建设厂房
设备采购
2,073 用于生产机器设备
合计
7,098
-
（
2）产出、税收
报 告 期 内 ， 公 司 的 经 营 收 入 分 别 为
21,174.08 万 元 、 26,906.23 万 元 和
4,405.36万元，2023年和2024年的产值远超合同约定的7,022.40万元。2025年
预计全年收入
2.90亿元，也超过了合同约定的产值。
报告期内，公司的纳税额（含增值税出口“免抵”税额）分别为
1,347.65
万元，
2,077.09万元和312.54万元。2023年度和2024年度已经远超合同约定的
384.10万元；2025年预计纳税额将超2,000万元，可以完成合同约定的年纳税
额要求。
（
3）研发经费
报告期内，公司研发费用占营业收入占比分别为
3.69%，4.46%和5.19%，
均高于合同要求的
2.50%。公司预计2025年全年可以完成研发经费的指标。
3、是否存在被收回土地及重大不利影响的风险
公司认为因未达标被收回土地使用权对生产经营产生重大不利影响风险
较小，具体依据如下：
（
1）当前无违约情形：截至核查日，投资强度、产值、税收、研发投入
等已到期指标均能达标，未触发“没收保证金”“终止合同”等违约条款；
（
2）达标基础稳固：目前，公司的投资标准已经达成。报告期内，公司
的产值、税收、研发经费占比均达到合同约定标准，且未来公司有持续订单
支撑，公司业务处于增长期，达标具备客观条件；
（
3）合同条款缓冲空间充足：合同约定“未达标先整改”
（
1年整改期），
仅在“产值不足
50%或税收不足30%”时才回收土地，而公司预计达产年指标
远超该阈值，极端风险发生概率极低。
综上所述，公司被收回土地并对生产经营产生重大不利影响的风险较小。
（二）律师核查程序及核查结论
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补充法律意见书
21
1、核查程序
（
1）查阅《国有建设用地使用权出让合同》和《工业用地项目投资合同》，
确认合同约定核心的达标要求；
（
2）查阅报告期审计报告，确认公司各项财务指标情况；
（
3）查阅公司新厂房固定资产投资明细，确认公司的固定资产金额 ；
（
4）查阅公司纳税明细，确认公司的纳税金额。
2、核查结论
本所律师经核查后认为，公司对于新拍土地的固定资产投资已经达成
了合同约定指标；报告期内，公司在产值、税收、研发经费均能符合合同
约定，公司预计可以完成产值、税收、研发经费等指标。公司被收回土地
并对生产经营产生重大不利影响的风险较小。
五、关于出售子公司。根据申报文件，公司、王恒于
2025 年 6 月 24 日签署
《股权转让协议》，将其持有的智优能股权全部转让给屈管荣。请公司：说明智
优能的设立背景、出售原因、定价依据及结果的合理性，屈管荣与公司董监高、
股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，是否存在损害公
司利益的情况。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）说明智优能的设立背景、出售原因、定价依据及结果的合理性，
1、智优能设立的背景
智优能设立于
*开通会员可解锁*，西安作为西北区域电力设备需求核心城市，
市场潜力较大。公司为了在西安及西北地区拓展市场，于是和在当地拥有行
业技术资源的王恒一起投资智优能。
2、出售智优能的原因
公司于
*开通会员可解锁*出售智优能全部股权并于同年7月完成工商变更，主要
系经营业绩未达预期及战略重心调整，同时为了降低异地管理成本与风险。
3、股权转让的定价依据及结果合理性
本次股权转让以智优能净资产溢价
10万元为定价依据。因为智优能成立
时间较久，资信记录良好，有利于进行业务拓展，且智优能名下有
3项专利，
故经交易双方协商确认了转让价格，不存在明显不公允的情形。
北京京师（杭州）律师事务所
补充法律意见书
22
（二）说明屈管荣与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否
存在代持或其他利益安排，是否存在损害公司利益的情况。
根据主办券商对屈管荣的访谈，其与公司董监高、股东、员工不存在关
联关系。屈管荣不存在股权代持或者其他利益安排，不存在损害公司利益的
情况。
（三）律师核查程序及核查结论
1、核查程序
对于上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅《股权转让协议》和智优能财务报表，确认股权转让价款和公允
性；
（
2）对屈管荣进行访谈，了解股权转让的价格，确认屈管荣与公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在股权代持；
（
3）向公司了解智优能的设立背景、出售原因、定价依据。
2、核查结论
本所律师经核查后认为，智优能的设立背景、出售原因、定价依据及结果具
备和理性；屈管荣与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其
他利益安排，不存在损害公司利益的情况。
六、关于业务合规性。根据申报文件，公司国内业务主要通过招投标方式获
取国家电网等客户订单。请公司：说明公司通过招投标获取的订单金额和占比，
订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满
足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效
的风险，是否属于重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串通投标、
围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政
处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规。请主办券商、律师核查
上述事项并发表明确意见。
（一）说明公司通过招投标获取的订单金额和占比
北京京师（杭州）律师事务所
补充法律意见书
23
报告期内，公司通过招投标获取的订单金额和占比，具体如下：
单位：万元
业务获取
方式
2025年1-3月
2024年度
2023年度
收入金额
占比
收入金额
占比
收入金额
占比
招投标
1,446.63
32.84%
7,421.06
27.58%
6,589.02
31.12%
非招投标
2,958.73
67.16%
19,485.17
72.42%
14,585.06
68.88%
合计
4,405.36
100.00%
26,906.23
100.00%
21,174.08
100.00%
报告期内，公司通过招投标获取的订单金额分别为
6,589.02 万元、7,421.06
万元和
1,446.63 万元，占比分别为 31.12%、27.58%和 32.84%。
（二）订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标
手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被
认定为无效的风险，是否属于重大违法违规行为，公司的风险控制措施。
报告期内，公司获取订单的方式包括招投标、商务谈判等方式，公司不存在
应采取招投标但未招投标的情况。公司国内业务主要通过招投标方式获取国家电
网等客户订单，通过公开招投标获取的订单与公开渠道披露的项目信息一致，公
司均严格按照国家电网等客户相关招投标要求履行招投标程序，公司不存在应履
行而未履行招投标程序的情况。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
以及公司及其子公司所在地相关主管部门网站的公示信息，报告期内，公司不存
在涉及订单获取、项目合同履行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，报告期内，公司报告期内的订单获取渠道、项目合同合法合规，不存
在其他应履行未履行招投标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同。
（三）是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不
正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合
法合规。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
以及公司及其子公司所在地相关主管部门网站的公示信息。报告期内，公司业务
获取过程中不存在涉及串通投标、围标、陪标等违规行为或者商业贿赂、不正当
竞争情形的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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补充法律意见书
24
公司已经完善内部控制制度，对公司及员工的生产经营行为进行规范，防范
业务获取和业务开展过程中发生的商业贿赂、不正当竞争等情形。此外，公司与
部分客户签署了廉洁购销协议或者廉洁条款，约定公司不得以各种名义发放商业
回扣，且客户不得接受任何名义、任何形式的回扣。
（四）律师核查及核查结论
1、核查程序
对于上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实
施条例》
，梳理法律规定需要采取招投标的规定；
（
2）查阅公司及其子公司专用信用报告，公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员开具的个人信用报告、无犯罪记录证明，确认公司及其
子公司、相关人员是否存在违规或者处罚情形；
（
3）走访公司报告期内重要供应商、客户，确认公司与报告期内重要供应
商、客户的交易情况、合作细节，以及是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；
（
4）查阅《公开转让说明书》
《审计报告》等相关文件关于公司报告期内的
主营业务收入和销售费用构成情况，确认公司及其子公司报告期内所开展业务的
具体情况；
（
5）查阅公司出具的《关于不存在商业贿赂或不正当竞争等不规范情形的
声明》；
（
6）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国以及公司及其子公司所在地相关主管部门网站的公示信息，确认
公司及其子公司报告期内是否存在相关诉讼纠纷、投诉或处罚情形。
2、核查结论
本所律师经核查后认为，公司业务获取合法合规，公司不存在应履行未履行
招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同的情形；公司不存在串通投标、
围标、陪标等违规行为，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形，未受到行政处罚
或存在被处罚的风险。
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补充法律意见书
25
七、关于股权激励。根据申报文件，
2025 年 6 月公司设立乐清常荣对员工
进行股权激励。请公司：说明激励对象是否均为公司或子公司员工，出资来源是
否均为自有资金，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；补充披露股权激励
的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机
制，员工发生不适合持股情况时所持相关权益的处置办法；说明股权激励的实施
情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意
见。
（一）说明激励对象是否均为公司或子公司员工，出资来源是否均为自
有资金，所持股份是否存在代持或者其他利益安排
乐清常荣共有
18名合伙人，均为公司或子公司员工，出资来源均为自有资金
和自筹资金（亲友赠予或借款），所有合伙人不存在代持或者其他利益安排。
（二）补充披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股
权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持
相关权益的处置办法
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况” 之“四、公司股本
形成概况” 之“（五）股权激励情况或员工持股计划” 补充披露以下内容：
“6、公司股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理
的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权
益的处置办法
根据公司《股权激励管理办法》和乐清常荣合伙人签订的《有限合伙
协议书》，公司股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处
理的相关约定、股权管理机制、员工发生不适合股权激励情况时所持相关
权益的处置办法具体如下：
（1）股权激励的行权条件
乐清常荣系员工持股平台，除锁定期外，公司股权激励计划未设置业
绩考核条件等额外的行权条件。
（2）内部股权转让
有限合伙人的合伙份额转让，需按照本协议中“6.2合伙人退出与权益
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补充法律意见书
26
转让”之"(1)自愿退出”及“(2)强制退出”规定的情况，转让给普通合伙
人，或者转让给普通合伙人指定的符合本合伙企业合伙人资格的第三方。
除上述情况外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其合伙份额转让
给第三方。
（3）离职或退休后股权处理
离职相应情况
处理方式
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同（自愿离职）
由普通合伙人回购，回购金额为原始出资款及利息(利息以原始出资款为基数，从缴 纳出 资款之 日起 按退伙 当期 一年期贷款LPR 计算至退出之日止)，上述金额在退伙后1个月内完成支付。
已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同
未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的
其出资份额由普通合伙人回购，回购金额为原始出资款的50%扣除持有期间取得的分红(扣除后以零元为限)，上述金额在退伙完成后1个月内支付。如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿。
注：公司未单独约定退休的情形，合伙人达到退休条件后，参照上述不同的离职相应情况处理。
（4）股权管理机制
股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励计划的
实施、变更和终止。
执行事务合伙人直接决定是否吸收新的合伙人，无需召开合伙人会议。
合伙期限内，新入伙的人员，需根据相关法律法规、公司规章、制度和本协
议的要求，签订合伙人协议。合伙人退出机制详见本节3、6中所述。
（5）员工发生不适合股权激励情况时的权益处置办法
相应情况
处理方式
个人或团队绩效不佳的(详见绩效管理办法)
由普通合伙人回购，回购金额为原始出资款及利息(利息以原始出资款为基数，从缴 纳出 资款之 日起 按退伙 当期 一年期贷款LPR 计算至退出之日止)，上述金额在退伙后1个月内完成支付。
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同
已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同
死亡或宣告死亡的(因工身故的情况，可按照劳动关系解除的时点，比照自愿退出相关条款的规定孰高执行)
有 限合 伙人未 按照 合伙协 议约 定按期足额缴纳出资的
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补充法律意见书
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相应情况
处理方式
向 社会 或在公 司内 部传播 与公 司相关的负面消息，并给公司造成重大经济损失或恶劣影响的
其出资份额由普通合伙人回购，回购金额为原始出资款的50%扣除持有期间取得的分红(扣除后以零元为限)，上述金额在退伙完成后1个月内支付。如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿。
以各种方法诱导公司员工主动离职的
未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的
违反竞业禁止原则，损害公司利益;违反公司保密制度，擅自泄公司商业秘密和保密信息;侵占、挪用、贪污、抢夺、受贿、盗窃公司财产或严重渎职;侵害公司知识产权或商誉;违反国家有关法律、法规、地方性法规或公司规章制度、劳动合同的规定;因上述情况，给公司造成重大经济损失或恶劣影乡向的
公司董事会办公室确定的其他情形
”
（三）说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
截至
*开通会员可解锁*，乐清常荣全体合伙人已足额缴付出资。*开通会员可解锁*
19日，法拉迪以每股2.20元的价格向乐清常荣发行350万股。*开通会员可解锁*，
法拉迪完成了本次增资的工商变更。
乐清常荣全体合伙人均接受主办券商访谈并对股权激励情况进行了确认，
不存在纠纷争议。
（四）律师核查程序及核查结论
1、核查程序
对于上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅了乐清常荣的工商资料及《有限合伙协议书》；查阅公司《股权激
励管理办法》及乐清常荣增资相关的工商资料、会议资料、增资协议；
（
2）对乐清常荣合伙人进行问卷调查和访谈，查阅了乐清常荣合伙人出资
前后
3 个月流水。
2、核查结论
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补充法律意见书
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本所律师经核查后认为，激励对象均为公司或子公司员工，出资来源均为自
有资金和自筹资金（亲友赠予或借款）
，所持股份不存在代持或者其他利益安排。
股权激励员工持股平台已经完成设立并入股，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、
根据申报文件，报告期各期，公司销售费用分别为
1,426.32 万元、1,128.84
万元和
312.65 万元......请律师对公司销售服务费是否涉及商业贿赂核查并发表
明确意见。
律师核查程序、过程和结论
（一）核查程序
（
1）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、企查查等公共网站了解公司是否存在商业贿赂等违法违规行为的记录或因
此被处罚的情形；
（
2）查阅公司主管部门出具的合规证明；
（
3）查阅公司出具的《关于不存在商业贿赂或不正当竞争等不规范情形的
声明》，了解公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；
（
4）查阅《公开转让说明书》，了解公司报告期内销售费用在营业收入中
占比，了解公司销售费用构成情况。
（二）核查过程
报告期各期，公司营业收入以及销售费用如下：
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
金额
（万元）
年化增长率（
%）
金额
（万元）
增长率（
%）
金额
（万元）
销售费用
312.65
10.79
1,128.84
-20.86
1,426.32
营业收入
4,405.36
-34.51
26,906.23
27.07
21,174.08
报告期各期，公司销售费用具体明细如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
116.59
505.30
424.68
折旧及摊销
2.06
16.71
19.60
业务咨询费
53.80
176.12
381.28
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补充法律意见书
29
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
业务招待费
23.90
72.03
106.34
办公费
2.73
11.14
8.29
差旅费
12.06
79.59
64.60
财产保险费
8.18
54.62
58.05
咨询服务费
15.30
60.26
118.07
广告宣传费
52.87
66.65
105.65
投标服务费
25.15
86.42
139.76
合计
312.65
1,128.84
1,426.32
根据在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
企查查等公共网站检索及公司主管部门出具的合规证明，报告期内，公司不存在
商业贿赂。
（三）核查结论
本所律师经核查后认为，公司销售服务费不存在商业贿赂。
九、关于公司治理。请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司
法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规
定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询
回复时上传修订后的文件。②说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业
股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官
网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。请主办券商、律师
核查上述事项后发表明确意见。
（一）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。
公司于
2025 年 8 月 29 日召开了第一届董事会第四次会议，于 2025 年 9 月
15 日召开了 2025 年第四次股东会，审议通过了《关于制定公司在全国中小企业
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补充法律意见书
30
股份转让系统挂牌后适用的
<公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》
及内部制度系根据《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条
款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等现行有效的法律法规、规范性文件以及全国股转系统的相关
规定制定，待公司挂牌后生效。
公司制定的挂牌后适用的《公司章程（草案）》及内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
公司已按相关法律法规和《公司章程》规定履行董事会和股东会审议程序，制定
程序、制定内容合法合规，无需进一步修订。
（二）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件。请主办券商、律师核查上述事项后发表
明确意见。
公司申报文件“
2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及
“
2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况
表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号—
—申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（三）律师核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
（
1）查阅《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等规定；
（
2）核查公司《公司章程》《股东会议事规则》《监事会议事规则》等各项
内部制度是否符合相关法律法规要求；
（
3）查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号
——申报与审核》附件及官网模板，对比公司申报文件 2-2 及 2-7 是否符合相关
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补充法律意见书
31
要求。
2、核查结论
本所律师经核查后认为，公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众
公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需要修订。
公司申报文件
2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
十、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公
司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。
公司、主办券商、律师、会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》等规定进行审慎核查。
经核查，公司、主办券商、律师、会计师认为：除公司期后增资，实施员工
持股计划以及期后处置控股子公司外，不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信
息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日已超过
7 个月，公司已将
期后
6 个月的主要经营情况及重要财务信息在公开转让说明书及相关申报材料
中予以披露。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）
提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露如下：
“3、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，申请挂牌公司财务
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补充法律意见书
32
报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，应补充披露期后 6 个
月的主要经营情况及重要财务信息。
公司财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，至本次公开转让说明书签
署日超过 7 个月。截止日后 6 个月，公司经营情况正常，公司所处行业的产业政
策或税收政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，公司主要经营模式、
销售模式等未发生重大变化，主要销售及采购情况、主要客户和供应商以及其他
可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下列示（特别
说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩
承诺）
：
（1）公司财务报告审计截止日后 6 个月财务数据
1）主要报表科目数据
单位：万元
项目
2025 年 9 月 30 日/2025 年 4-9 月
股东权益合计
10,725.57
归属于挂牌公司的股东权益合计
10,701.31
营业收入
16,801.97
研发费用
774.27
净利润
1,233.76
经营活动产生的现金流量净额
2,764.15
2025 年 4-9 月，公司营业收入为 1.68 亿元，净利润为 1,233.76 万元，经
营活动产生的现金流量净额为 2,764.15 万元，期后业绩实现情况良好。
2）2025 年 4-9 月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：万元
项目
2025 年 4-9 月
非流动性资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-2.01
减：所得税影响数
-0.40
少数股东权益影响额(税后)
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补充法律意见书
33
项目
2025 年 4-9 月
非经常性损益净额
-1.61
（2）订单获取情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计未交付在手订单不含税金额为 1.58 亿
元，公司期后订单充裕，公司业绩具有可持续性。
（3）主要产品的销售规模及主要原材料及服务的采购规模
2025 年 4-9 月，公司销售收入为 1.68 亿元，主要原材料的采购金额为 1.10
亿元。公司采购规模随公司的销售规模而变化，未发生重大异常情况。
（4）关联交易情况
2025 年 4-9 月，公司发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称
2025 年 4-9 月
金额
交易性质
浙江胜肯
13.18
关联采购
温州广盈
22.76
关联租赁
2025 年 4-9 月，公司新增银行借款 1,300 万元，其中浙江乐清农村商业银
行 800 万元银行借款由公司股东提供关联担保，具体情况如下：
担保方
担保对
象
担保金额
（元）
担保期间 担保类型 责任类型
是否履行必要决策
程序
担保事项对公司持续经营能力的影
响分析
郑巨荣、孟永剑、郑贲了
法拉迪电
气
5,000,000.00
2025/5/16-
2026/5/15
保证
连带责任
是
对 公 司 持 续
经 营 能 力 有
积极影响
郑巨荣、孟永剑、郑贲了
法拉迪电
气
3,000,000.00
2025/8/6-
2026/8/4
保证
连带责任
是
对 公 司 持 续
经 营 能 力 有
积极影响
（5）重要研发项目进展情况
报告期后 6 个月内，公司研发项目正常推进，不存在需要披露的重大研发项
目进展异常情况。
（6）重要资产及董监高变动情况
报告期后 6 个月内，公司重要资产及董监高未发生变动。
（7）对外担保情况
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补充法律意见书
34
报告期后 6 个月内，公司无对外提供担保情况。
（8）债权融资情况
报告期后 6 个月内，公司新增银行借款 1,300.00 万元，归还银行借款
1,095.00 万元。除此之外，公司无其他新增债权融资。
（9）对外投资情况
报告期后 6 个月内，公司投资设立了全资子公司温州法拉迪供应链有限公
司，除此外，无其他对外投资。
综上所述，财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日，公司主营业务、
经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未发生重大变化，
公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，亦未发生其他重大事项。”
十一、为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：
全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要
求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
截至本补充法律意见书出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，
故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第
1号：全国股转
系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专
项核查报告的情形。
（以下无正文）
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补充法律意见书
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（本页无正文，为《北京京师（杭州）律师事务所关于浙江法拉迪电气股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》
签署页）
北京京师（杭州）律师事务所
负责人：
___________ 经办律师：___________
刘宏辉
刘宏辉
___________
吴小兰
___________
唐琳玲
年 月 日
400-888-7022
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