公告编号：2025-029

证券代码：836703 证券简称：创一新材 主办券商：国盛证券

湖南创一工业新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

拟修订公司关联交易管理制度的议案》

。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖南创一工业新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南创一工业新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）关

联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、中华人民共和国财政部《企业会计准则第 36 号——

关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《湖南创一工业新材料股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制订本制度。

第二条 关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间

发生的可能引致转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

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(三) 关联股东及关联董事回避的原则；

(四) 平等、自愿、公开、公平、公正、公允的原则；

(五) 遵守有关法律、法规、规范性文件及监管部门的要求。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 本制度第六条所列关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的

(六) 有关证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本

条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述

情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事

属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）

、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 有关证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控

制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、

人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度等方面进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报有关证券监管部门备案。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或销售商品（包括原材料、燃料、动力）

；

(二) 提供或接受劳务；

(三) 委托或受托销售；

(四) 购买销售除商品以外的其他资产；

(五) 代理；

(六) 租赁；

(七) 提供资金（包括以现金或实物形式）和其他财务资助；

(八) 提供担保；

(九) 委托和受托管理资产和业务以及其他管理方面的合同；

(十) 研究与开发项目的转移；

(十一) 签订许可协议；

(十二) 赠与或受赠资产；

(十三) 债权债务重组；

(十四) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

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(十七) 证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格。

(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

(三) 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

(四) 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。

(五) 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第四章 关联交易决策权限

第十二条 关联交易的决策权限：

(一) 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 50 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得

直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

(二) 与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，由公司董事

会审议批准后方可实施；

(三) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的的关联交易，应由董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实

施。

(四) 关联交易金额达不到上述条款规定的，无需提交董事会、股东会审议，

由公司董事长批准后实施。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

，

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师

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事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签

署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日

不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或评估，包括：

(一) 购买原材料、燃料、动力；

(二) 销售产品、商品；

(三) 提供或接受劳务；

(四) 委托或受托销售；

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十二条的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

已按照本制度第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第五章 关联交易的审议程序

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第六条第（四）项的规定）

；

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(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）

；

(六) 有关证券监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的董事。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(七) 有关证券监管部门或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

(一) 关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有权

要求其回避；

(二) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提

醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东

会提出关联股东回避申请；

(二) 股东会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在股东投票前提

醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

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股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由

出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第六章 关联交易的信息披露

第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，应

当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会应当在董事会

决议或股东会决议作出后两个工作日内报送有关证券监管部门并公告，及时披

露。

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应按有关证券监管部门要求提交相

关文件。

第二十二条 公司与关联人进行本制度第十四条所列的与日常经营相关的关

联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或

者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规定提

交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十二条的规定提交董事会

或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告

中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当

根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披

露。

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第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二

十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本

制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第七章 其他规定

第二十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能

代表一方签署协议。

第二十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第八章 附则

第二十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，免于履行股东会审议程序。

第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，

“低于”

、

“过”不含本数。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保存，保存期限不少于 10 年。

第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的有关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及

时修订。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改亦同。

湖南创一工业新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日