公告编号：2025-013

证券代码：873199 证券简称: 辰泰股份 主办券商：财通证券

辰泰（广德）智能装配建筑股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护辰泰（广德）

智能装配建筑股份有限公司、

股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（下称

“《公司法》”

）

、

《中华人民共和

第一条 为维护辰泰（广德）

智能装配建筑股份有限公司、

股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》”

）、

《中华人

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

公告编号：2025-013

国证券法》

（下称“《证券法》”

）

、

中国证券监督管理委员会（下

称“中国证监会”）颁布的《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监督指引第

1 号——信息披露》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》等有关法律、法

规、规范性法律文件和其他有

关法律、法规、规范性法律文

件的规定，制订本章程。

民共和国证券法》（下称“《证

券法》

”

）、中国证券监督管理委

员会（下称“中国证监会”）颁

布的《非上市公众公司监督管

理办法》

《非上市公众公司监管

指引第 1 号——信息披露》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》等有关法

律、法规、规范性法律文件和

其他有关法律、法规、规范性

法律文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司

法》等有关法律、法规和规范

性法律文件的规定成立的股

份有限公司（下称“公司”）

承继原辰泰（广德）智能科技

建筑有限公司的全部资产、负

债和业务。

公司在安徽省工商行政管理

局登记注册，取得统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*4298

90 的《营业执照》。

第二条 公司系依照《公司

法》等有关法律、法规和规范

性法律文件的规定成立的股

份有限公司（下称“公司”）

。

公司以原辰泰（广德）智能科

技建筑有限公司整体变更为股

份有限公司的方式发起设立。

公司在安徽省工商行政管理局

登记注册，取得统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*429890 的

《营业执照》

。

公告编号：2025-013

经全国中小企业股份转让系统

有限责任公司核准，公司股票

于【2019】年【3】月【20】日

在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让。

第三条 经全国中小企业股份

转让系统有限责任公司核准，

公司股票于【2019】年【3】月

【20】日在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让。

第三条 公司注册名称：辰泰

（广德）智能装配建筑股份有

限公司

第四条 公司注册名称：

中文名称：辰泰（广德）智能

装配建筑股份有限公司，

英文名称：Sunrise smart Bui

ld-IT Co.,Ltd.

第五条 公司注册资本为人

民币 2,606.50 万元。

公司因增加或者减少注册资本

而导致注册资本总额变更的，

可在股东大会通过同意增加或

减少注册资本决议后，再就因

此需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事

会具体办理注册资本的变更登

记手续。

第六条 公司注册资本为人民

币 2,606.50 万元。

第七条 公司董事长为公司的

法定代表人。

第八条 公司的法定代表人由

代表公司执行公司事务的董事

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担任。董事长为公司执行事务

的董事。担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

公告编号：2025-013

其全部资产对公司的债务承担

责任。

责任。

第九条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的财务负责

人、董事会秘书及公司董事会

确定的其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的经理、财务

负责人、董事会秘书及本章程

确定的其他人员。

第十四条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份具有同等

第十七条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份具有同等权

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权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值

为人民币 1.00 元。

第十六条 公司成立时经批准发

行的普通股总数为 1810 万股股份，每

股面值人民币 1 元，由发起人全额认

购，出资方式均为净资产折股。

公司成立时股本结构如下：

股东姓名

持股数

（万元）

股份比

例

认缴时间

盛 雄

781.558

43.18%

2018.6.30

潘伟力

750.788

41.48%

2018.6.30

广德盛大营销咨询合伙企业 （有限合

伙）

277.654

15.34%

2018.6.30

合 计

1,810

100%

----

公司于 2018 年 10 月增资后，经

批准发行的普通股总数为 2,005 万股

股份，每股面值人民币 1 元，由股东

全额认购，其中盛雄、潘伟力及广德

盛大营销咨询合伙企业（有限合伙）

第二十条 公司设立时，发起人、

发起人认购的股份数、持股比例、出

资方式及出资时间如下：

发起

人股

东名

称/姓

名

认购股

份数

（万股）

持股比

例

出

资

方

式

出资时间

盛 雄

781.558 43.18%

净资产折股

2018.6.30

潘伟

力

750.788 41.48%

净资产折股

2018.6.30

广德盛大营销咨询合伙企业 （有限合

277.654 15.34%

净资产折股

2018.6.30

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的出资方式均为净资产折股，宋海风、

张媛、钱金平、杨鸣、陈秀红的出资

方式为货币。

公司于 2019 年 6 月进行权益分派，分派前本公司总股本为 2005 万股，分派后总股本增至 2606.50 万股。

伙）

合 计

1,810

100%

-

----

公司设立时发行的股份总数为

1810 万股股份，面额股的每股金额为

1 元。

第十七条 公司股份总数为 26

06.50 万股，公司发行的所有股

份均为人民币普通股。公司已

发行的股票在中国证券登记结

算有限公司集中登记存管。

第二十一条 公司已发行的股

份总数为 2606.50 万股，均为

人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东大会分别作出

第二十三条 公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会作出决

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决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定

的其他方式。

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情

况下可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规

定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异

议，要求公司回购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司回购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券

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第二十二条 公司回购本公

司股份，可以选择下列方式之

一进行：

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定的

其他方式。

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程

第二十一条第（一）项至第

（三）项的原因回购本公司股

份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十一条

规定回购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自回

购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照本章程第二十一条第

（三）项规定回购的本公司股

份，不得超过本公司已发行股

份总额的百分之五；用于收购

的资金应当从公司的税后利润

第二十七条 公司因本章程

第二十五条第（一）项、第（二）

项的原因回购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因本

章程第二十五条第（三）项、

第（五）项的情形收购本公司

股份的，可以按照公司章程或

者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定回购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当

自回购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或

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中支出；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十四条 股东持有公司股

份可以依法转让。股东转让股

份，应当通过全国中小企业股

份转让系统进行交易，或者按

照中国证券监督管理委员会批

准的其他方式进行，并按国家

有关规定办理股份转让、过户

手续。

第二十八条 股东持有公司股

份可以依法转让。

第二十五条 公司不得接受本

公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标

的。

第二十九条 公司不得接受本

公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的

本公司的股份，自股份公司成

立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本

第三十条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股

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公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离

职后半年内不得转让其所持有

的本公司股份。

票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的

就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离

职后半年内不得转让其所持有

的本公司股份。

股东大会

股东会

第二十七条 公司股东为依法

持有公司股份的人。股东按其

所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份

的股东享有同等权利，承担同

等义务。

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东享有

同等权利，承担同等义务。

第二十八条 公司应依据工

商行政管理局的登记建立股

第 三 十 四 条 公 司 召 开 股 东

会、分配股利、清算及从事其

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东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。

公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需确认股东身

份的行为时，由董事会或股东

大会召集确定股权登记日，股

权登记日结束后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

他需确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第二十九条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持股份份额获

得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营行为进行

监督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

第三十五条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持股份份额获

得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营行为进行

监督，提出建议和质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

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（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股

东，有权要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权

利。

（五）查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

有权要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料，

应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类及持股数量的书

面材料，公司经核实股东身份

后才可按照股东的要求予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、

第三十七条 公司股东会、董

公告编号：2025-013

董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

事会决议内容违反法律法规，

股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决

公告编号：2025-013

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十四条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购股份和入股

方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对

公司的债务承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权

人的权益；公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人

第四十一条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权

人的权益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

公告编号：2025-013

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第三十七条 股东大会是公

司的最高权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

第四十七条 公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司

的最高权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事

公告编号：2025-013

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或上市

作出决议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本公司章程

第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产或其他交易

超过公司最近一期经审计总

会的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或上市

作出决议；

（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（九）审议批准本公司章程第

四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十一）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十二）审议批准本公司章程

第四十九条规定的关联交易

事项；

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资产 30%的事项；

（十四）审议公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；

（十五）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他

机构和个人代为行使。

（十三）审议批准本公司章程

第五十条规定的重大交易事

项；

（十四）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或本章程规定

应当由股东会决定的其他事

项。

除法律法规、中国证监会规定

或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。但股东会

可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条 公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议

通过：

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

第四十八条 公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的

担保；

（二）本公司及本公司控股子

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（二）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的

担保；

（四）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（六）中国证监会、全国股转

公司、本章程及法律、行政法

规、规范性文件规定的其他情

形。

公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的

担保；

（七）中国证监会、全国股转

公司、本章程规定的其他情

形。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适

公告编号：2025-013

用 本 条 第 一 项 至 第 三 项 的 规

定。

第四十三条 1/3 以上董事有

权向董事会提议召开临时股东

大会，对董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 15 日内提

出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 1

5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由。

第五十四条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第四十四条 监事会有

权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股

第五十五条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不

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东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股

东大会的，将在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开临时

股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

第五十六条 单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会

应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议

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董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开临

时股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股

东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90

的通知。

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日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应

在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，通知临时提

案的内容，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第四十九条规定的提

第五十九条 公司召开股东

会会议，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会会议召开 1

0 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应在收到

提案后 2 日内发出股东会会

议补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

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案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十二条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，

电话号码。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。

股东大会召开前应确定股权登

第六十一条 股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

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记日，股权登记日与会议日期

之间的间隔不 得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

股东会会议召开前应确定股权

登记日，股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十七条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书

和持股凭证。

法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明和持股凭证；

第六十五条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人

出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委

托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东

单位依法出具的书面授权委

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委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书和持股

凭证。

股东应当以书面形式委托代理

人，委托书由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当

加盖法人印章，由其法定代表

人 或 其 正 式 委 任 的 代 理 人 签

署。委托书应载明授权事项。

托书。

第五十八条 股东出具的委

托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

第六十六条 股东出具的委托

他人出席股东会会议的授权委

托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

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（五）委托人签名（或盖章）。

第七十二条 股东大会决议

分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分

为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应

当由出席股东会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由

出席股东会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

第七十七条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

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（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章

程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的

股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。

第七十八条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东会会议有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取

得本公司的股份。确因特殊原

因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所

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持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人

充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十条 本公司董事、监事

的提名、选举，不采用累积投

票制

第八十一条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股

东会表决。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累

积投票制 。

第八十五条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、

第八十九条 出席股东会的

股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反

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反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃

权”。

对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票可以视

为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果计为“弃

权”。

第九十一条 董事由股东大

会选举产生，由非职工代表担

任，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满

前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他

高级管理人员，但兼任总经理

或者其他高级管理人员职务的

第九十四条 董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-013

董事，总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

第九十三条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他

第九十六条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向【董事会/

股东会】报告并经【董事会/

股东会】决议通过，或者公司

公告编号：2025-013

人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向【董事会/股东会】

报告，并经【董事会/股东会】

决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有。

第九十四条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

第九十七条 董事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者

公告编号：2025-013

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部

第一百条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司

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门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第 一 百 零 一 条 公 司 设 董 事

会，对股东大会负责。

第 一 百 零 一 条 公 司 设 董 事

会，董事会由 5 名董事组成，

设董事长一人 。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零三条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

第一百零二条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会会议，并向

股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

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案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行公司债券或者

其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司其他高级管理

人员，并决定其报酬和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理

制度；

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

总经理及其报酬事项，并根据

总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司其他高级管理人员

及其报酬和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

公告编号：2025-013

（十二）制订本章程修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东大会提请聘请

或者更换为公司审计的会计

师事务所；

（十五）听取公司经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司向银行

贷入资金、资产抵押及公司的

其他重要财务活动；

（十七）设置合理、有效、公

平、适当的公司治理机制、治

理结构，并对此进行评估、讨

论，以维护全体股东的权利；

（十八）公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易（除提供担保外）；

（十九）公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交

公告编号：2025-013

易，且超过 300 万元（除提供

担保外）。

（二十）法律、行政法规、部

门规章或者本章程授予的其

他职权。

超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事

项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行情况；

（三）董事会授予的其他职

权。

董事会授权董事长在董

事会闭会 期间行使董事会部

分职权的，应坚持合 法、必

要、审慎、明确、可控、公司

利 益最大化的原则。

公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职

第一百零五条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会会议和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）董事会授予的其他职

权。

董 事 会 应 谨 慎 授 予 董 事 长 职

权，例行或者长期授权须在公

司章程中明确规定，不得将法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规

定的由董事会行使的职权授予

董事长、经理等行使。

公告编号：2025-013

权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行

使。

第一百一十五条 董事与董事

会会议决议涉及事项有关联关

系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事

会会议决议涉及事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应

将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 会 审

议。

第一百二十七条 公司设董

事会秘书，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜，并作

为公司信息披露事务负责人，

第一百二十四条 公司由董

事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会

公告编号：2025-013

负责公司信息披露事务。信息

披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东大

会。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理

人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级

管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董

第一百二十五条 高级管理

人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律法规或本章程的

公告编号：2025-013

事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，该辞

职报告应当自董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露

后方能生效，且在辞职报告尚

未生效前，董事会秘书仍应继

续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理

人员辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职

责。董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露的，

该辞职报告应当自董事会秘

书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效，且在辞职报

告尚未生效前，董事会秘书仍

应继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理

人员辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百三十八条 监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

第一百三十五条 监事会行

使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级

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执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

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第一百四十条 监事会可以制

定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百三十七条 公司制定

监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则应作为章程的

附件。

第一百四十六条 公司在每

一会计年度结束之日起 4 个

月以内编制公司年度财务报

告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百四十一条 公司在每

一会计年度结束之日起 4 个月

以内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制

第一百四十九条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增

第一百四十五条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使

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前公司注册资本的 25%。

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 2

5%。

(二)新增条款内容

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司（

“证券登记机构”）集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

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股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

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规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履

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行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故

变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规

提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

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公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购 。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

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股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的;

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会会议召开前披露董事候选人的详细资料，保

证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会会议召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会会议上对每一个董事侯

选人逐个进行表决。

第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十三条 若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂

牌，应充分考虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投

资者保护机制，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终

止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者

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保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

(三)删除条款内容

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的权益。

第四十二条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相

关事项出具法律意见。

第四十六条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得

低于 10%。

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

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的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第七十九条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1. 公司董事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股

东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

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（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1. 公司监事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股

东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会

召开十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人

的意图及候选人的简历提交公司，董事、股东代表监事候选人

应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）

，同

意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大

会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（四）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议进行表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

履行职责。

第一百零二条 董事会由 5 名董事组成。全部董事由股东大会

选举产生。

第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百零七条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，

并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十三条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举

产生，任期 3 年，任期届满，可连选连任。

第一百四十四条 法定代表人行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署由公司法定代表人签署的文件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

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司事务先例符合法律规定的公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动

保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动

法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化，

应依据其变化作相应修改。

第一百五十九条 公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导

和调控下，自主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要

制订具体录用标准，择优录用。

第一百六十条 公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企

业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第一百六十一条 公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关

劳动争议处理规定处理。

第一百六十二条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统

公告编号：2025-013

筹，为职工缴纳各类社会保险基金。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文

件的要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范用作，公司对《公

司章程》部分条款进行修订。

三、 备查文件

（一）公司第二届董事会第十一次会议决议

（二）修订后的公司章程

辰泰（广德）智能装配建筑股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日