公告编号：2025-023

证券代码：833556 证券简称：ST 施勒 主办券商：国盛证券

施勒智能科技（上海）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

施勒智能科技（上海）股份有限公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届

董事会第五次会议，审议通过了《修订公司部分治理制度的议案》，修订《董事

会议事规则》

。议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度修订

尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

施勒智能科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确施勒智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会职权范围，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切

实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

及《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《施勒智能科技（上海）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司的实际情况，

制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体董事、信息披露事务负责人（由公司董事秘书担任）、

列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会委托，负责经

营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

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董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会对股东会负责并报告工作。董

事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，在职权范围内决定公司的经营计划

或是投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当根据公司章程的规定，对公司购买或者出售资产（不包

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括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利等交易事项以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项建立严格的

审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

除《公司章程》另有规定外，董事会和股东会对公司发生的交易事项、关联

交易、对外融资的审批权限如下：

（一）交易事项（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，董事会

审议后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的；

4、交易涉及的净资产额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1500万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过300万元的。

6、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司在购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

、对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项进行决议时，应当由

董事会审议批准。

（三）

《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项，由董事会审批。

董事会在审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议；

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2、对外担保事项必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；

3、未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

4、公司对子公司以外的其他公司、合伙企业、其他组织或个人提供担保必

须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可

执行性；

5、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

6、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。

（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经

审计总资产值的10%但未超过公司最近一期经审计总资产值的30%的融资，由公

司董事会审批。

（五）公司与关联自然人发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金额

在50万元以上的，以及与关联法人发生的交易金额在200万元以上，且占公司最

近一期总资产绝对值0.5％以上的，董事会有权审批。

公司与关联方发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金额在3000万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产5％以上的，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上，应提交股东会审议。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按前述规定履行审议程序。

公司发生的交易事项、关联交易、对外融资和担保，未达到由董事会审议标

准的，授权董事长根据决策程序审批。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资

产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第七条 董事会应当制定对外担保制度，并经股东会批准，具体规定公司对

外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会应当每年至少上下半

年度各召开一次定期的董事会议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）监事会提议时；

《公司章程》规定的其他情形。

第三章 董事会会议的召集及召开

第十条 定期会议的议案

在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会秘书应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，可视需求征求高级管理人员的意见。

第十一条 临时会议的提议程序

按本规则第九条规定，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事

项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间、地点和方式；

（四）明确和确定的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》及其他公司管理制度规定的董事会职权范围

内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到议案十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 会议的召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，

由过半数董事共同举荐一名董事召集和主持。

第十三条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前至少10日和

2日将书面会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交

全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行

确认并进行相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之

目的，可以不受前款通知方式及通知时限限制，紧急通知召开临时董事会会议，

但召集人应当在会议上做出说明。

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第十四条 会议通知的内容

书面会议通知至少应该包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项及议案；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

紧急会议通知至少应包括第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

临时董事会会议召开时，会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知信息披露事务负责人是

否参加会议。

第十五条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项，或增加、变更、取消会议议案的，应该在原定会议召开之日前3日发出书

面变更公告，说明议案和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第四章 董事会会议的召集及召开

第十六条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议的，除公司全

体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员必须是本人参加董事会会议，不得委托他人参加。

第十七条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

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阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。委托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受

托出席的情况。

第十八条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名

其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放

弃本次会议的表决权。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席的，视为不履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。信息披露事务负责人应在会议结束

后制成董事会决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议以传真方式进行并作出决议的，信息披露事务负责人应当将

议案传真给参加表决的董事。参加表决的董事应当在收到议案后二个工作日内作

出表决，同时将表决结果以传真方式反馈给信息披露事务负责人。

第二十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见；董

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事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；除征

得全部董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表

决，董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事就未在会

议通知中的提案进行表决。

第二十二条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发

表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上

述人员和机构代表解释情况。

第五章 董事会决议和会议记录

第二十三条 会议表决

每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，会议

表决实行一人一票，以记名表决的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述一项中选择其

一，未做选择或者同时选择俩个以上意向的，会议主持人应当要求与会董事重新

选择，拒不选择的视为弃权，中途离开会场未做选择的视为弃权。

第二十四条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应及时统计表决结果。现场召开会议的，

会议主持人应当场宣布统计结果。其他情况下，现场主持人应要求董事会秘书在

规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。

第二十五条 决议的形成

除上条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有过

半数的公司董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十六条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应该回避的；

（二）董事本人认为应当回避的；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而必

须回避的。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可

举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足3

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人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项上报股东会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十七条 董事与董事会议案有利益上的关联关系的，则该关联董事应主

动回避，不参与表决，亦不计入法定人数。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）

。

第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当要

求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第二十九条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会

上无表决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时参考。

第三十条 对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，

公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。

第三十一条 董事任职期间届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第三十二条 依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东会撤换

之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法不具有担任董事资格的董事

在被股东会撤换之前对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法自动失去资格

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的董事，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。

第三十三条 双重身份

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该

兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第三十四条 越权禁止

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 关于利润分配和资本公积金转增资本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配，资本公积金转增资本事项作出决议，但注

册会计师尚未出具审计报告的，会议应当首先根据注册会计师提供的审计报告草

案（除涉及利润分配、资本公积金转增资本之外的其他财务数据均以确定）作出

决议，待注册会计师正式出具审计报告后，再就相关事项作出决议。

第三十六条 提案未获通过的相关处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条 暂缓表决

二分之一以上的董事认为议案不明确、不具体或者因会议材料不充分等事由

导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓

表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第六章 董事会会议记录、会议决议及会议档案保存

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。

第三十九条 信息披露事务负责人应当自行或安排其他工作人员对董事会会

议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和委托出席的情况；

（五）会议审议的议案，董事对有关事项的发言要点和主要意见，对议案的

表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

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（七）与会董事认为应该记载的其他事项。

第四十条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成

的决议作单独的决议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，

可以视需要进行全程录音或录像。

第四十一条 董事签字

与会董事应代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决

议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面

说明。

董事既不按前款规定签字确认，又不对其不统一意见作出书面说明的，视为

完全同意会议记录、会议决议内容。

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规

章、股东会决议、《公司章程》和本规则，给公司造成严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第四十二条 决议的公告和保密

在决议公告之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议

内容保密的义务。

第四十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员做事董事会决议，检查决议的事实情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿，董事代为出席的

授权委托书、会议音像资料，经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由

董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第七章 附则

第四十五条 本规则所称“以上”

、

“不超过”含本数，

“以下”不含本数。

第四十六条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，

修改时亦同。

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本规则的解释权属董事会。

第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》

执行。

施勒智能科技（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日