公告编号：2025-028

证券代码：833818 证券简称：ST 威克曼 主办券商：国联民生承销保荐

南京威克曼科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 30 日

召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，

表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京威克曼科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》

”

）《非上市公众公司监督管理

办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规

范性文件及《南京威克曼科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等

有关规定，制订本规则。

第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（九）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十）公司所有对外担保事项

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》规定及股东会授予的

其他职权。

第三条 董事会指定专人负责董事会日常事务，保管董事会印章。该指定人

选可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事长为公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，以全体董事

的过二分之一以上选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对

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具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。事会每年应当至少在上下两

个半年度各召开一次定期会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，信息披露负责人应当逐一征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露负责

人或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

信息披露负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开 10 日以前

通过传真、邮件或者专人递送等方式书面通知全体董事、监事、总经理和信息披

露负责人。临时会议应于会议召开前 2 日，通过专人送递或传真、邮寄、电子邮

件、电话通知等方式通知全体董事、监事、总经理和信息披露负责人。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和信息披

露负责人应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和信息披露负责人应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

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名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向信息披露负责人、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等方

式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求信息披露负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

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法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做

出决议，在股东会通过相关事项的审议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 信息披露负责人应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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第二十八条 除会议记录外，董事会可以安排相关工作人员对会议召开情况

作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的

决议记录。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不

同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内

容。

记录人应当在会议记录上签名。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由信息披露负责人负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十二条 附则

本规则未尽事宜，按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执

行。本规则由董事会解释。

本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。

南京威克曼科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日