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智林信息技术股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月
目
录
第一章 总 则 ..................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股 份 ..................................................... 3
第一节 股东持股情况 ........................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................... 6
第一节 股东 ................................................... 6
第二节 股东会的一般规定 ...................................... 10
第三节 股东会的召集 .......................................... 13
第四节 股东会的提案与通知 .................................... 14
第五节 股东会的召开 .......................................... 16
第六节 股东会的表决和决议 .................................... 18
第五章 董事会 .................................................... 22
第一节 董事 .................................................. 22
第二节 董事会 ................................................ 25
第六章 高级管理人员 .............................................. 29
第七章 监事会 .................................................... 30
第一节 监事 .................................................. 30
第二节 监事会 ................................................ 31
第三节 监事会决议 ............................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33
第一节 财务会计制度 .......................................... 33
第二节 内部审计 .............................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 35
第九章 通知和信息披露制度 ........................................ 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 37
第二节 解散和清算 ............................................ 38
第十一章 投资者关系管理 .......................................... 40
第十二章 关联交易 ................................................ 41
第十三章 修改章程 ................................................ 42
第十四章 附 则 .................................................. 43
1
智林信息技术股份有限公司
章
程
第一章 总 则
第一条 为维护智林信息技术股份有限公司（以下简称公司或股份公司）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由太原智林信息技术有限公
司（以下简称有限公司）以
2017 年 5 月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限
公司，原有限公司股东为公司的发起人。
第三条 公司依法在太原市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称
中文名称：智林信息技术股份有限公司
公司住所：太原市小店区龙城大街
75 号鸿泰国际大厦东楼 9-10 层
邮政编码：
030031
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
56,111,284 元 ， 实 缴 出 资 额 为 人 民 币
56,111,284 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人，担任董事长的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
2
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决，应提交公司住所地人民法
院解决。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总工
程师、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司是以软件技术及信息服务为主营业务的高
新技术企业，秉持“诚信为本，创新先行”的理念，汇集了一批专业技术领域的
优秀人才，组成了以科技精英骨干为核心的高素质科研队伍，主要从事教育行业
信息化的软硬件开发、生产和系统集成，教育云平台的建设、运维和推广，以及
面向素质教育的创客教育产品开发、生产和服务。
第十二条 公司的经营范围（以工商行政管理部门最终核准的为准）：许可项
目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；数字视频监
控系统销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售；云计算
装备技术服务；云计算设备销售；教育教学检测和评价活动；其他电子器件制造；
电子产品销售；教学专用仪器销售；信息安全设备销售；实验分析仪器销售；仪
器仪表销售；智能仪器仪表销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；照明器具
销售；灯具销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金属材料销售；电线、电缆经
营；数据处理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；安全系统监控服务；安
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全咨询服务；消防技术服务；
5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）
；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；安全技术防范系统设计施工服务；进出口代
理；货物进出口；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十三条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股份面值
为每股人民币
1.00 元。公司股票采用记名方式。公司在全国中小企业股份转让
系统（以下简称全国股转系统）挂牌后按照全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称全国股转系统）规定的有关程序与中国证券登记结算有限责任公
司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
第十五条 公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司发起人为
张起贵、刘彦隆、陈玉、山西信利达项目管理有限公司、张云涛、赵蕊、高海宏、
晋苗青、张翠红、何小刚、杜娟、郝思飞、贾俊亮、张晓东、傅重、杜武、张诚，
公司各发起人认购的股份数、持股比例及出资方式如下表：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
备注
1
张起贵
4,000,000
18.18
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
2
刘彦隆
3,000,000
13.64
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
3
陈
玉
3,000,000
13.64
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
4
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
备注
4
山西信利达项目
管理有限公司
3,000,000
13.64
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
5
张云涛
2,000,000
9.09
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
6
赵
蕊
1,300,000
5.91
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
7
高海宏
1,100,000
5.00
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
8
晋苗青
800,000
3.64
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
9
张翠红
800,000
3.64
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
10
何小刚
750,000
3.41
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
11
杜
娟
750,000
3.41
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
12
郝思飞
400,000
1.82
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
13
贾俊亮
300,000
1.36
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
14
张晓东
300,000
1.36
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
15
傅
重
300,000
1.36
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
16
杜
武
100,000
0.45
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
17
张
诚
100,000
0.45
净资产折股
2017 年 8 月 8 日 发起人
合计
22,000,000
100.00
---
---
第十六条 公司发起时，各发起人以其在有限公司的出资比例，根据中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运
[2017]审字第 91050 号《审计报告》
确认的有限公司经审计的净资产
23,054,397.11 元，其中 2200 万元折为公司股份
2200 万股，其余部分作为公司资本公积金。公司的股份变化按照公司于中国证
券登记结算有限责任公司登记的股东名册变更为准。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。违反《公司法》规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条第一款（一）项至第（三）项的原因收
购公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有股份不得超过公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份应当依法转让。
若公司股份进入全国股转系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国股转系统进
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行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十六条 公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购，无
需履行相应要约收购程序，应按照法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披
露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司根据股权登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司建
立的股东名册应当置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。公司控股子公司不得取得本
公司的股份。
第二十八条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当为股东行使本章程所述的各项权利提供相应的条件，保障股东对公
司必要事务的知情权、参与权、质询权和表决权。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
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利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十一条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会、董事会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第二款规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
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控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司积极釆取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保，或放弃对股东或者实际控制人的
债权，或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议，或授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（六）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项，并授权董事会审议决定募集资金
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的使用；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议公司与关联方之间的偶发性关联交易及本章程第三十九条规定
的交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十八条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）、（三）项的规定。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东承担连带责任。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
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提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；或交易涉及
的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之
五十以上，且超过一千五百万的；（公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则。）
（二）关联交易：公司与关联方发生的成交金额（含同一标的或同一关联方
在连续十二个月内达成的交易累计金额）占公司最近一期经审计总资产百分之五
以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上
的交易。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；
放弃权利以及股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知列明的其
他便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十三条 股东会由董事会依法召集。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当及时召集和主
持。
第四十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序；
（六）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚；
（五）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东会表决，提名方式和程序：
（一）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以以书面形式向董事
会、监事会提名推荐董事候选人、监事候选人，由本届董事会、监事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东会选举。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
提案，提交股东会选举。
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民
主选举产生。
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第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日
前至少二个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会，依照有关
法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
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他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东会召开时，公司董事、监事、总经理和董事会秘书应当出
席会议，召集人根据《公司法》等有关法律、法规规定，结合公司的实际情况确
定总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员列席会议。
第六十三条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十四条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
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第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括委托代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括委托代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司或其控股子公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准第三十八条第（四）项规定的担保事项；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表
决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持
有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东为关联方的除
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外。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关
联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应
的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决无效。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十八条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会应对其他提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁
置或不予表决。
第七十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十条 股东会采取记名方式投票表决。
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第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十四条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议中作特别提示。
第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第八十六条 股东会通过有关派现、送股或公积金转增股本提案的，公司将
在股东会决议通过之日起二个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取公开认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会、全国股转公司、法律、行政法规或部门规章和全国股转
系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八十八条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，
决议作出之日解任生效；但是解任无正当理由的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
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代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易（同时适用于董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易）
；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，向
董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经股东会同意或者根据法律、行政法
规或者本章程的规定公司不能利用该商业机会的除外；
（七）未经股东会同意，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
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第二节 董事会
第九十六条 公司设董事会。
第九十七条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长、副董事长各一名。
董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）在股东会授权范围内，决定募集资金的使用，对发行公司债券作出
决议；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东会作出说明。
第一百条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇一条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会在十二个月内单笔成交金额或对同一事项累计交易成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分
之五十以下的范围内对交易有审核的权限。
除本章程规定须经股东会审议批准的关联交易以外，发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之五以
上且超过三百万元的关联交易；与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的
关联交易。
董事会对除本章程规定须经股东会审议批准以外的其他对外担保行为有审
批权限。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可使用协议、放弃权利以及股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第一百〇二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第一百〇三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件、签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百〇四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百〇五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。
第一百〇六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百〇七条 董事会召开临时董事会会议通知方式为：邮件、传真或电话；
通知时限为：至少于会议召开前二日董事接到通知。
第一百〇八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十一条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、网络等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
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公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百一十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名、总工程师一名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总
经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百一十七条 本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用高级
管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条关于董事勤勉义务的相
应规定，适用于高级管理人员。
第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司内部生产经营管理机构设
置；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的日常生产经营管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（七）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
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方案；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百二十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理通知、告知及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十五条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、
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职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条关于董
事勤勉义务的相应规定，适用于监事。
第一百二十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的发行文件、公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。情况紧急时，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十七条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议出席对象；
（四）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十条 监事会的议事方式由《监事会议事规则》规定。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会会议采取记名方式投票表决，每位监事有一票表决
权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股
转公司的规定进行编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。违反《公司法》规定向股东分
配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会决议作出之日起两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十八条 公司利润分配决策程序为：
（一）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（二）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；
（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东会表决。
第一百四十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展；公司每年将根据当期经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公
司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利
的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（三）利润分配期间：在有条件的情况下，公司可以继续进行中期现金分红；
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（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之十；
（五）发放股票股利的条件：如满足以下条件，公司每年将以股票方式分配
利润，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.董事会提出包含以股票方式进行利润分配的预案。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定；
（七）如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
1.提取法定公积金；2.提取任意公积金；3.支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十一条 公司制定了《内部审计制度》对审计人员的职责等进行了
规定，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百五十三条 公司聘用、解聘的会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和信息披露制度
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真等书面方式送出；
（三）以电话方式进行；
（四）通过全国股转系统信息披露平台公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告、邮件、传真或电话
方式进行。
第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进
行。
第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。
第一百六十一条 公司通知以公告发出的，签收日期为公告发布之日；专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件
进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第一百六十三条 公司依法制定《信息披露管理制度》。公司信息披露负责机
构为董事会办公室。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体
披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书
必要的协助。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有
投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄
露。
第一百六十四条 公司在全国股转系统挂牌期间，依法需要披露的信息应当
依法在全国股转系统指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公
布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组人员怠于履行
清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与
临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话
咨询、现场参观等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意适用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提
问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息
的，公司应当拒绝回答。
第一百八十二条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取
未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。
第一百八十三条 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书
为公司投资者关系管理事务的主管负责人，监事会对公司投资者管理工作制度的
实施情况进行监督。
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公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负
责安排和组织投资者关系管理工作。
第一百八十四条 公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过友好协商的
方式解决。协商不成的，可通过向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决
方案。
第十二章 关联交易
第一百八十五条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源
或者义务的事项。
第一百八十六条 公司的关联方及关联关系包括：
（一）公司的母公司；
（二）公司的子公司；
（三）与公司受同一母公司控制的其他企业；
（四）对公司实施共同控制的投资方；
（五）对公司施加重大影响的投资方；
（六）公司的合营企业；
（七）公司的联营企业；
（八）公司的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员；
（九）公司或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员；
（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业；
（十一）公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认
定的情形。
第一百八十七条 公司股东会、董事会审议关联交易事项时，应当执行本章
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程第七十五条、第一百一十条规定的表决权回避制度。
第一百八十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议
并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
第一百八十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股
东会审议并以临时公告的形式披露。
第一百九十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十三章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程并按照规定予以公告。
第十四章 附 则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“超过”
、
“过”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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第二百条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，自本章程生效之日起，
原章程自动失效。
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2025 年 11 月 26 日
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